中化岩土工程股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买上海远方基础工程有限公司全部股权
所涉及股东全部权益价值
资产评估报告
京都中新评报字（2014）第 0026 号
共一册第一册
北京京都中新资产评估有限公司
2014 年 04 月 17 日
上海远方基础工程有限公司－资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................................. 2
资产评估报告摘要 ..................................................................................................................................... 3
资产评估报告 ............................................................................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........................................ 5
二、 评估目的 ......................................................................................................................................... 23
三、 评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 23
四、 价值类型和定义 ............................................................................................................................. 30
五、 评估基准日 ..................................................................................................................................... 30
六、 评估依据 ......................................................................................................................................... 30
七、 评估方法 ......................................................................................................................................... 32
八、 评估程序实施过程和情况.............................................................................................................. 39
九、 评估假设 ......................................................................................................................................... 41
十、 评估结论 ......................................................................................................................................... 41
十一、 特别事项说明 ............................................................................................................................. 43
十二、 评估报告的使用限制说明 ......................................................................................................... 44
十三、 评估报告日 ................................................................................................................................. 44
评估报告附件 ........................................................................................................................................... 46
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上海远方基础工程有限公司－资产评估报告书
注册资产评估师声明
1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2. 本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告作为
评估依据；我们了解了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确
信其出具的专项审计报告可以满足评估业务的需要。
3. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的
统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和
相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评
估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕
疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经
验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对
象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形
式的保证。
6. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
7. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
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中化岩土工程股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买上海远方基础工程有限公司全部股权
所涉及股东全部权益价值
资产评估报告摘要
京都中新评报字（2014）第0026号
北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中
化岩土”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益
法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中化岩土拟购买上海远方基础工程有限
公司（以下简称“上海远方公司”）全部股权所涉及的上海远方公司股东全部权益在
2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据中化岩土第 2 届董事会第 17 次临时会议决议，中化岩土拟发行股份及支付
现金购买上海远方公司全部股权，为此需要对上海远方公司股东全部权益价值进行
评估，为上述经济行为提供价值参考。
本项目的评估对象为上海远方公司于 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，
评估范围为上海远方公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定
资产、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。
本项目的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
本项目使用的基本评估方法为收益法和资产基础法。
本次评估适用的价值类型为市场价值。
本项目评估结论：
1. 收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，股东全部权益账面值
18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额 21,367.57 万元，增值率 114.05%。评
估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
2. 资产基础法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海远方公司资产账
面 值 55,923.48 万元，评估值 61,862.39 万元，增值额 5,938.91 万元，增值率
10.62 %。负债账面值 37,188.05 万元，评估值 37,188.05 万元，与账面值一致。股东
全部权益账面值 18,735.43 万元，评估值 24,674.34 万元，增值额 5,938.91 万元，增值
率为 31.70 %。
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上海远方基础工程有限公司－资产评估报告书
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 44,082.72 44,365.82 283.10 0.64
非流动资产 11,840.76 17,496.57 5,655.81 47.77
其中：固定资产 11,121.90 14,296.71 3,174.81 28.55
其他无形资产 - 2,481.00 2,481.00
递延所得税资产 718.86 718.86 - -
资产总计 55,923.48 61,862.39 5,938.91 10.62
流动负债 35,851.75 35,851.75 - -
非流动负债 1,336.30 1,336.30 - -
负债合计 37,188.05 37,188.05 - -
净资产（股东全部权益价值） 18,735.43 24,674.34 5,938.91 31.70
资产基础法评估结果详见评估明细表。
3. 二种评估方法结果差异分析及最终评估结论收益法评估结果高于资产基础法
15,428.66 万元，其主要原因是：（1）轨道化交通的快速发展，给地下连续墙行业的
发展带来了一个很好的契机。（2）我国仍处于城市化进程的大背景下，近些年来，国
家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，随着地下开挖深
度越来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。（3）上海远方公司专注于地下连续
墙的工程施工，在该领域具有明显的专业优势和一定的技术优势，特别是在超深地下
连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的民营企业，在该领域积累了一定的技术
优势。（4）上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设备，设备自有量在同
行业施工企业中占有优势。（5）目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增
长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远
方公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资
源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面
给出了评估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法
全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，我们认为收益法的结果更能反映
上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 40,103.00
万元作为最终评估结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用有效期为一年，即 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日。
本摘要内容摘自资产评估报告，是资产评估报告正文的重要组成部分。欲了解
本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
京都中新评报字（2014）第0026号
中化岩土工程股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中
化岩土”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益
法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中化岩土拟购买上海远方基础工程有限
公司（以下简称“上海远方公司”）全部股权所涉及的上海远方公司股东全部权益在
2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况
本评估项目的委托方为中化岩土，被评估单位为上海远方公司。
(一) 委托方概况
公司名称：中化岩土工程股份有限公司
注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
法定代表人：吴延炜
注册资本：20,040万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限：自2001年12月06日至长期
经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（道路运输许可证有效期到
2016年3月30）。一般经营项目：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、
设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案
的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程
技术咨询。
成立日期：2001年12月06日
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(二) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
其他报告使用者为政府相关部门和证券监管机构。
(三) 被评估单位概况
1. 基本情况
公司名称：上海远方基础工程有限公司
注册地址：嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号-C5052 室
经营场所：上海市闸北区江场三路 56 号 10 号楼 502 室
法定代表人：刘忠池
注册资本：3,526.06 万元
实收资本：3,526.06 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业期限：自 1994 年 8 月 29 日至 2020 年 7 月 26 日
注册号码：310115000229965
批准机关：上海市工商行政管理局嘉定分局
2. 企业性质与历史沿革：
上海远方公司为有限责任公司（国内合资），系由上海远方基础工程公司改制设
立的有限责任公司。
（1）1994 年 4 月，上海远方基础工程公司成立
1994 年 4 月，上海远方基础工程公司取得上海市浦东新区工商行政管理局核发
的注册号为 165346700 的《企业法人营业执照》，其成立时的企业名称为“上海远方基
础工程公司”；住所为浦东草高路 2825 弄 94 号（赵家浜）；注册资金为 80 万元；经
济性质为集体企业；经营范围为主营：建筑工程，市政工程，桥梁工程，线路，管道，
设备安装，金属结构件加工制造，兼营：建筑材料销售，大型物件吊装和建筑机械租
赁服务。上海新申会计师事务所出具编号为[94]4068 号的《验资证明书》验证：上海
远方基础工程公司的注册资金总额为 80 万元，其中流动资金 22.27 万元，固定资产
57.73 万元，出资人为凌桥村村办企业上海祥盛工贸实业公司。
（2）1994 年 8 月，上海远方基础工程公司改制为股份合作制企业
1994 年 8 月，上海远方基础工程公司完成改制为股份合作制企业的变更登记，
并取得企业名称为“上海远方基础工程公司”，注册资金为 300 万元，其中集体参股 220
万元，职工个人参股 80 万元，经济性质为集体经济（股份合作）；经营范围为主营建
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筑，市政，桥梁工程，线路，管道，设备安装，金属结构件加工，制造；兼营建筑材
料销售，大型物件吊装，建筑机械租赁。上海浦东新区兴沪审计事务所为本次改制出
具浦兴审事验（94）更第 68 号《验资证明书》验证：上海远方基础工程公司的注册
资金总额为 300 万元，其中货币资金出资 30 万元，由凌桥村经济合作社投资 10 万元，
个人集资 20 万元；固定资产出资 270 万元，由凌桥村经济合作社投资 210 万元，个
人集资 60 万元。
（3）1997 年 6 月，增加注册资本
1997 年 6 月公司完成增加注册资本的工商登记，本次增资将公司 300 万元资本
公积转增实收资本，注册资金变更为人民币 600 万元，调整后集体法人股 440 万元，
占总额的 73.3%；职工个人股 80 万元，占总额的 13.3%；积累股 80 万元，占总额的
13.3%。上海浦东新区兴沪审计师事务所为本次增资出具了浦兴审验[1997]1-31 号《验
资报告》验证：公司已按照有关规定交足了应承担的注册资金 600 万元的出资额。
（4）2000 年 8 月，上海远方基础工程公司改制为有限责任公司
① 上海远方基础工程公司申请改制并进行资产评估
2000 年 4 月 8 日，上海远方基础工程公司召开股东代表大会，同意公司改制为
上海远方公司。2000 年 4 月 19 日，上海城乡资产评估事务所出具沪城评报字[2000]
第 25 号《关于上海远方基础工程公司改制所涉及的整体资产的资产评估报告》。经评
估，上海远方基础工程公司于基准日 2000 年 3 月 31 日的总资产评估值为 649.31 万
元，总负债评估值为 512.88 万元，净资产评估值为 136.43 万元，其中评估资产及其
价值情况如下：
资产名称 账面值（万元） 评估价值（万元） 增值率（%）
流动资产 397.17 397.32 0.03
固定资产 344.51 251.98 -26.86
其中：机器设备 344.51 251.98 -26.86
资产总计 741.71 649.31 -12.46
负债总计 512.88 512.88 0
净资产 228.83 136.43 -40.38
② 上海远方基础工程公司申请确认产权及改制方案
2000 年 4 月 28 日，上海远方基础工程公司向浦东新区凌桥镇农村集体资产管理
委员会办公室呈报《关于上海远方基础工程公司社会职工所有者权益的确认》，上海
远方基础工程公司原有在册投资人股东共计 80 名，共出资 133.5 万元，其中黄雨仁、
杨耘野、王忠权共持股 34 万元，其他 77 人共持股 99.5 万元。
浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室根据沪农委（98）22 号文《上
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海市农村集体资产产权界定暂行办法》和其他有关产权界定政策规定，出具了《关于
上海远方基础工程公司产权界定确认意见》（凌桥镇集资管办确字[2000]4 号）：“经查
证、核对上海远方基础工程公司历年财务会计资料，上海祥盛工贸实业公司从未出资
到位、全部是职工个人出资；经资产评估确认，截止 2000 年 3 月 31 日，企业的净资
产 1,364,298.47 元全部是职工个人所有，具体事实详见《产权界定申请表》和《产权
界定工作报告》。”
根据上海远方基础工程公司于 2000 年 4 月 18 日、4 月 27 日呈报的《产权界定
申请表》和《产权界定工作报告》，产权界定的主要事实和情况如下：
“A、上海远方基础工程公司实收资本为 1,335,000 元，其中个人资本为 1,335,000
元，权益总额为 1,364,298.47 元，其中职工个人享有权益总额为 1,364,298.47 元。
B、1994 年 4 月，上海远方基础工程公司设立时登记为上海祥盛工贸实业公司投
资的村级集体企业，原始资本 80 万元，但凌桥村资金未到位。
C、1994 年 8 月，上海远方基础工程公司在转制为股份合作制时，将注册资本变
更为 300 万元，其中 80 万元由黄雨仁等 39 位自然人出资，220 万元由凌桥村经济合
作社出资，但凌桥村经济合作社资金未到位，实际运作资本为 80 万元。
D、1997 年 12 月，上海远方基础工程公司把历年的盈余公积转增为实收资本，
将注册资本变更为 600 万元，但实际并未将历年积累转作资本金，企业的实际经营资
本经过几年来自然人的不断增减变动，在本次产权界定时，实有资本认定为 133.5 万
元，全部由黄雨仁等 80 位自然人出资。
E、本次产权界定结果即产权界定基准日（2000 年 3 月 31 日），上海远方基础工
程公司所有者权益为 1,364,298.47 元；资本金为 133.5 万元，全部由黄雨仁等 80 位自
然人出资，凌桥村集体未作过投资；公司经营积累 29,298.47 元全部归现在册投资自
然人所有。”
2000 年 5 月 15 日，上海市浦东新区凌桥镇人民政府向上海市浦东新区农村发展
局呈报《关于上海远方基础工程公司改制为上海远方基础工程有限公司的请示》（浦
凌体改（2000）5 号），拟同意上海远方基础工程公司改制，经评估净资产 136.43 万
元全部由现在册投资自然人所有。
2000 年 5 月 24 日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农体改字[2000]第 031 号
《关于同意上海远方基础工程公司改制为有限责任公司的批复》，批复同意上海远方
基础工程公司由股份合作制企业改制为自然人投资的有限责任公司；经资产评估，企
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业净资产为 136.43 万元由镇农村集体资产管理部门界定属现有在册自然人所有，即
上海远方基础工程公司股东共计 80 名，共出资 133.5 万元，其中黄雨仁、杨耘野、
王忠权共持股 34 万元，其他 77 人共持股 99.5 万元。
③ 黄雨仁、杨耘野、王忠权对上海远方基础工程公司增资
2000 年 6 月 26 日，黄雨仁、杨耘野、王忠权对上海远方基础工程公司合计增资
463.57 万元，其中黄雨仁缴付 324.50 万元，杨耘野缴付 100.46 万元、王钟权缴付 38.61
万元。
④ 77 位自然人股东将其持有股权转让给黄雨仁、杨耘野、王忠权三人
2000 年 7 月 5 日，黄雨仁、杨耘野、王忠权与其他 77 名股东的代表徐秀娟签订
《产权交易合同》（2000 年第 OB085 号），其他 77 名股东将持有的上海远方基础工程
公司 74.53%的股权作价 136.43 万元转让给黄雨仁等 3 人，其中黄雨仁以 95.51 万元
受让 59.51%的股权，王钟权以 11.39 万元受让 0.81%的股权，杨耘野以 29.52 万元受
让 14.21%的股权；股权转让款已在本协议生效前由受让方支付汇至上海技术产权交
易所指定的账户。
2000 年 7 月 7 日，上海技术产权交易所出《产权转让交割单》，确认交易已于 2000
年 7 月 7 日成交。
⑤ 上海远方公司完成设立
2000 年 8 月 11 日，上海远方基础工程公司完成本次改制的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152002139《企业法人营业
执照》。上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字[2000]第 3463 号《验资报告》：
改制后上海远方公司的投入资本总额为 600 万元，实收资本为 600 万元，其中：黄雨
仁出资 420 万元，占注册资本 70%；王钟权出资 50 万元，占注册资本 8.33%；杨耘
野出资 130 万元，占注册资本 21.67%。公司成立时的基本情况如下：
名称：上海远方基础工程有限公司
住所：浦东新区凌桥镇江东路 1078 弄 100 号
法定代表人：黄雨仁
注册资本：600 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路、
管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，金属结构件加工制造（以上施工凭
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资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，附分支。
经营期限：1994 年 8 月 29 日至 2010 年 8 月 10 日
本次变更完成后，上海远方公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 420.00 70.00%
2 杨耘野 130.00 21.67%
3 王钟权 50.00 8.33%
合计 600.00 100.00%
（5）2002 年 5 月，上海远方公司股权转让、增加注册资本
① 上海远方公司股权转让
2002 年 4 月 20 日，上海远方公司召开股东会，同意王钟权、杨耘野将所持的 30%
公司股权（折合出资 180 万元）转让给黄雨仁、朱琴芳，其中黄雨仁受让 16.66%的
股权，朱琴芳受让 13.34%股权。
根据上海汇信资产评估有限公司出具沪汇信评报字[2002]第 130 号《上海远方基
础工程有限公司整体资产评估报告》，经评估上海远方公司于基准日 2002 年 3 月 31
日的资产总额为 1,087.98 万元，负债总额为 460.10 万元，净资产评估值为 627.88 万
元。
根据转让双方签订的股权转让合同，约定王钟权、杨耘野将持有的上海远方公司
合计 30%股权转让给黄雨仁和朱琴芳，其中黄雨仁受让王忠权、杨耘野分别持有的
8.33%的股权，受让价格均为 52.30 万元，朱琴芳受让杨耘野持有的 13.34%公司股权，
受让价格为 83.76 万元。上海产权交易所相应出具《产权转让交割单》，确认股权交
割完成。
② 上海远方公司增加注册资本
2002 年 4 月 22 日，上海远方公司召开股东会，股东黄雨仁、朱琴芳出席会议，
同意公司注册资本增加至 1,000 万元，其中黄雨仁缴纳新增出资 380 万元，朱琴芳缴
纳新增出资 20 万元；
2002 年 4 月 29 日，上海华申会计师事务所有限公司出具华会发[2002]第 0813 号
《验资报告》验证：截至 2002 年 4 月 28 日止，股东已缴纳本次新增出资，其中黄雨
仁认缴 380 万元，朱琴芳认缴 20 万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本为
1,000 万元。
2002 年 5 月 21 日，上海远方公司完成本次股权转让及增资的工商变更登记并取
得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
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上海远方基础工程有限公司－资产评估报告书
本次变更完成后，上海远方公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 900.00 90.00%
2 朱琴芳 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2006 年 12 月，上海远方公司股权转让
2006 年 12 月 26 日，上海远方公司作出股东会决议，同意黄雨仁、朱琴芳分别
将持有的 90%、10%股权转让给刘忠池。同日，转让方黄雨仁、朱琴芳与受让方刘忠
池签订《股权转让协议》，约定黄雨仁将持有的上海远方公司 90%股权计 900 万元出
资额作价 180 万元转让给刘忠池，朱琴芳将持有的上海远方公司 10%股权计 100 万元
出资额作价 20 万元转让给刘忠池，股权转让款支付方式由双方另行约定。
转让双方另行签署了《有关上海远方基础工程有限公司股权转让协议相关事宜补
充协议》。根据该补充协议，上海远方公司的固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴
芳享有，负债也由其承担，剥离固定资产、债权、债务后的上海远方公司股权作价
200 万元，由受让方刘忠池以现金和资产的形式对上海远方公司的净资产进行补足。
根据转让方黄雨仁、朱琴芳出具的确认函，本次股权转让价款已收取完毕，资产、
债权业已剥离，债务已偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据受让方刘忠池出具的确认函，本次股权转让价款已支付完毕，上海远方公司
的净资产已经补足，不存在纠纷或潜在纠纷；刘忠池同时承诺，如上海远方公司因相
关问题而承担责任，刘忠池将代为履行或在上海远方公司履行之后足额及时补偿给上
海远方公司，确保上海远方公司不致因任何情况遭受损失。
独立财务顾问和律师经核查相关协议、支付凭证、交易双方确认函等资料，认为
此次股权转让不存在潜在纠纷，对上市公司及其股东不构成重大不利影响，对本次重
大资产重组不构成障碍。
2007 年 1 月 22 日，上海远方公司完成本次股权转让及增资的变更登记并取得上
海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海
远方公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2009 年 8 月，上海远方公司增加注册资本
2009 年 8 月 10 日，上海远方公司股东刘忠池决定，同意以货币方式增加注册资
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本 800 万元，新增注册资本在变更登记前一次性缴纳，同时修改公司章程。
2009 年 8 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验
字[2009]第 0515 号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 10 日止，上海远方公司已收
到股东刘忠池缴纳的新增注册资本 800 万，出资方式为货币，变更后的累计注册资本
和实收资本为 1,800 万元。
2009 年 8 月 17 日，上海远方公司完成本次增资的工商变更登记并取得上海市工
商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为 310115000229965 的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，上海远方公司的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,800.00 100.00%
合计 1,800.00 100.00%
（8）2010 年 7 月，上海远方公司住所、经营范围变更
2010 年 7 月 26 日，上海远方公司股东刘忠池决定，同意将公司住所变更为嘉定
区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052；将经营范围变更为地基与基础工程施工，桩基
工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路、管道、设备安装，水上水下工程施工，建
筑装饰，（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售。同
日，股东刘忠池签署《上海远方基础工程有限公司章程修正案》。2010 年 7 月 29 日，
上海远方公司完成本次变更的工商登记并取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发
的注册号为 310115000229965 的《企业法人营业执照》。
（9）2011 年 3 月，上海远方公司增加注册资本
2011 年 2 月 22 日，上海远方公司股东刘忠池决定，同意增加注册资本 1,000 万
元，新增注册资本由刘忠池认缴。2011 年 2 月 25 日，上海佳安会计师事务所有限公
司出具佳安会验[2011]第 720 号《验资报告》验证：截至 2011 年 2 月 22 日，上海远
方公司已收到刘忠池缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币，本次变更后
累计注册资本为 2,800 万元。
2011 年 3 月 3 日，上海远方公司完成本次注册资本变更的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海远方公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 100.00%
合计 2,800.00 100.00%
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（10）2012 年 1 月，上海远方公司增加注册资本
2011 年 12 月 30 日，上海远方公司股东刘忠池决定，同意由上海隧缘投资有限
公司（以下简称“隧缘投资”，隧缘投资由刘忠池配偶谷丽 99.60%控股）认缴新增出
资 311 万元，增资后公司注册资本增加至 3,111 万元。该次增资前后，上海远方公司
均为刘忠池、谷丽夫妇全资控股。
2012 年 1 月 11 日，上海安华达会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪安会验（2012）
YN1-060 号《验资报告》验证：截至 2012 年 1 月 10 日，上海远方公司已收到隧缘投
资缴纳的出资额 2,488 万元，其中 311 万元计入实收资本，2,177 万元计入资本公积，
出资方式为货币，本次变更后注册资本和实收资本变更为 3,111 万元。
2012 年 1 月 11 日，上海远方公司完成本次注册资本增加的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，上海远方公司的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 90.00%
2 隧缘投资 311.00 10.00%
合计 3,111.00 100.00%
（11）2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 7 月 10 日，上海远方公司股东刘忠池、隧缘投资召开股东会，同意新增
股东长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江资本”）、湖北新能源创业投资基金
有限公司（以下简称“湖北新能源”）、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）（以下
简称“长益顺元”）；同意上海远方公司注册资本增加至 3,526.06 万元，新增注册资本
415.06 万元分别由长江资本认缴 339.76 万元、湖北新能源认缴 59.29 万元、长益顺元
认缴 16.01 万元。
2013 年 7 月 26 日，长江资本、湖北新能源、长益顺元和上海远方公司及其原股
东刘忠池、隧缘投资签订《增资协议》，约定由投资者认缴上海远方公司新增注册资
本 415.06 万元。
2013 年 8 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 310ZA0184 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 8 日，上海远方公司已收到长
江资本、湖北新能源、长益顺元缴纳的新增注册资本 415.06 万元，长江资本出资 2,865
万元，其中 339.76 万元计入注册资本，2,525.24 万元计入资本公积；湖北新能源出资
500 万元，其中 59.29 万元计入注册资本，440.71 万元计入资本公积；长益顺元出资
135 万元，其中 16.01 万元计入注册资本，118.99 万元计入资本公积。
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2013 年 8 月 15 日，上海远方公司完成本次注册资本增加的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海远方公司的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 79.41%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 长益顺元 16.01 0.45%
合计 3,526.06 100.00%
（12）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 24 日，上海远方公司召开股东会，经股东一致决议同意，鉴于张
世兵等 9 名自然人对公司发展做出的重要贡献，公司控股股东、实际控制人刘忠池决
定对其进行股权激励，刘忠池将持有的部分股权按每 1 元出资额作价 3.8 元转让给张
世兵等 9 名自然人，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权，同意修改公司章程。
同日，刘忠池与张世兵等 9 名自然人签署《股权转让协议》，依照 2012 年底公司
每股净资产金额，约定将部分股权按每元出资额作价 3.8 元向该等自然人转让股权。
2014 年 1 月 3 日，上海远方公司就本次股权转让办理完毕变更登记并取得上海
市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，上海远方公司的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李 睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛 斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.28%
14 梁艳文 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00%
3. 经营业务范围
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经营业务范围：地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，
线路、管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资
质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进
出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4. 企业架构
上海远方公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东会为公司最高权力机构，
各股东按照出资比例行使表决权。董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。公司设总
经理 1 人，副总经理 3 人。公司设综合办公室、人力资源中心、物资设备中心、工程
管理中心、成本控制中心、财务会计部、经营开发部等部门。
5. 近三年资产、负债、财务状况及经营业绩
根据上海远方公司专项审计后公司财务报表显示，截至评估基准日 2013 年 12
月 31 日，上海远方公司资产为 55,923.48 万元，负债 37,188.05 万元，净资产 18,735.43
万元。2013 年实现营业收入 39,168.87 万元，实现净利润 3,402.83 万元。近三年资产、
负债及财务状况如下：
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金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 36,428.80 47,068.34 55,923.48
负债 28,734.22 35,398.62 37,188.05
净资产 7,694.58 11,669.72 18,735.43
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 24,748.25 37,159.83 39,168.87
营业成本 19,598.44 28,968.78 29,962.35
营业利润 2,550.16 2,604.57 4,308.49
利润总额 2,664.46 2,587.44 4,397.99
净利润 1,957.56 1,898.31 3,402.83
资产负债率 78.88% 75.21% 65.67%
净资产收益率 31.49% 19.61% 22.38%
审计机构 致同会计师事务所 致同会计师事务所 致同会计师事务所
审计报告文号 致同审字(2014)第 致同专字（2014）第 致同专字（2014）第
310FC0004 号 510ZA1361 号 510ZA1361 号
审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
(四) 影响企业生产经营的宏观经济因素
我国自改革开放以来，国民经济持续快速发展，历年GDP增长率见下图：
2011 年是“十二五”时期开局之年，GDP 增长率 9.2%，实现了“十二五”时期良好
开局。
2012 年是“十二五”时期承前启后的重要一年，GDP 增长率 7.8%，增速虽比 2011
年有所回落，但仍明显快于世界主要国家或地区，经济增速走出下行区间，结构调
整出现优化迹象，经济改革步入新周期。
2013 年，面对极为错综复杂的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族
人民，深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移推进
改革开放，科学创新宏观调控方式，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态
势。初步核算，全年国内生产总值 568,845 亿元，按可比价格计算，比上年增长
7.7%，创 14 年来最低增速；城乡居民人均收入分别为 29,547 元和 8,896 元，全年居
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民消费价格(CPI)上涨 2.6%。
(五) 企业所在行业发展状况与前景
1. 轨道交通行业
（1） 轨道交通行业发展现状
2013 年末，我国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程 2539 公
里。2013 年实际新增 2 个运营城市、16 条运营线路、395 公里运营里程。在 2539 公
里运营里程中，地铁 2074 公里，占总里程的 81.7%；轻轨 192 公里，占总里程的
7.6%；单轨 75 公里，占总里程的 3.0%；现代有轨电车 100 公里，占总里程的 3.9%；
磁浮交通 30 公里，占总里程的 1.2%；市域快轨 67 公里，占总里程的 2.6%。
2013 年全国已开通城市轨道交通线路运营里程统计表
制式及运营里程（公里）2013 2012
总里 运营 年新 年末运
现代
序号 城市 程（公 线路 磁浮 市域 增里 营里程 备 注：
地铁 轻轨 单轨 有轨
里） (条) 交通 快轨 程（公 （公
电车 里） 里）
1 北京 465 17 465.0 ／ ／ ／ ／ ／ 23.0 442
2 上海 577 16 538.4 ／ ／ 9.0 29.9 ／ 99.3 477.9
3 天津 139 5 78.6 52.3 ／ 7.9 ／ ／ 1.7 137
4 重庆 170 4 94.6 ／ 75.3 ／ ／ ／ 38.8 131.1
5 广州 246 9 246.4 ／ ／ ／ ／ ／ 24.5 221.8
6 深圳 178 5 178.3 ／ ／ ／ ／ ／ 0.0 178.3
7 武汉 73 3 44.2 28.5 ／ ／ ／ ／ 16.5 56.2
8 南京 82 3 81.6 ／ ／ ／ ／ ／ 0.0 81.6
9 沈阳 115 6 55.1 ／ ／ 60.0 ／ ／ 65.3 49.8
10 长春 48 2 ／ 48.3 ／ ／ ／ ／ 0.0 48.3
11 大连 87 4 ／ 63.2 ／ 23.4 ／ ／ 0.0 86.6
市域快轨成灌线
12 成都 115 3 48.2 ／ ／ ／ ／ 67.0 8.7 39.5
67 公里属于调增
13 西安 46 2 45.9 ／ ／ ／ ／ ／ 25.3 20.6
首条线路投入运
14 哈尔滨 17 1 17.5 ／ ／ ／ ／ ／ 17.5 0
营
15 苏州 51 2 51.3 ／ ／ ／ ／ ／ 26.1 25.2
首条线路投入运
16 郑州 26 1 26.2 ／ ／ ／ ／ ／ 26.2 0
营
17 昆明 40 2 40.1 ／ ／ ／ ／ ／ 22.1 18
18 杭州 48 1 48.0 ／ ／ ／ ／ ／ 0.0 48
19 佛山 15 1 14.8 ／ ／ ／ ／ ／ 0.0 14.8
合计 2539 87 2074 192 75 100 30 67 395 2077
摘自：中国城市轨道交通协会网站信息
根据中国城市轨道交通协会网站信息统计， 2011 年新增投运城轨里程为 288 公
里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里程 395 公里，2011
年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。
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（2） 轨道交通行业未来发展规划
近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空间结构，缓解城
市交通拥挤，保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益成为我国走新型城
市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交通需求剧增，城市轨
道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相关城市对规划建设轨道
交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和现代化水平上均显示了健
康、快速的上升趋势。国务院印发《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，为适应
城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际快速网络，具体包
括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的城际交通
网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。
①“十二五”时期，综合交通运输体系发展的主要目标是：
初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，总里程达 490 万公里。
基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4 万公里以上，运输服务基本覆盖 50 万
以上人口城市；加强煤运通道建设，强化重载货运网，煤炭年运输能力达到 30 亿
吨；建设以西部地区为重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大宗货物集
散地和 20 万以上人口城市。
基本建成国家高速公路网，通车里程达 8.3 万公里，运输服务基本覆盖 20 万以
上人口城市；国道中二级及以上公路里程比重达到 70%以上；农村公路基本覆盖乡
镇和建制村，乡镇通班车率达到 100%、建制村通班车率达到 92%。
“十二五”时期交通基础设施发展目标
指标 单位 2010 年 2015 年
综合交通网总里程 万公里 432 490
铁路营业里程 万公里 9.1 12
复线率 % 41 50
电气化率 % 46 60
公路通车里程 万公里 400.8 450
国家高速公路 万公里 5.8 8.3
乡镇通沥青（水泥）路率 % 96.6 98
建制村通沥青（水泥）路率 % 81.7 90
内河高等级航道里程 万公里 1.02 1.3
管道输油（气）进程 万公里 7.85 15
城市轨道交通营运里程 公里 1400 3000
沿海港口深水泊位数 个 1774 2214
民用运输机场数 个 175 230
注：①综合交通网总里程不含民航航线、国际活动航线里程。
②沿海港口深水泊位数含长江南京以下港口。
完善煤炭、进口油气和铁矿石、集装箱、粮食运输系统，海运服务通达全球；
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70%以上的内河高等级航道达到规划标准，运输效率和服务水平显著提升。
扩大和优化民用航空网络， 80%以上的人口在直线距离 100 公里内能够享受到
航空服务。
形成跨区域、与周边国家和地区紧密相连的原油、成品油和天然气运输网络。
强化城市公共交通网络，市区人口 100 万以上的城市实现中心城区 500 米范围内
公交站点全覆盖。
基本建成 42 个全国性综合交通枢纽。
增强邮政普遍服务能力，发展农村邮政，实现乡乡设所、村村通邮。
②主要任务
A 建设城际快速网络。
以轨道交通和高速公路为骨干，以国省干线公路、通勤航空为补充，加快推进
城市群(圈、带)多层次城际快速交通网络建设，适应城市群发展需要。建设京津
冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的城际交通网络。在城市
群内主要城市之间，加快高速公路改扩建。在中小城市与城镇之间及城镇分布较为
密集的走廊经济带上，视运输需求，加密高等级公路网络、提升省道技术等级或以
城市快速路的形式建设相对开放的快捷通道，并注重与区际交通网络的衔接。
城际快速网络重点工程
城际轨道交通
优化京津冀地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区城际轨道交通布局和建设，加快建设基
本骨架，逐步推进部分路网加密线、外围延长线及内部联络线的建设，基本形成网络，提高
轨道交通区域一体化和同城化程度。在山东半岛地区、江淮地区、中原城市群、武汉城市圈、
长株潭城市群、关中－天水地区、辽中南地区、重庆经济区和成都经济区，规划建设以中心
城市为依托、周边中小城市为重点、有效发挥辐射作用的骨干线路，拓展发展空间，提高产
业和人口承载能力。在哈大齐工业走廊和牡绥地区、长吉图经济区、海峡西岸经济区、北部
湾地区，以充分利用既有铁路资源与建设新线相结合，实现城际轨道交通快速服务，强化城
市间经济联系和功能分工。根据冀中南地区、太原城市群、鄱阳湖生态经济区、呼包鄂榆地
区、兰州－西宁地区、宁夏沿黄经济区、黔中地区、滇中地区、藏中南地区和天山北坡地区
等区域的城镇化发展趋势和要求，适时规划建设城际轨道交通。
推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。加快中心城市到
区域主要城市的城际快速通道建设，发展较快的城市群区域，以轨道交通和高速公
路为主；尚处于形成初期的城市群区域，以高等级公路为主。进一步完善区域中小
城市及城镇间公路网络。
充分利用区际通道运输能力，服务城际交通。优先考虑利用新建铁路客运专线
和既有铁路开行城际列车，提高综合交通运输的效率和效益。城际交通与区际以及
城市交通在通道布局、服务范围、运营组织等方面需合理分工、有机衔接。准确把
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握城际轨道交通功能定位和技术标准，线路、车站应尽量覆盖规划人口 10 万以上的
城镇，最大程度拓展吸引范围和辐射半径。
B 强化城市公共交通。
实施公共交通优先发展战略，满足市民基本出行和生活需求。逐步建设规模合
理、网络通畅、结构优化、有效衔接的城市综合交通系统。完善城市公共交通基础
设施，科学优化城市交通各子系统关系，统筹区域交通、城市对外交通、市区交通
以及各种交通方式协调发展，加快智能交通建设，合理引导需求，提升城市综合交
通承载力，支撑城市可持续发展。
优先发展公共交通，提高公共交通出行分担比例。积极发展多种形式的大容量
公共交通，提高线网密度和站点覆盖率，构建安全可靠、方便快捷、经济适用的公
共交通系统。根据不同城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展目标，有序推
进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设。市区人口超过 1000 万的城市，
逐步完善轨道交通网络。市区人口超过 300 万的城市，初步形成轨道交通网络主骨
架。市区人口超过 100 万的城市，结合自身条件建设大容量地面公共交通系统。
旧城改造和新城开发必须坚持交通基础设施同步规划和建设，发挥大容量公共
交通在引导城市功能布局、土地综合开发和利用等方面的作用。统筹规划，优化城
市道路网结构，改善城市交通微循环。保障公共交通设施用地，鼓励公共交通用地
的综合开发，增强公共交通可持续发展能力。合理分配城市道路资源，落实地面公
共交通路权优先政策，加快公共交通专用道建设，规范出租车健康、有序、合理发
展。完善机动车等停车系统及与公共交通设施的接驳系统。有效引导机动车的合理
使用，推进自行车、步行等交通系统建设，方便换乘，倡导绿色出行。
统筹考虑城市内多种轨道交通方式的衔接协调发展。充分利用既有铁路资源，
结合铁路新线建设和枢纽功能优化调整，统一规划和布局，鼓励有条件的大城市发
展市郊铁路，以解决中心城区与郊区、卫星城镇、郊区与郊区、城市带及城市圈内
大运量城市交通需求问题。加快城市及其综合客运枢纽周边道路的建设，大、中城
市可推进绕城高速公路建设。优化城市货运通道、枢纽场站和物流园区的布局，缓
解城市出入口和枢纽周边交通压力。
城市轨道交通重点工程
建设北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、长
春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无锡、
长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、
兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等城市轨道交通骨干线路。
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摘自：“十二五”综合交通运输体系规划
根据国家发改委基础产业司司长黄民的介绍，到 2015 年，全国地铁运营总里程
数将达 3000 公里，到 2020 年将有 40 个城市建设地铁，总规划里程达 7000 公里，届
时地铁的里程数将达到目前的 4 倍左右。
2. 建筑行业
（1） 建筑行业发展现状
2003 年-2012 年，建筑业总产值及增长情况见下图：
数据来源：中华人民共和国国家统计局网站
国家统计局发布了 2013 年前三季度我国建筑业数据。数据显示，2013 年前三季
度，全国建筑业总产值已突破 10 万亿元，达 101,498 亿元，同比增长 19.1%。
（2） 建筑行业发展规划
建筑业十二五规划指出，发展目标至“十二五”期末，努力实现如下目标：①产
业规模目标。以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建
筑业增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以
上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长
20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。巩固建筑业支柱
产业地位。②人才队伍建设目标。基本实施勘察设计注册工程师执业资格管理制
度，健全注册建造师、注册监理工程师、注册造价工程师执业制度。培养造就一批
满足工程建设需要的专业技术人才、复合型人才和高技能人才。加强劳务人员培训
考核，提高劳务人员技能和标准化意识，施工现场建筑工人持证上岗率达到 90%以
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上。调整优化队伍结构，促进大型企业做强做大，中小企业做专做精，形成一批具
有较强国际竞争力的国际型工程公司和工程咨询设计公司。③技术进步目标。在高
层建筑、地下工程、高速铁路、公路、水电、核电等重要工程建设领域的勘察设
计、施工技术、标准规范达到国际先进水平。加大科技投入，大型骨干工程勘察设
计单位的年度科技经费支出占企业年度勘察设计营业收入的比例不低于 3%，其他工
程勘察设计单位年度科技经费支出占企业年度营业收入的比例不低于 1.5%；施工总
承包特级企业年度科技经费支出占企业年度营业收入的比例不低于 0.5%。特级及一
级建筑施工企业，甲级勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企
业建立和运行内部局域网及管理信息平台。施工总承包特级企业实现施工项目网络
实时监控的比例达到 60%以上。大型骨干工程设计企业基本建立协同设计、三维设
计的设计集成系统，大型骨干勘察企业建立三维地层信息系统。④建筑节能目标。
绿色建筑、绿色施工评价体系基本确立；建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降
10%，C60 以上的混凝土用量达到总用量 10%，HRB400 以上钢筋用量达到总用量
45%，钢结构工程比例增加。新建工程的工程设计符合国家建筑节能标准要达到
100%，新建工程的建筑施工符合国家建筑节能标准要求；全行业对资源节约型社会
的贡献率明显提高。⑤建筑市场监管目标。建筑市场监管法规进一步完善；市场准
入清出、工程招标投标、工程监理、合同管理和工程造价管理等制度基本健全；工
程担保、保险制度逐步推行；个人注册执业制度进一步推进；全国建筑市场监管信
息系统基本完善；有效的行政执法联动、行业自律、社会监督相结合的建筑市场监
管体系基本形成；市场各方主体行为基本规范，建筑市场秩序明显好转。⑥质量安
全监管目标。质量安全法规制度体系进一步完善，工程建设标准体系进一步健全；
全国建设工程质量整体水平保持稳中有升，国家重点工程质量达到国际先进水平，
工程质量通病治理取得显著进步，建筑工程安全性、耐久性普遍增强；住宅工程质
量投诉率逐年下降，住宅品质的满意度大幅度提高；安全生产形势保持稳定好转，
有效遏制房屋建筑和市政工程安全较大事故，坚决遏制重大及以上生产安全事故，
到 2015 年，房屋建筑和市政工程生产安全事故死亡人数比 2010 年下降 11%以上。
摘自：建筑业发展“十二五”规划
长期来看，建筑上市企业收入增速将伴随投资增速的下滑而逐步放缓，但内生积
极因素正在逐步积累。积极因素主要体现在两个方面：一是财务费用对盈利能力的负
面影响或在 2014 年开始逐步减弱，二是外部环境剧烈变化倒逼建筑企业提升内部管
理水平。在中性假设下，国信证券研究报告测算的 2014 年固定资产投资增速大约为
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18.6%，由此根据线性模型预测出的建筑业总产值增速为 18.2%。兴业证券行业研究
报告对 2014 年建筑工程行业的基本面判断认为，2014 年建筑工程板块在行业需求
增速下滑与盈利空间波动收窄的驱动下，上市公司盈利增速预计达到 18%。
(六) 企业的业务分析情况
上海远方公司是以地下连续墙为主的地基与基础工程专业施工企业，业务涉及市
政、轨道交通及商业地产的基坑维护、码头修建等方面，上海远方公司具有地基与基
础工程专业承包一级资质证书和管道工程专业承包三级资质，通过 ISO9001 质量管理
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证，并取得海外
工程资质。上海远方公司的业务覆盖了华南、华东、华中以及华北多个城市，参与了
长江引水工程、三峡大坝截流防渗工程、上海环球金融中心、南京纬三路过江隧道、
武汉南国中心、苏州中心、天津高银大厦、深圳招商局广场、广深港客运专线（福田
站）等工程建设以及多个城市地铁车站围护工程建设。上海远方公司还在埃及、卡塔
尔、安哥拉、阿尔及利亚等海外市场都有重要的突破。
(七) 上海远方公司股利分配政策
公司税后利润在提取法定公积金和任意公积金后，按照各股东的出资比例分配，
董事会依据经总经理拟订的年度财务决算报告及企业经营发展需要，制订公司年度利
润分配预案并报股东会审议批准后实施。
二、 评估目的
根据中化岩土第 2 届董事会第 17 次临时会议决议，中化岩土拟发行股份及支付
现金购买上海远方公司全部股权，为此需要对上海远方公司股东全部权益价值进行
评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象为上海远方公司于 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值。
(二) 评估范围为上海远方公司的全部资产和负债，具体评估范围列示如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 44,082.72
非流动资产 11,840.76
其中：固定资产 11,121.90
无形资产 -
递延所得税资产 718.86
资产总计 55,923.48
流动负债 35,851.75
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项目 账面价值
非流动负债 1,336.30
负债合计 37,188.05
净资产（股东全部权益价值） 18,735.43
1. 资产：
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。存货包括原
材料、在用周转材料和在施工程。
固定资产包括房屋建筑物、设备。
房屋建筑物为公司经营所用房屋（上海市闸北区江场三路56号10号楼502室），建
筑面积753.89平方米，该房屋取得了上海市房地产权证，证号沪房地闸字（2012）第
003248号，权利人上海远方公司。
设备包括机器设备、车辆和电子设备，机器设备主要是施工设备，重要设备有洗
槽机、成槽机、履带式吊机、旋挖钻机等。
递延所得税资产为企业计提坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异。
2. 负债：
流动负债主要有短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应
付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
非流动负债为长期应付款、其他非流动负债。
3. 除账内资产外，企业存在账外无形资产-技术类无形资产组合：
根据上海远方公司提供的资料，企业存在账外无形资产-技术类无形资产组合，
该无形资产组合主要包括：已授权的发明专利1项，实用新型专利4项；已受理的发明
专利4项，实用新型专利1项；专有技术5项。该无形资产组合主要应用于企业地下连
续墙工程施工过程中。
专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 专利状态
申请日 类型
2011 年 5 发明
地下连续墙接缝方法 ZL 2011 1 0140580.0 上海远方公司 已授权
月 28 日 专利
2011 年 5 实用
地下连续墙铰接接头 ZL 2011 2 0174736.2 上海远方公司 已授权
月 28 日 新型
用于地下连续墙的刷 2011 年 12 实用
ZL 2011 2 0551046.4 上海远方公司 已授权
壁器 月 26 日 新型
一种用于地下连续墙 2012 年 8 实用
ZL 2012 2 0438869.0 上海远方公司 已授权
的接头箱 月 31 日 新型
一种用于地下连续墙 2012 年 8 实用
ZL 2012 2 0439015.4 上海远方公司 已授权
接头的刷壁器 月 31 日 新型
超深地下连续墙用护 2013 年 8 发明 取得受理
2013 1 0370342.8 上海远方公司
壁泥浆 月 22 日 专利 通知书
超深地下连续墙成槽 2013 年 8 发明 取得受理
2013 1 0369987.X 上海远方公司
垂直度控制工艺 月 22 日 专利 通知书
混合搅拌壁式地下连 2013 2 0516095.3 2013 年 8 实用 上海远方公司 取得受理
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专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 专利状态
申请日 类型
续墙施工用组合刀具 月 23 日 新型 通知书
发明 已提交
地下连续墙铰接接头 2011 1 0140576.4
专利 申请
用于地下连续墙的刷 发明 已提交
2011 1 0441466.1
壁方法 专利 申请
委估的专有技术有 5 项，包括复杂岩层深基坑支护技术服务、软地基深基坑支护
技术服务、吹填土地基处理与地下连续围护技术服务、过江隧道地下连续围护防渗止
水技术服务和港口/水库堤坝围堰止水技术服务。
上述委估技术类资产长期可使用的部分核心技术简介如下：
1. 地下连续墙接缝方法
本发明涉及地下建筑类，具体涉及一种地下连续墙接缝方法，该方法在单元墙的
接缝处安装采用近似 V 型板状结构，并在 V 型板状结构顶端设置铰接管，以实现导
向功能，通过匹配相应的导向滚轮，既可用于刷壁器清洗时的导向，可使刷壁器沿着
交接管构成的导向装置上下刷壁，保证了刷泥效果，大大减少了堵漏的工作量；也可
作为锁口管沉放时的导向装置，保证了锁口管沉放位置的准确，提高了工作效率和工
程质量；同时由于翼板和折边部分的存在，使得先浇槽段接触面上除了铰接管局部开
口外，均为连续、平整表面，更加便于其表面的清理洗刷，同时也便于锁口管的抽拔。
很好的解决先浇槽段接触面滞留或局部夹泥清刷困难的问题，让接缝处更紧密，能更
好的防止接缝处的渗漏。
2. 地下连续墙铰接接头
本实用新型涉及地下建筑类，具体涉及一种地下连续墙铰接接头，该接头固定连
接于地下连续墙钢筋笼的凹面端，其特征在于所述接头由铰接管、位于铰接管两侧的
翼板以及位于翼板边缘的折边部分构成，所述铰接管呈 Ω 状，局部开口，其开口处
的两端分别连接翼板，所述翼板外缘连接折边部分，其优点是：近似 Ω 状的铰接管，
可作为后期沉放物体的导向通道，既可用于刷壁清洗时的导向，保证了刷泥效果，也
可作为锁口管沉放时的导向装置，保证了锁口管沉放位置的准确，提高了工作效率和
工程质量；更加便于表面的清理洗刷，同时也便于锁口管的抽拔，很好的解决先浇槽
段接触面滞留或局部夹泥清刷困难的问题，同时让接缝处更紧密，能更好的防止渗漏。
3. 用于地下连续墙的刷壁器
本实用新型涉及一种建筑工程领域，尤其是一种用于地下连续墙的刷壁器，其特
征在于：所述固定架上设置有用于与成槽机连接固定的连接板，所述连接板上的连接
面与所述成槽机斗架体的刮泥板的外立面结构匹配，所述连接板的宽度不大于所述刮
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泥板的宽度。本实用新型的优点是：采用螺栓连接，拆装方便操作简单；成槽机上下
卷扬机的速度快效率高，与吊车相比节约了很多时间；由于成槽机的斗架体比较重，
所以刷壁器在遇到障碍物时能利用重量的优势清除障碍物，且成槽机上下的垂直度很
好，保证了刷壁的彻底性，刷壁效果好；缩短工序节约工作面；因与成槽机斗架体连
接在一起，所以本刷壁器可依靠斗架体的重量来完成刷壁，加工成本低。
4. 一种用于地下连续墙的接头箱
本实用新型涉及地下建筑类，具体涉及一种用于地下连续墙的接头箱，其具体方
案如下：该接头箱为一近似梯形箱体，其特征在于所述接头箱靠近接头的一侧面上，
位于其中心线位置处设置有一凹型导向槽，沿所述的凹型导向槽上局部设置有磁铁。
本实用新型的优点是接头箱始终可与地下连续墙接头始终紧密相贴，保证接头不致变
形而影响后续施工，在浇筑混凝土时可有效防止混凝土绕流至邻近槽段，提高接头施
工质量。
5. 一种用于地下连续墙接头的刷壁器
本实用新型涉及地下建筑类，具体涉及一种用于地下连续墙接头的刷壁器。本实
用新型的提出是为了有效解决传统接头刷壁工艺无法完全清除附着于接头上的泥砂，
具体方案如下：该刷壁器主要由钢框架和安装于所述钢框架之刷壁面上的钢丝刷组
成，其特征在于所述刷壁面上开设有一凹型导向槽，在所述刷壁器底部且位于所述刷
壁面的背面突设有直角三角形凸肋板，其中所述的直角三角形凸肋板的小角度顶点与
所述刷壁器底边齐平；其中钢框架近似呈梯形箱体，钢丝刷沿着钢框架的竖直方向
40~60cm 均匀分布。本实用新型的优点是该导向刷壁器在使用时可控制性好，并且与
接头钢板的摩擦力大，可彻底清除附着在接头钢板上的泥、砂，刷壁效果十分显著。
6. 超深地下连续墙用护壁泥浆（受理通知书）
本发明公开了一种超深地下连续墙用护壁泥浆，其特征在于，按照重量份数计算
包括组分：膨润土 80-160 份；纯碱 1-10 份；羧甲基纤维素 0.5-8 份；重晶石粉 10-50
份；水 800-1200 份。本发明中的超深地下连续墙护壁泥浆，使用过程中，最少可以
保持 120 小时不坍塌，最长可以保持 168 小时，完全可以满足超深地下连续墙的施
工要求。本发明中的护壁泥浆能够承受 6 米水头压力差。
7. 超深地下连续墙成槽垂直度控制工艺（受理通知书）
本发明公开了一种超深地下连续墙成槽垂直度控制工艺，利用液压抓斗挖掘形成
槽，在挖掘之前，首先按照槽的宽度设置两段导墙，两段导墙之间的距离与槽的宽度
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相同；导墙自地面向地下延伸指定的深度；利用钢丝绳吊挂液压抓斗，使液压抓斗在
两段导墙之间挖掘；其特征在于，成槽过程中，槽深小于 5-15 米时，利用量尺测量
两段导墙与钢丝绳的距离，如钢丝绳与两段导墙的距离相等或者相差不超过 30 厘米，
则垂直度符合要求，继续掘进；槽深大于 5-15 米后，每掘进一定深度，采用超声测
壁仪测量槽壁垂直度，若侧壁垂直度满足要求，继续掘进。本发明中的超深地下连续
墙成槽垂直度控制工艺，可将施工深度超过 60 米的地下连续墙最终将成槽垂直度控
制在 1/1000 以内，可保证两端带工字钢接头的超长钢筋笼顺利下放到设计深度，缩
短超深地下连续墙的施工时间。
8. 混合搅拌壁式地下连续墙施工用组合刀具（授权通知书）
本实用新型公开了一种混合搅拌壁式地下连续墙施工用组合刀具，包括刀具箱，
所述刀具箱安装有环绕刀具箱往复运动的链条；其特征在于，所述链条上安装有四个
以上不同尺寸的铣刀；所述的四个以上的不同尺寸的铣刀的排列方式为，在刀具箱的
左侧或右侧，最大尺寸的铣刀设置在刀具箱上端，自上而下按照尺寸依次减小顺序设
置铣刀，至最小尺寸的铣刀后，再按照尺寸依次增大的顺序设置铣刀，直至将最大尺
寸的铣刀设置在刀具箱下端。本实用新型中的混合搅拌壁式地下连续墙施工用组合刀
具，根据粘性土和砂土的特点，采用特殊的铣刀组合方式，可将铣槽工效由普通刀具
的 3m/min 提高至 3.9m/min，缩短了施工时间，提高了施工效率。
9. 复杂岩层深基坑支护技术服务
关键技术：
（1）根据泥岩、砂岩、花岗岩、玄武岩等岩层地质的不同，采用铣槽机与冲击
锤的不个同组合方式进行成槽处理；
（2）成槽垂直度控制技术：采用超声波侧壁仪监测成槽垂直度，并配合采用旋
挖钻机先行引孔的方式将成槽垂直度控制在 1/1000 以内；
（3）钢筋笼吊装技术：不同幅型、重量、长度的钢筋笼的最佳吊点设置，起吊
一次成功；
（4）接头处理技术：根据地质及支护深度不同采用圆弧型锁口管柔性接头、工
字型止水钢板接头、H 型止水钢板接头。
主要技术指标：
（1） 成墙垂直度控制在 1/1000 内；
（2） 沉降变化量＜±2mm；
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（3） 墙体抗压强度平均值＞35MPa；
（4） 渗透系数平均值 K。
10. 软地基深基坑支护技术服务
关键技术：
（1）护壁泥浆中膨润土、纯碱、CMC（羧甲基纤维素）、重晶石粉等组分的配比
设计，以达到长时间稳定及防渗漏要求；
（2）成槽垂直度控制技术：采用超声波侧壁仪监测成槽垂直度，并配合采用旋
挖钻机先行引孔的方式将成槽垂直度控制在 1/1000 以内；
（3）成槽纠偏技术：通过在成槽设备上设置可伸缩推杆配合另一侧槽壁上设置
的平板进行纠偏；
（4）钢筋笼吊装技术：根据钢筋笼幅型、重量、长度的不同设计最佳吊点，起
吊一次成功；
（5）接头处理技术：采用 V 型止水钢板接头。
主要技术指标：
（1）泥浆护壁时间最少可保持 120 小时不坍塌，并能承受 6 米水头压力差；
（2）成墙垂直度控制在 1/1000 内；
（3）沉降变化量<±3mm；
（4）墙体抗压强度平均值>35MPa；
（5）渗透系数平均值 K。
11. 吹填土地基处理与地下连续围护技术服务
关键技术：
（1）固化法加固吹填土地基处理技术：固化剂组分材料选用及配比设计，固化
剂、混合料、干土比重选择与控制；
（2）采用真空-堆载联合预压加固技术进行吹填土地基处理；
（3）成槽垂直度控制技术：采用超声波侧壁仪监测成槽垂直度，并配合采用旋
挖钻机先行引孔的方式将成槽垂直度控制在 1/1000 以内；
（4）成槽纠偏技术：通过在成槽设备上设置可伸缩推杆配合另一侧槽壁上设置
的平板进行纠偏。
主要技术指标：
（1）处理后的地基含水率：-1%~+2%、承载力>180Kpa；压实度：95%；
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（2）沉降变化量<±3mm；
（3）渗透系数平均值 K
12. 过江隧道地下连续围护防渗止水技术服务
关键技术：
（1）护壁泥浆中膨润土、纯碱、CMC（羧甲基纤维素）、重晶石粉等组分的配比
设计，以达到长时间稳定及防渗漏要求；
（2）成槽垂直度控制技术：采用超声波侧壁仪监测成槽垂直度，并配合采用旋
挖钻机先行引孔的方式将成槽垂直度控制在 1/1000 以内；
（3）成槽纠偏技术：通过在成槽设备上设置可伸缩推杆配合另一侧槽壁上设置
的平板进行纠偏；
（4）钢筋笼吊装技术：根据钢筋笼幅型、重量、长度的不同设计最佳吊点，起
吊一次成功；
（5）接头处理技术：根据连续围护深度不同分别采用圆弧型锁口管柔性接头、
十字止水钢板接头和 V 型止水钢板接头。
主要技术指标：
（1）泥浆护壁时间最少可保持 120 小时不坍塌，并能承受 6 米水头压力差；
（2）成墙垂直度控制在 1/1000 内；
（3）渗透系数平均值 K
（4）沉降变化量<±2mm。
13. 港口/水库堤坝围堰止水技术服务
关键技术：
（1）根据地下防渗深度要求不同，采用液压抓头、铣槽机或两者的有效组合完
成高效成槽处理；
（2）成槽垂直度控制技术：采用超声波侧壁仪监测成槽垂直度，并配合采用旋
挖钻机先行引孔的方式将成槽垂直度控制在 1/1000 以内；
（3）钢筋笼吊装技术：不同幅型、重量、长度的钢筋笼的最佳吊点设置，起吊
一次成功；
（4）接头处理技术：采用圆弧型锁口管柔性防水连接；
（5）墙体接缝处采用高压旋喷桩加固防渗。
主要技术指标：
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（1）成墙垂直度控制在 1/1000 内；
（2）沉降变化量<±3mm；
（3）墙体抗压强度平均值>35MPa；
（4）渗透系数平均值 K。
除上述账外无形资产外，上海远方公司未提供、评估人员也未发现其他账面未记
录的无形资产等账外资产或负债。
(三) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四) 致同会计师事务所对上海远方公司 2012 年、2013 年会计报表进行专项审计，
以致同专字（2014）第 510ZA1361 号文出具了无保留意见的审计报告。审计报告认
为上海远方公司会计报表符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映
了上海远方公司审计期间内的财务状况、经营成果和资金变动情况，会计处理方法的
选定遵循一贯性原则。
四、 价值类型和定义
本评估项目的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估值”，是指本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有
资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定
的价值。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是2013年12月31日。
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，根据委托方的需要，确定的
资产评估基准日。
六、 评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估
依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
(一) 行为依据
中化岩土第2届董事会第17次临时会议决议。
(二) 法律、法规依据
1. 参照国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》；
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2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国证券法》；
4. 中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》；
5. 财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的其他有关企业财务、会计、税
收等方面的政策、法规。
(三) 资产评估准则依据
1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
9. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；
12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。
(四) 权属依据
1. 上海市房地产权证；
2. 车辆行驶证；
3. 专利权证；
4. 其他权属文件。
(五) 取价依据
1. 近年来财政部发行的国债利率中国人民银行2012年7月6日公布的金融机构贷
款利率；
2. 2000年10月22日国务院令（第294号）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
3. 机械工业信息研究院2013年版《机电产品报价手册》；
4. 四部委联合发布2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5. 被评估单位提供的工程结算资料；
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6. 科学技术文献出版社出版第二版《资产评估常用数据与参数手册》；
7. 同业上市公司有关资料；
8. 审计报告；
9. 各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
10. 评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
11. 其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、 评估方法
本次评估对象为上海远方公司股东全部权益价值，目前有市场法、收益法、资
产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集
的资料情况和上海远方公司的实际的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与上海远方公司类似的股权交易案例较少，难
以获取足够量的案例样本，故上海远方公司股东全部权益价值不适宜用市场法进行
评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币
衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能
用货币衡量的；上海远方公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资
产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适
于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调
查，上海远方公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，
故适宜于用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评
估方法采用收益法和资产基础法。
（一）收益法
1. 收益法简介：
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资
产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期
收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，
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资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
2. 应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3. 收益法的公式
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净
增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正
常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估
资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
（也称作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
4. 收益法的评估参数
(1) 收益预测，评估人员审核了上海远方公司以前年度经营情况，对公司提出的
经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内
及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施
等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账
簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发
展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未来企业的
业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了上海远方
公司2013年实际完成情况、上海远方公司2013年底尚未完工项目预计收入、2014年已
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拿到的项目施工意向合同及所在行业未来发展速度等，对成本、费用、税金采用与未
来收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
(2) 收益期限的确定，根据被评估企业的经营情况，本项目收益期采用永续期，
具体预测期间至2018年。
(3) 折现率的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报
酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬
率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
(4) 企业的资产、财务分析和调整情况。上海远方公司2012年、2013年应收账款、
其他应收款坏账估计政策不一致，评估时按照2013年政策对2012年、2013年损益进行
了调整。
(5) 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营
业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产
一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流
的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本报告单独评估资产评估值按资产
基础法评估值确定。
（二）资产基础法
对各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1. 流动资产
流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款。
对货币资金中的现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评
估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值；
对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等方
法，核实银行存款的真实性及准确性，以核实后账面值作为评估值。
（2） 债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款。
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对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成
的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。对大额应收款项进
行了发函确认。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生
时间，评估人员采用个别认定和账龄分析相结合的方法确定评估值；同时，对企业计
提的坏账准备评估为零。
对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与
被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权
力的风险，以核实后账面值作为评估值。
（3） 存货：主要为原材料、在用周转材料、在施工程。
① 原材料
评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入
库时将购置费用计入商品成本。原材料账面值构成齐全，购入时间不长，周转较快，
仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确
定评估值。
② 在用周转材料
本次评估对在用周转材料采用成本法评估。其计算公式为：
评估值＝重置成本×成新率
③ 在施工程，为正在施工的工程项目，包括客户已确认工作量在施工程、客户
尚未确认工作量在施工程二部分。
评估人员通过现场勘查、核实存货总账、明细账和申报表，查阅工程施工合同、
业主批复工程量单、项目部与分包单位签订的分包工程结算单、主要材料入库单、材
料耗料表、人工费结算单等等原始凭证，进行账表、账实核查。
A. 客户已确认工作量在施工程，全部为企业按照《建造合同准则》财务核算
形成的。根据《建造合同准则》的核算要求，评估基准日企业账面 “工程施工
—合 同 成本 ”+“工 程 施工 —合同 毛 利 ”－ “工程 结 算 ”借 方 余 额 列示 在 “存货 —已
完工未结算工程款 ”科目中，该科目实际反映的是施工企业实际完成的工作量
与业主批复工作量的差额，这部分差额中已经包含了施工企业应向业主收取的
税费及利润，故本次评估按照账面值确定评估值。
B. 客户尚未确认工作量在施工程，本次评估无法确定完工程度。评估人员通
过核实存货总账、明细账和申报表，采购合同、货款支付凭证 、工程施工合同
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等资料的核实后，以核实后账面值作为评估 值。
2. 房屋建筑物，采用市场法进行评估。
市场法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对
这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。具体公式为：
评估值＝比较案例价格×评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数×评估对
象交易期日指数/比较案例交易期日指数×评估对象区域因素条件指数/比较案例区域
因素条件指数×评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
3. 设备
设备采用成本法进行评估。计算公式为：评估值=重置成本×成新率。
上海牌照车辆计算公式为：评估值=（重置成本-牌照费）×成新率+牌照费
（1） 重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
上海远方公司主营业务缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全国实施
增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第 170 号）、《关于固定资产进项
税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）文件，增值税进项税不能抵扣，重置成
本包含增值税进项税。
① 对机器设备重置成本的确定
对机器设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到
现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、其他合理费用、资金成本等，
求得该设备的重置成本。其计算公式：
重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
或：重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+基础费率+安装调试费率）×（1+其他
合理费用费率）×（1+资金成本利率）
A. 含税购置价的确定：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商
家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格
可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；
使用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价
格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析
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比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设
备和自制设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同
类设备的价格变动系数，对账面值调整获得设备的现行市场价格。
B. 运杂费：对需要运输的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，按不同
地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算运杂费。
C. 安装调试费：对需要安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，
按不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算安装调试费。
D. 其他合理费用及资金成本：本次纳入评估范围的机器设备均为购建期较短的
单体设备，故本次评估不考虑其他合理费用和资金成本。
② 对车辆重置成本的确定
车辆的重置成本主要包括购置价（现行市场价）、车辆购置税和其他合理费用。
计算公式为：重置成本=购置价+车辆购置税+其他合理费用
A. 车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格。直接向经销商
或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价
格信息等确定车辆购置价。。
B. 车辆购置税的确定：重置成本按含车辆购置税考虑，车辆购置税为不含增值
税车辆购置价的 10%。其计算公式：车辆购置税=购置价÷1.17×10%。
C. 其他费用的确定：其他费用包括验车费等费用，根据不同车辆所在地的具体
情况确定。
上海车辆牌照费按照评估基准日市场拍卖价格确定。
③ 对电子设备重置成本的评估
对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本以市场购置
价确定。
（2） 成新率的确定
① 机器设备成新率的确定
A. 年限法，其计算公式为：
成新率=（1-实际使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确
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定各类设备的经济使用年限。
B. 观测法
将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元，按各单元的价值确定其所占的
权数，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或查阅其他
权威部门近期做出的勘察鉴定等，分别鉴定各单元的成新率，根据各单元成新率加权
确定设备的成新率。
C. 综合法
对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确
定，一般观测法占60%，年限法占40%。
计算公式：
综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率
② 车辆成新率的确定
参考相关行业标准和经验数据，确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里数。采
用年限法、行驶里程法、观测法测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成
新率。
A. 年限法：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
B. 行驶里程法：
成新率=（1-已行驶公里数/经济行驶公里数）×100%
C. 观测法：
依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各
组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。
③ 电子设备成新率的确定
电子设备成新率采用年限法确定。其计算公式为：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100%
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确
定各类设备的经济使用年限。
4. 其他无形资产
其他无形资产为上海远方公司申报的账面未记录的技术类无形资产组合。
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评估人员通过对评估目的、价值类型、资料收集情况进行分析后认为，采用收
益法进行评估更能体现委估无形资产的价值，故此次对无形资产采用收益法进行评
估。基本计算公式为：
n
P k Ft (1 Ri ) t
t 1
其中：
P 为评估对象评估值
k 为分成率
Ft 为未来第 t 个收益期的预期收益额
t 为收益期
n 为收益年限
Ri 为无形资产折现率
5. 递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。经核实，影响递延所得税资产计算各
因素未发生变化，本次以账面值确定评估值。
6. 负债
负债包括流动负债和非流动负债。
流动负债主要有短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应
付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。
非流动负债为长期应付款、其他非流动负债。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产
评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评
估值。
八、 评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作，并出具资产评估报告。
（一）接受委托阶段
京都中新公司接受委托方的委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评
估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
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接受委托后，评估人员开始指导上海远方公司进行资产清查，收集准备资产评估
所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对
委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1. 收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管
理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”和“收益预测
表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明
文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2. 获得专项审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的
专项审计报告可以满足评估业务的需要。利用专项审计报告核对企业评估申报数据
的一致性，确定利用专项审计报告作为评估依据。
3. 根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有
关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图
纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，
检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资
产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地
勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。与企业有关人员
进行访谈，就以前年度收益情况和未来收益预测相关内容进行沟通。
4. 核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
5. 取得计价依据及市场价格资料。
6. 根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
7. 根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报
告。
8. 在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、
工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1. 对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形
成评估结论；
2. 撰写评估说明及评估报告；
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3. 进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、
修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托方。
九、 评估假设
1. 企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改
变；
2. 企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
3. 企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序
上与现时大方向保持一致；
4. 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既
定的范围内变化；
5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利
影响；
6. 企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
7. 假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
8. 假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
9. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营
下去；
10.假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
11. 假设企业提供的历史经营数据真实。
12. 假设企业提供的工程施工合同均能够执行。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本
报告评估结论无效。
十、 评估结论
1. 收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，股东全部权益账面值
18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额 21,367.57 万元，增值率 114.05%。评
估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
2. 资产基础法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海远方公司资产账
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面 值 55,923.48 万元，评估值 61,862.39 万元，增值额 5,938.91 万元，增值率
10.62 %。负债账面值 37,188.05 万元，评估值 37,188.05 万元，与账面值一致。股东
全部权益账面值 18,735.43 万元，评估值 24,674.34 万元，增值额 5,938.91 万元，增值
率为 31.70 %。
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 44,082.72 44,365.82 283.10 0.64
非流动资产 11,840.76 17,496.57 5,655.81 47.77
其中：固定资产 11,121.90 14,296.71 3,174.81 28.55
其他无形资产 - 2,481.00 2,481.00
递延所得税资产 718.86 718.86 - -
资产总计 55,923.48 61,862.39 5,938.91 10.62
流动负债 35,851.75 35,851.75 - -
非流动负债 1,336.30 1,336.30 - -
负债合计 37,188.05 37,188.05 - -
净资产（股东全部权益价值） 18,735.43 24,674.34 5,938.91 31.70
资产基础法评估结果详见评估明细表。
3. 二种评估方法结果差异分析及最终评估结论收益法评估结果高于资产基础法
15,428.66 万元，其主要原因是：（1）轨道化交通的快速发展，给地下连续墙行业的
发展带来了一个很好的契机。（2）我国仍处于城市化进程的大背景下，近些年来，国
家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，随着地下开挖深
度越来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。（3）上海远方公司专注于地下连续
墙的工程施工，在该领域具有明显的专业优势和一定的技术优势，特别是在超深地下
连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的民营企业，在该领域积累了一定的技术
优势。（4）上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设备，设备自有量在同
行业施工企业中占有优势。（5）目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增
长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远
方公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资
源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面
给出了评估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法
全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，我们认为收益法的结果更能反映
上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 40,103.00
万元作为最终评估结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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上海远方基础工程有限公司－资产评估报告书
十一、 特别事项说明
由上海远方公司的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报
告的基础，上海远方公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对
象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中
未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机
构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一) 利用专家工作
本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。专项审
计报告是上海远方公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。
(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象
价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评
估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属
等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对评估范围
内的产权进行了适当的关注。委托方及被评估单位未提供、我们未发现被评估单位存
在权属瑕疵事项。
(三) 评估资产的情形
本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或
义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
(四) 抵押、担保事项
2013 年 9 月 16 日，上海远方公司与交通银行股份有限公司上海闸北支行（以下
简称“闸北交通银行”）签订《最高额抵押合同》，用上海远方公司房屋（权利证书编
号为沪房地闸字（2012）第 003248 号，评估基准日账面值 1,224.63 万元）做抵押，
抵押人保证的最高债权额为人民币 1237 万元，抵押期间为 2013 年 9 月 23 日至 2016
年 9 月 22 日。截止 2013 年 12 月 31 日，已向闸北交通银行申请借款 800.00 万元，
借款合同编号为 S31024M120130210961 号，该借款同时由刘忠池提供保证。
(五) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
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在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评
估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发
生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况
重新确定评估值。
本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
截至报告日，未发现其他评估基准日期后重大事项。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影
响。
十二、 评估报告的使用限制说明
1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4. 本评估报告需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后发生法律效力；
5. 本评估报告使用的有效期为一年，起止日期为2013年12月31日至2014年12月
30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准
日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十三、 评估报告日
本资产评估报告报告日为2014年04月17日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
评估机构法定代表人或授权代表：蒋建英
中国注册资产评估师：宋胜利
中国注册资产评估师：王 睿
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评估报告附件
一、 与评估目的对应的经济行为文件
中化岩土第 2 届董事会第 17 次临时会议决议
二、 被评估企业专项审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照
四、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
五、 相关当事方承诺函
1. 委托方和被评估单位承诺函
2. 注册资产评估师承诺函
六、 评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
1. 北京京都中新资产评估有限公司营业执照复印件
2. 北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格 证书复印件
3. 北京京都中新资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
4. 签字注册资产评估师资格证书复印件
七、 资产评估业务约定书
八、 其他重要文件
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