证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-46
中化岩土工程股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2014年5月6日下午14:00在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会
议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2014年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共19人，代表有表决权股份280,017,700股，占公
司总股本的69.8647%。其中出席现场会议的股东或代理人共8人，代表有表决权股份
279,375,000股，占公司总股本的69.7043%。通过网络投票的股东共11人，代表有表
决权股份642,700股，占公司总股本的0.1604%。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1交易方案概括
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.2标的资产及交易对方
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.3标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.4本次交易中的现金支付
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.5本次交易中的股份发行
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.6期间损益归属
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.7标的资产滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.8资产交割及违约责任
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.9本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
2.10决议有效期
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条
第二款规定的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
5、审议通过《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基
工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测
有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方
式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议
案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
6、审议通过《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金
方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
7、审议通过《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于
上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
8、审议通过《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
11、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审
核报告、评估报告的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
12、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
13、审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现
金对价的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事项的议案》
表决结果：同意 280,004,200 股，占出席会议有表决权股份的 99.9952%；反对
13,500 股，占出席会议有表决权股份的 0.0048%；弃权 0 股。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2014年第一次临时
股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2014年5月6日
