中化岩土 2014 年第一次临时股东大会法律意见书            国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                     中化岩土工程股份有限公司

             2014 年第一次临时股东大会法律意见书

致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1 、 经 查 验 ， 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召
集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务
联系人姓名和电话号码等。

    2、本次股东大会的现场会议于 2014 年 5 月 6 日在贵公司会议室召开，公司
董事长吴延炜主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 8
名，代表股份 279,375,000 股，占贵公司股份总数的 69.7043％；通过网络投票
系统进行投票的股东共 11 人,代表股份 642,700 股,占贵公司股份总数的
0.1604％。

    2、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由贵公司股东代
表、监事和本所律师共同进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行。出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议
事日程的议案逐项进行了表决。

    2、本次股东大会审议通过了：

    （1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

    （2）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》如下
各分项议案：
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    A.交易方案概括；

    B.标的资产及交易对方；

    C.标的资产的定价原则及交易价格；

    D.本次交易中的现金支付；

    E.本次交易中的股份发行；

    F.期间损益归属；

    G.标的资产滚存未分配利润的安排；

    H.资产交割及违约责任；

    I.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置；

    J.决议有效期；

    （3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；

    （4）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二
款规定的议案》；

    （5）《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程
股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测
有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现
金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协
议的议案》；

    （6）《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程
股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现
金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的
议案》；

    （7）《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上
海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》；

    （8）《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上
海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》；

    （9）《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
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    （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    （11）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核
报告、评估报告的议案》；

    （12）《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》；

    （13）《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金
对价的议案》；

    （14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产相关事项的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页】




国浩律师（杭州）事务所                  经办律师：汪志芳



负责人：沈田丰                                    杨 钊



二零一四年五月六日