证券代码：002542          证券简称：中化岩土           公告编号：2014-64


               中化岩土工程股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
                 报告书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 21 日披
露了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关文件（2014 年 4 月 21 日
刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项
申请文件反馈及并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应
的修订、补充和完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：

    一、补充披露了上海远方 2011 年 12 月增资入股价格的确定依据；补充披露
2013 年 8 月引入三个财务投资者的原因，作价依据及公允性；补充披露前述 2
次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因。具体详见重组报告书
（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/四、
历史沿革/13、关于 2011 年 12 月、2013 年 8 月增资作价情况及与本次交易作价
差异原因相关说明”。

    二、补充披露上海强劲、上海远方的收入确认政策及合理性。具体详见重组
报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节 标的资产的经营情况/一、
标的公司之上海强劲经营情况/（一）资产分析/3、应收账款分析/（6）上海强
劲质量保证金的具体情况”、“二、标的公司之上海远方经营情况/（一）资产分
析/5、其他应收款分析/（4）上海远方质量保证金的相关情况”及“四、关于上
海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明”中补充披露。

    三、补充披露了 2014 年 1 月刘忠池股权转让价格与本次交易价格存在差异
的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第八节 2014
年 1 月上海远方股权转让事项相关说明”。

    四、补充披露了上市公司对本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充
披露了奖励对价安排对上市公司的影响。具体详见重组报告书（修订版）“第七
章 本次交易合同的主要内容/第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同
的主要内容 /十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”、“第七章 本次
交易合同的主要内容/ 第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要
内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”及 “第十五章 其他重
大事项/第九节 本次交易方案中的奖励措施安排/”。

    五、补充披露了上海强劲与青海明瑞相关诉讼是否存在赔偿额可能增加的情
形以及承担方。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第
一节 交易标的上海强劲基本情况/十一、交易标的涉及的诉讼情况/（一）工程
合同纠纷”。

    六、补充披露了上海远方 2013 年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长
的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节 标
的资产的经营情况/二、标的公司之上海远方经营情况/（六）上海远方 2013 年
相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长的原因”。

    七、补充披露了长益顺元 2013 年 1 月将出资额由 150 万元变更至 3.1 万元、
2 月增资至 135 万元的原因，新增股东之间的关系、增资原因。具体详见重组报
告书（修订版）“第三章 交易对方情况/第二节 交易对方之上海远方股东情况/
三、交易对方基本情况—非自然人/（四）长益顺元/2、历史沿革”。

    八、补充披露了标的资产是已取得生产经营必须的全部经营资质。具体详见
重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲基
本情况/八、交易标的主要资产情况/（八）标的资产是否已取得生产经营必须的
全部经营资质的说明”及“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海远
方基本情况/八、交易标的主要资产情况/（六）标的资产是否已取得生产经营必
须的全部经营资质的说明”。

    九、补充披露了上海远方 2007 年股权转让时，刘忠池以现金和其他资产补
足出资时无需进行验资的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资
产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/三、历史沿革”。

    十、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见重组报
告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第十节 中小投资者权益保护的安排”。

    十一、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故
在重组报告书（修订版）各章节相应部分删除了“审批风险”相关叙述，各小节
标题相应进行了调整。删除相关章节“本次交易尚需获得中国证监会核准”的描
述或修改为“本次交易已取得中国证监会的核准”。

    特此公告。




                                               中化岩土工程股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2014 年 7 月 28 日