证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书（修订稿）
交易标的 交易对方 住所/通信地址
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、
上海市徐汇区龙漕路 299 号 2C 幢 3 层
黄贤京、裴捷、居晓艳
上海强劲地
基工程股份 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
有限公司
上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205
上海领锐创业投资有限公司
室
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、
上海市闸北区江场三路 56 号 10 号楼 502 室
李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009
上海隧缘投资有限公司
室
上海远方基
武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心
础工程有限 长江成长资本投资有限公司
二期
公司
武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷
湖北新能源创业投资基金有限公司
国际商会大厦 1 幢 A-2109 号
上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
B263 室
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根
据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资
者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
2
特别提示
本公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项于 2014 年 7 月
3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组
审核委员会审核，获得无条件通过。
2014 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工
程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724
号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产事项申请文件反馈及
并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和
完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：
一、补充披露了上海远方 2011 年 12 月增资入股价格的确定依据；补充披
露 2013 年 8 月引入三个财务投资者的原因，作价依据及公允性；补充披露前述
2 次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因。具体详见重组报告
书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/
四、历史沿革/13、关于 2011 年 12 月、2013 年 8 月增资作价情况及与本次交
易作价差异原因相关说明”。
二、补充披露上海强劲、上海远方的收入确认政策及合理性。具体详见重组
报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节 标的资产的经营情况/一、
标的公司之上海强劲经营情况/（一）资产分析/3、应收账款分析/（6）上海强劲
质量保证金的具体情况”、“二、标的公司之上海远方经营情况/（一）资产分
析/5、其他应收款分析/（4）上海远方质量保证金的相关情况”及“四、关于上
海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明”中补充披露。
三、补充披露了 2014 年 1 月刘忠池股权转让价格与本次交易价格存在差异
的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第八节 2014
年 1 月上海远方股权转让事项相关说明”。
四、补充披露了上市公司对本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充
3
披露了奖励对价安排对上市公司的影响。具体详见重组报告书（修订版）“第七
章 本次交易合同的主要内容/第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同
的主要内容 /十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”、“第七章 本
次交易合同的主要内容/ 第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主
要内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”及 “第十五章 其他
重大事项/第九节 本次交易方案中的奖励措施安排/”。
五、补充披露了上海强劲与青海明瑞相关诉讼是否存在赔偿额可能增加的情
形以及承担方。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/
第一节 交易标的上海强劲基本情况/十一、交易标的涉及的诉讼情况/（一）工程
合同纠纷”。
六、补充披露了上海远方 2013 年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增
长的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节
标的资产的经营情况/二、标的公司之上海远方经营情况/（六）上海远方 2013
年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长的原因”。
七、补充披露了长益顺元 2013 年 1 月将出资额由 150 万元变更至 3.1 万元、
2 月增资至 135 万元的原因，新增股东之间的关系、增资原因。具体详见重组报
告书（修订版）“第三章 交易对方情况/第二节 交易对方之上海远方股东情况/
三、交易对方基本情况—非自然人/（四）长益顺元/2、历史沿革”。
八、补充披露了标的资产是已取得生产经营必须的全部经营资质。具体详见
重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲
基本情况/八、交易标的主要资产情况/（八）标的资产是否已取得生产经营必须
的全部经营资质的说明”及“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海
远方基本情况/八、交易标的主要资产情况/（六）标的资产是否已取得生产经营
必须的全部经营资质的说明”。
九、补充披露了上海远方 2007 年股权转让时，刘忠池以现金和其他资产补
足出资时无需进行验资的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的
资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/三、历史沿革”。
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十、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见重组报
告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第十节 中小投资者权益保护的安排”。
十一、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故
在重组报告书（修订版）各章节相应部分删除了“审批风险”相关叙述，各小节标
题相应进行了调整。删除相关章节“本次交易尚需获得中国证监会核准”的描述
或修改为“本次交易已取得中国证监会的核准”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
6
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
本报告书如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲
100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲
100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲 100%股份”均指中化岩土及其
全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司 100%股份。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
7
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万
元、上海远方 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%的股份和
上海远方 100%的股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报书告签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（二）发行股份数量
8
本次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（三）认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行
的股份。
（四）锁定期安排
1、认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
2、认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
9
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股
份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
四、本次交易的盈利预测与补偿安排
（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议
之补充协议》以及上市公司与宋伟民签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于
4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿
期间为交割日当年起三个会计年度，即指2014年度、2015年度及2016年度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
10
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的
情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报
告出具30日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程
序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项
审计报告出具30日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲100%股权作价减去期末上海强劲100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净
利润）合计超过16,600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,600
11
万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后30个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海远方股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协
议之补充协议》以及上市公司与刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，上海远方各股东同意本次交易的利润
补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年
度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
12
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
13
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（三）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。
交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
14
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体估值
为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价
情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 68,363.21 55,923.48 124,286.69 101,519.76 122.43%
80,800.00
资产净额 26,341.56 18,735.43 45,076.99 84,873.02 95.20%
营业收入 51,540.04 39,168.87 90,708.91 50,471.65 - 179.72%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关
联交易。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
15
八、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、本次重组无法按期进行的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公
告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请
广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性
所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估
结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产上海强劲 100%股份、上海远方
100%股权账面净值累计为 44,922.06 万元，评估值累计为 80,935.00 万元，增
值幅度为 80.17%，标的资产评估增值率较高。标的资产评估增值率较高的具体
原因分析请详见本报告书“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“第
二节本次交易定价的公平合理性分析”。
16
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
3、业务扩展风险
本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程
业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务
整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续
稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司
进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与
上市公司原有业务的融合。
4、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在
财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。
鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产
生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导
标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的
管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。
17
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的
运营、财务风险。
5、人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员
流失的风险。
本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标
的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管
理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司
将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成 22,050.48 万元的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服
务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优
势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
7、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
18
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及
其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万
元。
截至本报告书签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最
终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上
海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋
伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本
情况”之“第一节交易标的上海强劲基本情况”之“十一、交易标的涉及的诉讼
情况”。
（二）标的资产的经营风险
1、安全事故风险
建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务
中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿
责任，从而造成信誉损害或经济损失。
标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限
制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司
不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此
造成的相关损失。
2、行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化
进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增
长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相
19
应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状
况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导
致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司
不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖
客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具
有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状
况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工
程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的
公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还
公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证
金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公
司面临较为不利的财务状况。
4、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》及《盈利预测协议之补充协议》，
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如
2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海
强劲经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00
万元、6,600.00 万元，标的资产之上海远方经审计的扣非前后孰低净利润分别
不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元。
若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可
能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。
5、标的公司税收优惠政策变化的风险
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标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为 2013 年
9 月，有效期 3 年，按照相关规定，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年减按
15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策
如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
2、资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在
本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了
挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
3、不可抗力产生的风险
公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可
能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。
21
目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................................... 5
目录 ................................................................................................................................................. 22
释义 ................................................................................................................................................. 25
第一章 交易概述 .......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易背景和目的 ......................................................................................................... 29
第二节 本次交易具体方案 ............................................................................................................. 32
第三节 本次交易决策过程 ............................................................................................................. 34
第四节 交易标的及交易对方的名称 ............................................................................................. 38
第五节 本次交易定价情况 ............................................................................................................. 39
第六节 本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 40
第七节 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 40
第八节 本次交易不会导致公司控股权变化 ................................................................................. 41
第二章 上市公司情况 .................................................................................................................. 42
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 42
第二节 公司设立及股本变动情况 ................................................................................................. 42
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................................. 45
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 46
第五节 控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 47
第三章 交易对方情况 .................................................................................................................. 48
第一节 交易对方之上海强劲股东情况 ......................................................................................... 48
第二节 交易对方之上海远方股东情况 ......................................................................................... 56
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 68
第一节 交易标的上海强劲基本情况 ............................................................................................. 68
第二节 交易标的上海远方基本情况 ........................................................................................... 104
第五章 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 130
第一节 上海强劲的评估情况 ....................................................................................................... 130
第二节 上海远方的评估情况 ....................................................................................................... 153
第六章 发行股份情况 ................................................................................................................ 178
第一节 本次发行情况简介 ........................................................................................................... 178
第二节 本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................... 180
22
第三节 本次发行前后股本结构变化 ........................................................................................... 181
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 183
第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容 ............................................... 183
第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容 ............................................... 191
第八章 本次交易合法、合规性分析.......................................................................................... 201
第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................................... 201
第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ................................................... 204
第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................................................................... 206
第一节 本次交易的定价依据 ....................................................................................................... 206
第二节 本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................... 207
第三节 本次交易新增股份发行价格的合理性分析 ................................................................... 208
第四节 董事会对本次评估的意见 ............................................................................................... 209
第五节 独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................................... 210
第十章 董事会讨论与分析 ......................................................................................................... 213
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ....................................................................... 213
第二节 交易标的行业特点讨论与分析 ....................................................................................... 216
第三节 标的资产的经营状况 ....................................................................................................... 228
第四节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 285
第五节 本次交易的风险提示 ....................................................................................................... 290
第六节 交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ................................................... 296
第十一章 财务会计信息 ............................................................................................................. 298
第十二章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 314
第一节 同业竞争 ........................................................................................................................... 314
第二节 关联交易 ........................................................................................................................... 317
第十三章 资金占用及关联担保情况说明 .................................................................................. 327
第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析....................................................................... 328
第十五章 其他重大事项 ............................................................................................................. 334
第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 ............................................................... 334
第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................................... 334
第三节 连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 334
第四节 关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况 ....................................... 335
第五节 上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ............................................................... 337
第六节 重大诉讼事项 ................................................................................................................... 337
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 337
第八节 2014 年 1 月上海远方股权转让事项相关说明 .............................................................. 343
第九节 本次交易方案中的奖励措施安排 ................................................................................... 345
第十节 中小投资者权益保护安排 ............................................................................................... 346
第十六 章中介机构意见 ............................................................................................................. 351
23
第一节 法律顾问的意见 ............................................................................................................... 351
第二节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 353
第十七章 董事及有关中介机构声明.......................................................................................... 354
中化岩土全体董事声明 .................................................................................................................. 355
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 356
法律顾问声明 .................................................................................................................................. 357
审计机构声明 .................................................................................................................................. 358
评估机构声明 .................................................................................................................................. 359
第十八章 中介机构联系方式 ..................................................................................................... 360
第十九章 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 362
24
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土工程股份有限公司
司、公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
交易标的、标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
本报告书 指
重组报告书（草案）》报告书
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
捷盛设计 指 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司，上海强劲控股子公司
强径建设 指 上海强径建设工程有限公司，上海强劲控股子公司
新强劲 指 上海新强劲工程技术有限公司，上海强劲控股子公司
上海杨子江建筑安装工程有限公司（后更名为上海扬子江建设（集团）
杨子江建筑 指
有限公司），原强劲有限股东
崇明外经公司 指 上海市崇明县对外经济技术发展总公司，原强劲有限股东
强劲压桩 指 上海强劲压桩工程有限公司，原强劲有限股东
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
交易对方 指
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
25
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
为挖除建（构）筑物地下结构处的土方，保证主体地下结构的安全施工
基坑工程 指 及保护基坑周边环境而采取的支撑、围护、降水、加固、挖土与回填等
工程的总称，包括勘察、设计、施工、检测与监测
1、开挖深度超过 5m（含 5m）的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工
深基坑工程 指 程；2、开挖深度虽未超过 5m，但地质条件、周围环境和地下管线复杂，
或影响毗邻建筑物安全的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工程
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
SMW 是 SoilMixingWall 的缩写，该工法通过特制的多轴深层搅拌机自上
而下将施工场地原位土体切碎，同时从搅拌头处将水泥浆等固化剂注入
SMW（又称型钢水泥土搅
指 土体并与土体搅拌均匀，通过连续的重叠搭接施工，形成水泥土地下连
拌墙）工法
续墙；在水泥土硬凝之前，将型钢插入墙中，形成型钢与水泥土的复合
墙体
是通过专用机具，采用高压旋喷与搅拌工艺，在软土地层中形成的垂直
加劲桩 指 或倾斜的大直径水泥土桩体，同时施放锚筋和锚固件，并能施加预应力
的支护桩或抗拔桩
IPS 是英文 InnovativePrestressedSupport 的缩写。该工法是应用预应力
原理开发出的一种软土深基坑内支撑结构技术，通过对鱼腹梁弦上的钢
IPS 工法（又称预应力鱼腹 绞线施加预应力，形成了大跨度的围檩结构，经与角撑、对撑和三角形
指
梁工具式组合内支撑技术） 连接点组合，形成一个平面预应力支撑系统。它由鱼腹梁围檩、钢绞线、
三角形接点、预压顶紧装置、角撑、对撑、立柱、牛腿等部件组成，该
工法属于工具式组合内支撑技术
静压桩 指 利用静压力（压桩机自重及配重）将预制桩逐节压入土中的沉桩方法
26
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体。
维护结构在基坑施工过程中充当维护功能，同时在建筑整体结构中，作
两墙合一 指
为建筑基础外墙，是建筑的组成部分
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年、报告期 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工
《附条件生效协议》 指
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份
及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
议》
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
《附条件生效协议之补充 上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
指
协议》 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关
于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附
条件生效协议之补充协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议》 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议之补 公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与
充协议》 刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协
议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《任职期限与竞业限制协 公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
指
议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》
27
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
28
第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）改革开启我国经济发展新周期，经济转型催生地基与基础工程建筑
业发展新机会
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的
宏观环境。尤其是我国日益注重、尊重和维护生态环境的重要性，党中央十八大
报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发
展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济
转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。
在上述背景下，地下空间的开发符合我国生态文明发展的要求，地基与基础
工程行业将迎来新的结构性市场机遇。
（二）产业政策助推行业健康发展，在环保领域拥有优势的技术工艺具备
更大发展空间
为实现经济增长的集约化转型，建立资源节约、环境友好的发展模式，国家
出台了一系列政策引导建筑行业向节能、环保方向发展。《建筑业发展“十二五”
规划》中明确要求建筑业要坚持节能减排与科技创新相结合，大力推进建筑业技
术创新、管理创新，推进绿色施工。《民用建筑节能条例》也明确限制使用或者
禁止使用能源消耗高的技术、工艺，推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺。
在地基与基础工程领域，具备节能、环保特点的 SMW 工法、工具式组合内
支撑技术及以地下连续墙工艺为基础的逆作法施工技术均列入我国《建筑业 10
项新技术（2010）》。行业政策助推我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，具
备绿色、节能作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将迎来更大的发展空间。
29
（三）国企改革等制度红利的释放催生更多的行业空间
随着国企深化体制改革的推进，新一轮的制度红利将持续释放，更多领域将
向混合所有制经济开放，众多行业领域将更具有市场活力，其中如工业、基础设
施建设等地基与基础工程领域势必将催生更广阔的行业空间。
（四）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来了巨大发展机遇
2014 年，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
新型城镇化将成为我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇
化将拉动 40 万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建
设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，
切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型
城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地
下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发
展。
（五）并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势
当前我国建筑行业正由粗放型向集约化的方向转变。行业的深层次变革为专
业工程服务商提出了更高的要求，同时有利于具有优势平台的专业工程服务提供
商通过行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。
根据行业发展经验，并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势，例如
国际著名建筑公司万喜集团（VinciGroup），通过从 2000 至 2013 年开展的多次
产业链横向及纵向专业化重组并购，实现了跨越式发展，一举成为资产总额、营
业收入分别约达 630 亿欧元和 400 亿欧元的世界 500 强公司。
二、本次交易的目的
（一）实现初步的战略发展目标
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通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工
程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并
为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定了良好基础。
（二）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工
程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全
业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等
工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次
收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、
咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完
善和提升。
（三）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优
势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的
工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优
势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，
三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
31
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优
质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞
争力；
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区
并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的
海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
（四）提升盈利能力
本 次 交 易 标 的 资 产 的 总 体 交 易 价 格 为 人 民 币 808,000,000 元 ， 其 中
710,973,000 元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后上市公
司股份总额的 22.77%。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较
大幅度的提升。
第二节 本次交易具体方案
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
32
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
33
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海强劲 99.98%股份和上海远方
100%股权，泰斯特检测将持有上海强劲 0.02%股份。
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）中化岩土的批准和授权
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份
及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地
基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工
程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及
支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议
案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股
份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金
方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于
公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程
股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化
岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋
34
伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的
议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上
海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于
<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预
案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》、《关于本次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公
司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与
上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限
公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购
买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关
于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工
程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于公司与刘忠
池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之
盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金
购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2014
年第一次临时股东大会的议案》等。
35
中化岩土独立董事于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日分别出具了《中
化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意
见。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通
过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届监事会第十六次临时会议，审议
通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股
份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议
审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发
行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司及子公司
北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<
中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工
程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工
程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与
上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远
方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基
础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与
宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有
36
限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与刘忠池签订
<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预
测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买
资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于使用部分超募资
金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。
2014 年 7 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的事项获得无条件审
核通过。
2014 年 7 月 28 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土
工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724
号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组事项。
（二）上海远方及其法人和有限合伙股东的批准与授权
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名
原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中
化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东
根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化
岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投
资有限公司持有的中化岩土 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方
其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长
37
益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩
土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司
所持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东
向中化岩土出让股权的优先购买权。
湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现
金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资
基金有限公司持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远
方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
（三）上海强劲法人和有限合伙股东的批准与授权
上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚
同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。
上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司
持有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
无。
第四节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为上海强劲所有股东，包括：宋伟民、陈波、刘全
林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上海挚同、上海
领锐 2 名法人；上海远方所有股东，包括：刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰
38
兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人和隧缘投
资、长江资本、湖北新能源、长益顺元 4 名法人。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补
充协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评
估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值
为依据，由交易双方协商确定。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估
值为人民币 40,832.00 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第
0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%
股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲 100%股份、
上海远方 100%股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产
的基本情况”以及“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章
节。
二、发行股份定价情况
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公
告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
39
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停
牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价
为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领
锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能
源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本
次交易不构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体评估
值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价
情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 68,363.21 55,923.48 124,286.69 101,519.76 122.43%
80,800.00
资产净额 26,341.56 18,735.43 45,076.99 84,873.02 95.20%
营业收入 51,540.04 39,168.87 90,708.91 50,471.65 - 179.72%
40
第八节 本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体评估值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商
的交易价格为 80,800 万元。其中 71,097.30 万元部分以股份支付，占发行完成
后上市公司股份总额的 22.77%。
本次交易实施后，吴延炜持有上市公司 21,570.00 万股，持股比例为
41.56%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
本次交易实施后公司股权结构情况参见本报告书“第六章发行股份情况”之
“第三节本次发行前后股本结构变化”。
41
第二章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司
注册英文名称 ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542
企业法人营业执照注册号 110000011449568
法定代表人 吴延炜
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
邮政编码 102600
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 王秀格
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 40,080.00 万元
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（道路运输
许可证有效期至 2016 年 3 月 30 日）；工业、交通与民用各
经营范围 类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；
特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；
岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研
制；岩土工程技术咨询。
第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司前身为中化岩土工程有限公司，于 2001 年 12 月 6 日设立。
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政
管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，公司法定代
表人为吴延炜，注册资本 5,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
42
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
7 修伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万
股人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深
交所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码
002542。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680.00 万股，股权结
构如下：
发行前 发行后
序号 项目 持股数 持股数 股权性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
二、历次股本变动情况
43
2001年12月 岩土有限成立 2001年12月6日岩土有限成立，由中化总公司、上海劲泰
中化岩土工程有限公司 、大连亿达和重机公司共同出资组建
（注册资本1,500万元）
自2003年8月至2009年4月岩土有限经历五次股权转让，股
东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人合计持有
2009年4月 股权结构变更 公司全部股权，其中第一大股东吴延炜持股比例71.90%。
中化岩土工程有限公司
（注册资本1,500万元） 2009年6月22日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩
土有限整体变更为股份有限公司。岩土有限以截止于2009
年4月30日经审计的净资产5,381万元，将其中的5,000万元
折为公司股份，其余381万元计入资本公积。
2009年6月 整体变更为股份公司
中化岩土工程股份有限公司
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文的核准，公司首
（注册资本5,000万元人民币）
次向社会公开发行1,680万股人民币普通股；
2011年1月28日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上
市，证券代码002542；首次公开发行股票完成后，公司总
2011年1月 首次公开发行股份 股本变更为6,680.00万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本6,680万元人民币）
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,68
0万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股
，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本
2011年5月 实施权益分派 次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本10,020万元人民币）
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本10,0
20万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（
含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
2012年5月 资本公积转增股本 。本次分派完成后，公司总股本增至20,040万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本20,040万元人民币）
2014年4月23日，公司实施了权益分派方案，以总股本20,0
40万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（
含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
2014年4月 资本公积转增股本 ，资本公积金转增股本后公司总股本由20,040万股增至40,
中化岩土工程股份有限公司 080万股。
（注册资本40,080万元人民币）
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表：
单位：万股
已流通股份 40,080.00
人民币普通股 40,080.00
流通受限股份 26,323.125
44
总股本 40,080.00
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截至本报告书签署日，公司前十大股东情况如下：
股东情况 持股数（万股） 持股比例
1 吴延炜 21,570.00 53.82%
2 梁富华 1,800.00 4.49%
3 王亚凌 900.00 2.25%
4 王锡良 900.00 2.25%
5 王秀格 787.50 1.96%
6 杨远红 787.50 1.96%
7 李鸿江 630.00 1.57%
8 柴世忠 562.50 1.40%
9 修晓愚 281.25 0.70%
10 邢丽 281.25 0.70%
合计 28,500.00 71.11%
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为吴延炜，上述情况在最近三年内
未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节、控股
股东及实际控制人情况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，中化岩土未进行重大资产重组。
三、公司对外投资情况
截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
工业、交通与民用各类建筑
中化岩土工程（大连）有限 项目岩土设计、地基与基础
1 800 万元 100.00%
公司 工程施工、特种专业工程施
工等
大连长兴岛临港工业区远
2 10 万元 100.00% 为隶属企业提供咨询联络
大岩土工程有限公司
3 北京泰斯特工程检测有限 2,000 万元 100.00% 建筑工程质量检测、技术开
45
公司 发、咨询、服务
工程项目管理，化工、石油
北京中岩工程管理有限公 监理甲级、房屋建筑甲级、
4 300 万元 40.67%
司 工程造价咨询、工程技术服
务等
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务及主要产品
公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的重要组成部分地基基础工程
业，公司主营业务的细分为地基处理、桩基施工和勘察设计。
公司主要从事的强夯地基处理、岩土工程勘察设计、桩基、施工专用机械
设备研发等业务，主要为石油石化基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设
用地开发等提供服务，是一家具有工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技
术企业。公司是我国强夯地基处理行业技术革新的龙头企业、行业标准的制定
者和高能级强夯市场的开拓者。
公司在巩固和提高强夯业务核心竞争力的基础上，着力拓宽业务范围，重
点在桩基施工和岩土工程勘察设计业务方面加大了技术开发和经营力度，取得
初步成效。公司业务单一的局面得到改善，业务链得到明显延伸，为实现主营
业务多元化经营目标迈出重要一步。
二、最近两年主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 101,519.76 93,140.75
负债总计 16,646.74 13,935.24
所有者权益合计 84,873.02 79,205.51
其中：归属于母公司所有者权益 84,873.02 79,205.51
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 50,471.65 45,098.90
营业利润 8,234.31 7,401.15
利润总额 8,220.92 7,402.28
归属于母公司的净利润 7,070.32 6,382.58
每股净资产（元/股） 4.24 3.95
资产负债率（%） 16.40 14.96
46
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32
加权平均净资产收益率（%） 8.62% 8.35%
第五节 控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人吴延炜。
吴延炜持有本公司 21,570 万股股份，占公司总股本的 53.82%。吴延炜先生现
为 本 公 司 董 事 长 ， 中 国 国 籍 ， 1959 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。吴延
炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长、中化岩土工程（大连）有限公
司和大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司执行董事。
47
第三章 交易对方情况
第一节 交易对方之上海强劲股东情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之上海强劲的全体股东，分别为宋伟民、陈波、刘全林、宋
雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上
海领锐 2 名法人股东。
交易对方对上海强劲的出资情况如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
除持有上海强劲股权外，宋伟民和刘全林分别持有上海挚同 39.17%和
14.71%的份额；宋伟民的配偶金晓英、堂兄宋顺保、堂姐的儿子张建鹏和宋阳
均系上海挚同的合伙人，上海挚同基本情况参见本节“三、交易对方基本情况
—非自然人之（一）上海挚同”。
二、交易对方基本情况—自然人
1、基本情况
是否取得其
序号 姓名 性别 身份证号码 他国家或地 住所及通讯地址
区居留权
1 宋伟民 男 320481196512****** 否 上海市徐汇区漕宝路 77 弄**号**室
2 陈波 男 339011197601****** 否 上海市闵行区报春路 388 弄**号**室
48
3 刘全林 男 340403196210****** 否 上海市杨浦区国定路 101 弄**号**室
4 宋雪清 男 320481195708****** 否 上海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室
5 胡国强 男 362423197412****** 否 上海市闵行区腾冲路 50 弄**号**室
6 黄贤京 男 310101195412****** 否 上海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室
7 裴捷 男 310104194510****** 否 上海市徐汇区乐山路 10 弄**号**室
8 居晓艳 女 320423197611****** 否 江苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室
2、最近三年任职情况及对外投资情况
序号 姓名 最近三年任职情况 对外投资情况
最近三年均就职于上海强劲，担任董事长、总经理职务；
1 宋伟民 无
担任新强劲董事职务。
最近三年均就职于上海领庆创业投资有限公司，担任副 持有上海领锐股东之上海领
2 陈波
总经理、董事会秘书职务。 庆 15%的股权
最近三年均就职于上海强劲，担任董事、总工程师职务；
3 刘全林 无
担任新强劲董事职务。
4 宋雪清 最近三年均就职于上海强劲，担任副总经理职务。 无
最近三年均就职于上海强劲，担任董事、财务总监、董
5 胡国强 无
事会秘书职务；担任新强劲董事职务。
6 黄贤京 最近三年均就职于上海强劲，担任董事、副总经理职务。 无
最近三年于上海强劲担任技术顾问职务；于捷盛设计担 持有上海强劲子公司捷盛设
7 裴捷
任执行董事、总经理职务。 计 10%的股权
8 居晓艳 最近三年均就职于上海强劲，担任行政人事部员工职务。 无
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况
三、交易对方基本情况—非自然人
（一）上海挚同
1、基本情况
公司名称 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 22 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
执行事务合伙人 王兆群
出资额 1,294 万元
税务登记证号码 310114557446018
投资咨询（除金融、证券），投资管理。【企业经营涉及行政许可
经营范围
的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
2010 年 6 月 22 日，上海挚同成立，认缴出资额和实缴出资额均为 958 万
49
元。
2010 年 7 月 2 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人周
辉退伙，退伙金额为 8.04 万元，同意刘全林和金晓英入伙，入伙金额分别为
190.4 万元和 61.6 万元，同意原合伙人宋伟民增加入伙金额，增加后的入伙金
额为 498.8 万元。本次变更后上海挚同的认缴出资额和实缴出资额变更为 1,294
万元。
2011 年 8 月 30 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
张俊、金喜退伙，同意分别将出资额 5.6 万元、8.4 万元转让给合伙人宋伟民。
2012 年 12 月 20 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
葛国新、杨孟、王明光、孙全杨退伙，同意分别将出资额 8.4 万元、11.2 万
元、14 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
2014 年 1 月 6 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人张
爱建、宋建伟、王友国、姚福民、钮飞、何招惠、吴江贤、奚剑峰退伙，同意
分别将出资额 28 万元、16.8 万元、16.8 万元、11.2 万元、11.2 万元、5.6 万
元、5.6 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
截至本报告书签署日，上海挚同的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 王兆群 25.60 1.98% 普通合伙人
2 宋伟民 506.80 39.17% 有限合伙人
3 刘全林 190.40 14.71% 有限合伙人
4 宋阳 156.80 12.12% 有限合伙人
5 金晓英 61.60 4.76% 有限合伙人
6 李金友 25.20 1.95% 有限合伙人
7 周关宝 19.60 1.51% 有限合伙人
8 赵燕 19.60 1.51% 有限合伙人
9 徐卫东 19.60 1.51% 有限合伙人
10 周友旺 19.60 1.51% 有限合伙人
11 王雪松 16.80 1.30% 有限合伙人
12 郝文 16.80 1.30% 有限合伙人
13 武纲领 16.80 1.30% 有限合伙人
14 蔡海峰 16.80 1.30% 有限合伙人
15 陆国强 14.00 1.08% 有限合伙人
16 胡洪文 14.00 1.08% 有限合伙人
50
17 王炳清 14.00 1.08% 有限合伙人
18 袁敏 14.00 1.08% 有限合伙人
19 陈建富 11.20 0.87% 有限合伙人
20 隽玉玺 11.20 0.87% 有限合伙人
21 陈凯 11.20 0.87% 有限合伙人
22 杨勇 8.40 0.65% 有限合伙人
23 严健 8.40 0.65% 有限合伙人
24 朱建超 8.40 0.65% 有限合伙人
25 马凤龙 8.40 0.65% 有限合伙人
26 张建鹏 8.40 0.65% 有限合伙人
27 宋顺保 8.40 0.65% 有限合伙人
28 孙春显 5.60 0.43% 有限合伙人
29 段永照 5.60 0.43% 有限合伙人
30 李明星 5.60 0.43% 有限合伙人
31 高林 5.60 0.43% 有限合伙人
32 陆璐 5.60 0.43% 有限合伙人
33 曹利群 5.60 0.43% 有限合伙人
34 丁扣 5.60 0.43% 有限合伙人
35 宋继根 2.80 0.22% 有限合伙人
合计 1,294.00 100.00% -
3、股权结构图
有限合伙人
普通合伙人 有限合伙人
宋伟民、金晓英、宋顺
王兆群 刘全林等29人
保、张建鹏、宋阳
57.34%
1.98% 40.68%
上海挚同
4、最近三年主营业务发展状况
上海挚同成立目的系向上海强劲进行股权投资，截止本报告书签署日，除
交易标的上海强劲外，上海挚同未参与投资其他企业，不开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
51
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 1,293.77 1,295.69
负债总额 2.75 4.80
所有者权益 1,291.02 1,290.89
营业收入 1.50 1.45
营业利润 0.07 -0.96
利润总额 0.08 -0.96
净利润 0.08 -0.96
以上数据未经审计。
（二）上海领锐
1、基本情况
公司名称 上海领锐创业投资有限公司
成立日期 2010 年 4 月 19 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 2.94 亿元
税务登记证号码 310229554253624
创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。【企业经营涉及行政
经营范围
许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 江苏中诚建材集团有限公司 2,700.00 9.18%
2 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 6.80%
3 常熟市康虞投资中心（有限合伙） 2,000.00 6.80%
4 江苏中宏投资实业有限公司 2,000.00 6.80%
5 常熟市虹铭纺织有限公司 1,500.00 5.10%
6 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1,500.00 5.10%
7 苏州胜拓投资有限公司 1,200.00 4.80%
8 北京盈时创新投资顾问有限公司 1,000.00 3.40%
9 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 1,000.00 3.40%
10 上海嘉定创业投资管理有限公司 1,000.00 3.40%
11 常州高远化工有限公司 1,000.00 3.40%
12 上海领庆创业投资管理有限公司 100.00 0.34%
13 巍鹤仙 2,500.00 8.50%
14 蒋峰 2,000.00 6.80%
15 钱祁锡 2,000.00 6.80%
16 杨先会 1,383.60 4.71%
17 王均良 1,000.00 3.40%
52
18 朱卫 1,000.00 3.40%
19 毛岱 1,000.00 3.40%
20 丁正攀 616.40 2.10%
21 来月霞 500.00 1.70%
22 李建华 400.00 1.36%
合计 29,400.00 100.00%
3、股权结构图
上述上海领锐股东中，非自然人股东的股权结构如下：
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
江苏中诚建材集团有限公司 6,880 王卫东 75%；王卫平 25%
魏鹤仙 12.88%；章积锦 7.92%；陈奶翰 7.92%；刘
上海福宁投资管理有限公司 1,000 志先 7.92%；林立庭 7.92%；林立程 6.93%；林立
胜 6.93%；魏鹤斌 6.93%；郑嫩英 4.95%；孙长斌
53
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
4.95%；李长江 4.95%；黄文华 3.96%；凌云 3.96%；
凌晖 3.96%；郑小杨 3.96%；王春盛 3.96%
浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 5,000 陈丽红 50%；王增锹 50%
江苏中宏投资实业有限公司 5,000 吴坚新 55%；吴土珍 45%
常熟市康虞投资中心（有限合伙） 1,000 季敏刚 10%；常熟三联集团有限公司 90%
北京盈时创新投资顾问有限公司 1,800 姜汝泽 46.11%；那文鑫 45.56%；段崇军 8.33%
常熟市博马织造有限公司 2,810 濮根法 60%；濮静虹 20%；濮雪珍 20%
常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 10 邵月芬 60%；谭叁珊 40%
苏州胜拓投资有限公司 1,000 马劲菲 90%；孟芹芬 10%
北京坤泰通达资本管理中心（有限合
500 赵连贵 99%；上海通立投资管理有限公司 1%
伙）
常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,736.70 冯志刚 52.4%；张燕平 47.6%
常州高远化工有限公司 1,500 汤晓芬 98.33%；曹建东 1.67%
莫兆杰 26%；张志高 20%；程浩 15%；陈波 15%；
上海领庆创业投资管理有限公司 1,000
郑礼生 15%；倪伟康 4%；李凤琴 5%
上述上海领锐非自然人股东的股东上海通立投资管理有限公司及常熟三联
集团有限公司的股权结构如下：
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
上海通立投资管理有限公司 10 陈艳立 70%；肖志仁 30%
季正元 61.90%；陈保良 11.95%；季保兴 5.74%；
于品良 4.6%；邵国平 3.22%；钱金华 2.53%；金云
青 1.99%；杨惠娟 1.59%；于云贞 1.19%；徐发华
常熟三联集团有限公司 3,800
1.06%；陈志学 1.06%；蔡晓红 0.62%；周卫芳
0.57%；陆正明 0.53%；于永华 0.53%；徐培岳
0.49%；陈雪良 0.44%
4、最近三年主营业务发展状况
上海领锐的主营业务为创业投资，截至本报告书签署日，除上海强劲外，
上海领锐参与投资的其他企业情况如下：
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 希森马铃薯产业集团有限公司 3,000.00 1.50%
2 上海龙韵广告传播股份有限公司 1,250.00 5.00%
3 武汉泓锦旭隆新材料有限公司 4,072.00 14.50%
4 思华科技（上海）有限公司 3,150.00 4.50%
5 上海雷诺尔科技股份有限公司 1,300.00 0.94%
6 成都七色纺商贸有限公司 2,242.00 5.90%
7 山西汉波食品股份有限公司 356.25 6.25%
54
8 太原市汉波食品工业有限公司 2,500.00 6.25%
9 广东爱婴岛儿童百货股份有限公司 3,000.00 2.10%
10 武威金苹果有限责任公司 1,530.00 3.83%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 28,297.08 28,572.20
负债总额 908.00 658.00
所有者权益 27,389.08 27,914.20
营业收入 - -
营业利润 -525.12 -613.49
利润总额 -525.12 -613.49
净利润 -525.12 -613.49
注：最近一年数据未经审计
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓
艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人
未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等
8 名自然人出具的声明，最近五年内，宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
55
情况。
根据上海挚同和上海领锐出具的声明，最近五年内，上海挚同和上海领锐
及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 交易对方之上海远方股东情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之上海远方的全体股东，分别为刘忠池、张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人股东，
以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人股东。
交易对方对上海远方的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.28%
14 梁艳文 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00%
隧缘投资的控股股东为刘忠池的配偶谷丽；除持有上海远方股权外，张世
兵和顾兰兴分别持有隧缘投资 0.15%和 0.14%的股权，隧缘投资基本情况参见
本节“三、交易对方基本情况—非自然人之（一）隧缘投资”；薛斌持有长益顺
元 22.22%的份额，长益顺元基本情况参见本节“三、交易对方基本情况—非自
然人之（四）长益顺元”。
二、交易对方基本情况—自然人
56
（一）基本情况
是否取得其
序号 姓名 性别 身份证号码 他国家或地 住所
区居留权
安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢
1 刘忠池 男 342101196504****** 否
**室
2 张世兵 男 542621197902****** 否 拉萨市城关区当热路**号
湖北省荆州市荆州区郢城镇荆州大
3 陈兴华 男 422421197105****** 否
道**号
上海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家
4 顾兰兴 男 310224195303****** 否
浜东**号
5 姚海明 男 220124197305****** 否 上海市杨浦区政通路**弄**号**室
江苏省常州市武进区湖塘镇华都馨
6 李睿 男 340621196801****** 否
苑**幢**单元**室
7 薛斌 男 310109196511****** 否 上海市卢湾区南昌路**号**室
8 杨建国 男 422421196111****** 否 湖北省荆州市荆州区郢城镇**村**组
9 黎和青 男 430528198104****** 否 湖南省新宁县安山乡洪合村**组**号
10 梁艳文 男 420621198009****** 否 重庆市沙坪坝区新桥新村**号
（二）最近三年任职情况及对外投资情况
序号 姓名 最近三年任职情况 对外投资情况
1 刘忠池 最近三年均就职于上海远方，担任董事长兼总经理职务 无
最近三年均就职于上海远方，担任副总经理；最近三年同
2 张世兵 持有隧缘投资 0.15%股权
时于隧缘投资担任执行董事
3 陈兴华 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 无
最近三年均就职于上海远方，担任上海远方监事、人事总
4 顾兰兴 持有隧缘投资 0.14%股权
监
最近三年均就职于上海远方，担任副总经理兼总工程师职 无
5 姚海明
务
最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理兼物资设备 无
6 李睿
主管职务
持 有 长 益 顺 元 22.22% 股
2010 年 3 月至 2012 年 12 月，就职于长江资本；2013 权；持有长恒（上海）投资
7 薛斌
年 1 月至今，就职于上海远方，担任副总经理职务 中心（有限合伙）2.22%股
权
8 杨建国 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 无
9 黎和青 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 无
10 梁艳文 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 无
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况。
三、交易对方基本情况—非自然人
57
（一）隧缘投资
1、基本情况
公司名称 上海隧缘投资有限公司
成立日期 2011 年 11 月 28 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009 室
法定代表人 张世兵
注册资本 2,500 万元
税务登记证号码 310114586774790
经营范围 实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
2011 年 11 月 28 日，隧缘投资由刘忠池的配偶谷丽、张世兵、顾兰兴和齐
俊勇共同以货币出资 50 万元设立，隧缘投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷丽 40.05 80.09%
2 张世兵 3.87 7.74%
3 顾兰兴 3.50 7.01%
4 齐俊勇 2.58 5.16%
合计 50.00 100.00%
2012 年 1 月 9 日，经全体股东审议后决定，谷丽以货币增加对出资 2,450
万元，隧缘投资注册资本变更为 2,500 万元，本次增资完成后，隧缘投资股权
结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷丽 2,490.05 99.60%
2 张世兵 3.87 0.15%
3 顾兰兴 3.50 0.14%
4 齐俊勇 2.58 0.11%
合计 2,500.00 100.00%
隧缘投资的控股股东为刘忠池的配偶谷丽，除隧缘投资外，刘忠池和谷丽
未参与投资其他企业。
3、股权结构
58
谷丽 张世兵 顾兰兴 齐俊勇
99.60% 0.15% 0.14% 0.11%
隧缘投资
4、最近三年主营业务发展状况
隧缘投资的主营业务为实业投资，除持有上海远方的股权外未参与投资其
他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,497.05 2,497.05
负债总额 4.80 2.00
所有者权益 2,490.25 2,495.05
营业收入 - -
营业利润 - -4.77
利润总额 -4.80 -4.77
净利润 -4.80 -4.77
注：最近一年数据未经审计
（二）长江资本
1、基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
成立日期 2009 年 12 月 8 日
公司住所 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
法定代表人 吴代林
注册资本 70,000 万元
税务登记证号码 420101698307900
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客
经营范围 户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监
会认可开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后可开展经营活动）。
59
2、历史沿革
2009 年 12 月 8 日，长江资本由长江证券股份有限公司（以下简称“长江
证券”）出资 20,000 万元设立，为长江证券全资子公司；2010 年 2 月 2 日，
长江证券向长江资本增资 30,000 万元，公司注册资本由 20,000 万元变更为
50,000 万元；2013 年 12 月 1 日，长江证券向长江资本增资 20,000 万元，公司
注册资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元，本次变更完成后，长江资本股权
结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 长江证券股份有限公司 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 100.00%
长江资本系长江证券全资子公司，截至本报告书签署日，长江证券无控股
股东，不存在实际控制人。
3、股权结构
湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会
33.22%
青岛海尔集体资产管理 湖北能源集团股份有限
协会 公司
99.20% 100.00%
青岛海尔投资发展有限 湖北省能源集团有限公
其他流通股东
公司 司
10.69%
14.72% 74.59%
长江证券股份有限公司
100.00%
长江资本
4、最近三年主营业务发展状况
长江资本主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，除上海远方外，
长江资本参与投资的其他企业情况如下：
60
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 湖北新能源投资管理有限公司 2,752.94 70.00%
2 厦门红相电力设备股份有限公司 2,280.00 5.41%
3 北京志诚泰和数码办公设备股份有限公司 2,230.00 6.84%
4 上海庞源机械租赁股份有限公司 3,000.00 2.67%
5 兵器工业股权投资（天津）有限公司 6,000.00 30.00%
6 武汉翼达建设服务股份有限公司 4,000.00 8.23%
7 襄阳博亚精工装备股份有限公司 1,965.60 3.64%
8 宁波清水源水务科技有限公司 500.00 6.25%
9 湖北和远气体股份有限公司 3,600.00 6.00%
10 北京派特罗尔油田服务股份公司 4,000.00 3.34%
11 杭州帷盛科技有限公司 1,432.50 3.12%
12 上海雅润文化传播有限公司 1,432.50 2.77%
13 浙江大学创新技术研究院有限公司 1,500.00 3.00%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 71,156.10 51,956.75
负债总额 20.16 1,018.52
所有者权益 71,135.93 50,938.23
营业收入 1,337.84 1,430.62
营业利润 203.89 460.05
利润总额 203.89 443.17
净利润 202.54 443.27
注：最近一年为未经审计母公司财务数据
（三）湖北新能源
1、基本情况
公司名称 湖北新能源创业投资基金有限公司
成立日期 2012 年 1 月 21 日
武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商会大厦 1 幢
公司住所
A-2109 号
法定代表人 周江
注册资本 30,000 万元
税务登记证号码 420101587979245
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开
经营范围
募集和发行基金）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭有效许可证方可经营）。
61
2、历史沿革
2012 年 1 月 21 日,湖北新能源由湖北省能源集团有限公司、北京长电创新
投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理
中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投资管理有限公司共同出资设
立，注册资本 27,300 万元，湖北新能源设立时股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北省能源集团有限公司 8,000.00 29.30%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 25.64%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 18.32%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 18.32%
5 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 7.33%
6 湖北新能源投资管理有限公司 300.00 1.10%
合计 27,300.00 100.00%
2013 年 2 月 1 日湖北新能源进行注册资本变更，湖北新能源投资管理有限
公司增加出资 2,700 万元，湖北新能源注册资本增资至 30,000 万元，本次变更
完成后公司股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北省能源集团有限公司 8,000.00 26.67%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 23.33%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 16.67%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 16.67%
5 湖北新能源投资管理有限公司 3,000.00 10.00%
6 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100.00%
3、股权结构
62
国务院国有资产监督管
理委员会
100% 100%
湖北省人民政府 湖北省人民政府国有资
中国长江三峡集团公司 国家开发投资公司
科技厅 产监督管理委员会
33.22% 100.00%
73.33%
100.00% 100.00% 湖北能源集团股份有限 湖北省联投控股有限公
长江电力股份有限公司 长江证券股份有限公司
公司 司
100.00% 100.00% 99.87% 100%
北京长电创新投资管理 国投高科技投资有限公 湖北省创业投资引导基 湖北省能源集团有限公 湖北中经中小企业投资
长江资本
有限公司 司 金管理中心 司 有限公司
84.15% 70.00%
湖北中企投资担保有限 湖北新能源投资管理有
公司 限公司
23.33% 16.67% 16.67% 26.67% 6.67% 10.00%
湖北新能源创业投资基金有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
湖北新能源主要从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务，截止
本报告书签署日，除上海远方外，湖北新能源参与投资的其他企业情况如下：
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司 630.05 16.59%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 30,661.69 27,495.17
负债总额 168.93 62.68
所有者权益 30,492.76 27,432.49
营业收入 - -
营业利润 480.35 67.46
利润总额 480.35 176.66
净利润 360.26 132.49
注：最近一年数据未经审计
（四）长益顺元
1、基本情况
63
公司名称 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 12 日
公司住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层 B263 室
执行事务合伙人 佟晓琳
出资额 135 万元
税务登记证号码 310115599760240
经营范围 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪）
2、历史沿革
（1）设立以来历次出资变动情况
2012 年 7 月 12 日，长益顺元由有限合伙人张昊和普通合伙人佟晓琳共同
出资设立，注册资金 150 万元，佟晓琳担任执行事务合伙人，长益顺元成立时
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张昊 148.50 99.00% 有限合伙人
2 佟晓琳 1.50 1.00% 普通合伙人
合计 150.00 100.00%
2013 年 1 月 23 日，长益顺元将注册资本变更为 3.1 万元，本次变更完成
后，各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张昊 3.00 96.77% 有限合伙人
2 佟晓琳 0.10 3.23% 普通合伙人
合计 3.10 100.00%
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人吴代林、薛斌、黄斌、孙洁、
田晓琪、孙亮、王运国、李申、周川川、刘广峰、张瑾，注册资本变为 135 万
元，本次增资完成后，长益顺元各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 吴代林 81.90 60.67% 有限合伙人
2 薛斌 30.00 22.22% 有限合伙人
3 张昊 3.00 2.22% 有限合伙人
4 黄斌 3.00 2.22% 有限合伙人
5 孙洁 3.00 2.22% 有限合伙人
6 王运国 3.00 2.22% 有限合伙人
7 田晓琪 3.00 2.22% 有限合伙人
8 孙亮 3.00 2.22% 有限合伙人
9 李申 2.00 1.48% 有限合伙人
64
10 周川川 1.00 0.74% 有限合伙人
11 刘广峰 1.00 0.74% 有限合伙人
12 张瑾 1.00 0.74% 有限合伙人
13 佟晓琳 0.10 0.07% 普通合伙人
合计 135.00 100.00%
（2）关于长益顺元 2013 年两次出资额变动情况的说明
长益顺元设立目的系作为长江资本投资团队为执行公司跟投制度而设立的
有限合伙企业，长江资本跟投制度指长江资本股权投资项目跟投实施规定，系
根据中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范》制订，并经长江资本
董事会批准颁布实施。
在实际操作中，为避免在投资方案确定后方成立跟投主体以致影响投资实
施进度，根据合伙企业法有关规定及工商注册要求，长江资本投资团队部分成
员先行设立长益顺元，并将合伙企业认缴出资额设定为 150 万元，待项目投资
金额、投资团队跟投金额、投资时间确定后，再由投资团队重新签订合伙协议
确定跟投金额及跟投比例，缴纳出资，并对合伙企业进行工商变更。
长益顺元设立后的减资以及增资行为，系根据实际投资额调整出资人及出
资比例所致。
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人吴代林、薛斌、黄斌、孙洁、
田晓琪、孙亮、王运国、李申、周川川、刘广峰、张瑾；上述新增合伙人除薛
斌外均为长江资本员工，薛斌曾任职于长江资本。
3、股权结构
吴 王 田 周 刘 佟
薛 张 黄 孙 孙 李 张
代 运 晓 川 广 晓
斌 昊 斌 洁 亮 申 瑾
林 国 琪 川 峰 琳
60.67% 22.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 1.48% 0.74% 0.74% 0.74% 0.07%
长益顺元
4、最近三年主营业务发展状况
65
长益顺元主要业务为投资业务，截止本报告书签署日，除上海远方外，长
益顺元未参与投资其他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 135.28 135.34
负债总额 0.50 0.50
所有者权益 134.78 134.84
营业收入 - -
营业利润 -0.06 -0.16
利润总额 -0.06 -0.16
净利润 -0.06 -0.16
以上数据未经审计。
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖北新能源和
长益顺元等 4 名法人及合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长
江资本、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人及合伙企业未向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文等 10 名自然人出具的声明，最近五年内，刘忠池、张世兵、陈
66
兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元出具的声明，最近五年
内，隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元及其主要管理人员不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
67
第四章 标的资产基本情况
第一节 交易标的上海强劲基本情况
一、基本信息
注册名称 上海强劲地基工程股份有限公司
法定代表人 宋伟民
成立日期 1998 年 4 月 8 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室
注册资本 8,200 万元
税务登记证号码 310114631055702
地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢
结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程
专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工
经营范围
程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装饰装
修工程施工，建筑材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
二、交易标的的主营业务情况
（一）上海强劲主营业务概述
上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用
设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及
工业与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的
绿色基坑支护技术研发及专用设备制造优势。
上海强劲拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、结构设计事务所甲级资
质，是国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市科技小
巨人企业，拥有“上海市（省级）企业技术中心”称号。在第六届（2009 年度）、
第七届（2010 年度）上海市建筑施工企业综合实力排名中，公司综合实力在地
基与基础工程专业承包企业中均名列第一。2010-2012 年度公司连续三年被中
国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”。
（二）上海强劲主要产品或服务及其用途
68
上海强劲主营业务涵盖基础工程中的基坑工程、桩基工程两大领域，形成
了以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法等绿色、高端工艺为核心的基坑支护工程业
务体系和以静压桩为主的桩基业务。
1、基坑支护工程
上海强劲基坑支护工程业务以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心，是公
司的主要业务，公司的基坑支护工程主要用于保障建筑物地下部分施工过程开
挖的基坑的安全，保障地下施工安全进行，公司的基坑工程服务以绿色、节能
型技术为主，具有绿色化、节约能源、节省工程成本等特点。
（1）SMW 工法
SMW 工法（型钢水泥土搅拌墙）属于住建部推广运用的建筑业 10 项新技
术（2010）之一，应用于基坑支护工程的围护墙体，是一种节材、环保且可缩
短工期的基坑支护技术。
该技术在施工时对邻近土体扰动较少，围护结构占地和施工占地大大减
少；施工时无振动、无噪声、无泥浆污染；该技术使用的钢材可以回收循环使
用，节约大量的钢筋、混凝土；工程造价较常用的钻孔灌注排桩等传统方法约
节省 20%到 30%。综合来看，该技术具有绿色施工、节能、节材的特点。
（2）加劲桩
加劲桩全称为“高压旋喷加劲水泥土桩锚施工工法”，应用于基坑支护工
程中的支撑结构。该工法是在传统锚杆、锚索和土钉等工法的基础上，克服了
传统工法缺陷，形成的更加节能、环保的基坑支护工艺。加劲桩可以大幅减少
钢筋、混凝土用量，可以有效缩短工期，可节约造价 20%以上，避免了传统内
支撑的拆除带来的噪音、粉尘和建筑垃圾。
经上海强劲申报，加劲桩已于 2011 年成为国家一级工法。上海强劲研制了
一种可回收式的锚固件，有效地解决了锚杆、锚索不能有效回收的困难，通过
研制专用的防喷塞、加芯式锚固件，有效防止流水和流沙。这些改进和创新使
加劲桩超越了国内常用的基坑外拉式支护技术土钉墙、常规锚杆（索）等。
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（3）IPS 工法
IPS 工法全称为“预应力鱼腹梁工具式组合内支撑技术”。它是住建部推
广应用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，该技术是一种基坑支护工程的内支
撑结构，较传统内支撑结构，其具有施工速度更快、形式更加多样、可大幅减
少内支撑结构占据的基坑空间等特点，在节约成本的同时可以为地下工程施工
创造更好的施工条件。IPS 工法的全部构件可以回收循环使用，是一种绿色环
保、节能降耗的建筑施工新技术。
2、桩基工程
上海强劲的桩基工程业务以静压桩产品为核心。静压桩克服了传统打桩（即
锤击桩）产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、无噪音、效率高
等优点，解决了在城镇居住区、建筑物管线密集等区域不能采用预制桩的难
题。
（三）业务流程及业务模式
1、上海强劲的业务流程
基坑支护与桩基工程项目的承接和施工一般都通过招投标形式，中标后由
上海强劲组建项目团队进行施工，主要环节如下：
（1）业务承接：由营销部负责信息搜集并经上海强劲内部评审后启动项目
承接工作，上海强劲技术中心在项目承接阶段撰写设计方案；
70
（2）方案设计并投标：上海强劲商务部制作商务标，技术中心负责技术
标，商务部与拟定的项目管理班子组成投标团队负责招标方的投标答辩工作。
（3）签订合同、项目准备：在中标后，商务部会与客户签订施工合同进行
确认，并将合同项目资料转交给工程结算部以便其根据收款条件监控工程进展
情况。
（4）项目实施：生产管理部派遣相关工程队长和施工人员进行现场施工。
上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，根据客户提供的工作量清
单，提出支付进度款申请；工程进行中和完工后，生产管理部会对项目工程施
工的质量进行检查，确保符合客户的要求。
（5）项目验收：由工程队长组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工
程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣
工决算及收款。
2、业务模式
（1）主要经营模式
上海强劲经营模式以“设计+施工”模式为主，该模式通过设计、施工的有
效分工和合作，在设计、施工环节形成交叉、互动、互补、优化的工作机制，
以圆满完成工程。上海强劲“设计+施工”业务模式是通过自身直接为客户同时
提供设计和施工服务或者与第三方设计单位的合作来实现的。第三方设计单位
作为建设项目的重要参与主体，一般熟悉当地市场且拥有很多客户信息，上海
强劲积极与第三方设计单位合作；同时，基坑支护设计的复杂性、设计计算理
论的不完善、上海强劲支护方案的先进性等原因，使得许多设计单位希望与上
海强劲合作。
上海强劲与设计单位合作进行方案优化的具体模式有如下两种：
①事后优化：是指优化已经存在原始方案，但该方案使用传统支护技术，
上海强劲力推绿色支护技术，建议设计公司、总承包商和业主采纳绿色支护技
术。
71
②事前优化：上海强劲主导的方案获得设计公司认可后，与设计单位组成
联合体进行投标，中标后发包方交给上海强劲施工。
（2）采购模式
上海强劲施工所用的主要材料水泥、钢筋、桩材等均通过设备材料部自行
采购。
上海强劲主要从供应商的选择、材料质量、价格、供应能力、付款方式、
市场信誉及服务承诺等方面进行采购控制，采购方式主要为询价比较，具体步
骤如下：设备材料部根据材料需求计划进行市场调查，在条件许可的情况下，
向三家以上供应商进行询价，择优选取供应商，与选定的供方签订购销合同，
按上海强劲合同审批权限逐级报批，批准后，上海强劲仓库负责接收采购的物
资。
在上海强劲所承接的基坑支护项目中，部分涉及技术含量低、利润薄的配
套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖等，上海
强劲对该部分业务采用劳务分包方式。
（3）销售模式
上海强劲推广业务的方式包括：直接推广和间接推广。一种是直接向业
主、总承包商推广；另一种是通过设计单位、学术交流会、方案评审委员会专
家推广，获得业内专家认可后，由业内专家向客户推荐上海强劲的优化方案和
施工业绩，最终获得业主或总承包商的接纳。
（4）结算模式
上海强劲的工程款结算一般分为工程进度款、竣工决算款及质量保证金三
个阶段：
①工程进度款。上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，向客户
提供的工程量清单，提出支付进度款申请；由客户审核确认，客户按合同约定
支付工程进度款。通常情况下，工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到
经确认工程款的 60%至 85%。
72
②工程竣工决算：通常情况下，全部工程完工后，上海强劲向客户提交竣工
结算资料；经客户审核确认后，办理竣工结算，提出付款申请，并按合同支付
到决算总价的 90%至 95%。
③质量保证金：通常情况下，项目办理竣工结算后，将结算总价的 5%至
10%作为质量保证金，工程质保期（通常为 1-3 年）满后，客户将该保证金返还
上海强劲。
（四）标的资产产品的生产和销售情况
1、标的资产主要产品或服务的作业量变化情况
上海强劲以基坑支护及静压桩工程施工为主要业务，历年的施工及完工项
目不断增加，业务量不断扩大、施工能力不断提升。报告期，上海强劲主要产
品作业量如下表所示：
项目 2013 年度 2012 年度
深基坑支护（万立方米） 208 189
静压桩（万米） 59 54
2、标的资产主要产品的营业收入构成情况
（1）按业务类型分类的营业务收入情况表
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 51,430.92 99.79% 45,256.81 99.81%
其中：静压桩 7,991.57 15.51% 7,326.43 16.16%
深基坑支护 43,219.22 83.86% 37,870.23 83.52%
工程设计 220.13 0.43% 60.15 0.13%
其他业务收入 109.12 0.21% 87.33 0.19%
合计 51,540.04 100.00% 45,344.14 100.00%
（2）按客户类型分类的主营业务收入情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度
行业
金额 比例 金额 比例
市政、公共设施 6,083.43 11.83% 11,592.39 25.61%
商业、工业 17,661.24 34.34% 18,931.03 41.83%
住宅 27,686.25 53.83% 14,733.39 32.56%
73
合计 51,430.92 100.00% 45,256.81 100.00%
3、主要产品价格变化情况
报告期内，上海强劲主要产品的平均单价变化情况如下：
价格
业务 具体项目 单位
2013 年度 2012 年度
SMW 工法（Φ850） 元/立方米 250 265
深基坑支
加劲桩（Φ500） 元/米 210 230
护
IPS 工法 元/吨 2,900 3,250
静压桩 PHC 静压（Φ500） 元/米 185 196
4、最近两年前五名客户的销售情况
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
恒大地产集团 6,615.89 12.84%
上海宝龙康晟房地产发展有限公司 3,034.30 5.88%
江苏广宇建设集团有限公司 2,300.00 4.46%
上海硕诚置业有限公司 1,683.08 3.27%
江苏金大洋投资置业有限公司 1,628.00 3.16%
合计 15,261.28 29.61%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
曼巴特（张家港）投资发展有限公司 4,164.99 9.20%
中交一公局第五工程有限公司 3,432.85 7.58%
浙江中业建设集团有限公司 2,311.13 5.11%
江苏新长江国际酒店管理有限公司 1,858.12 4.11%
上海闵光房地产开发有限公司 1,842.48 4.07%
合计 13,609.58 30.07%
长期以来，上海强劲通过技术创新、方案优化和精益管理为客户创造了价值，
从而建立了自己的品牌，并与一批大型施工总承包商、业主方建立了密切合作关
系。由于下游市场容量较大，客户众多，上海强劲专用设备和产业工人有限，上
海强劲承接项目的施工周期、技术特点会有所不同，因此每年前 5 大客户会有一
定变动，但上海强劲主要客户还是来自于长期合作客户。
上海强劲不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户，或该客户为公司关联方的情况。
74
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、营业成本的构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 16,001.82 40.53% 14,115.92 42.67%
机械使用 7,210.52 18.26% 5,884.73 17.79%
直接人工 5,781.01 14.64% 4,720.39 14.27%
劳务分包 6,821.66 17.28% 4,947.79 14.95%
其他 3,668.43 9.29% 3,416.40 10.32%
合计 39,483.44 100.00% 33,085.23 100.00%
2、主要原材料和能源的供应情况
上海强劲主营业务所需的主要原材料为水泥、桩材、钢绞线、其他消耗性钢
材及柴油等。上海强劲原材料和能源成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
水泥 4,380.59 27.37% 4,167.62 29.52%
桩材 5,205.50 32.53% 4,413.63 31.27%
钢绞线 1,489.36 9.31% 1,228.83 8.71%
其他消耗性钢材 1,583.59 9.90% 1,335.65 9.46%
柴油及工业气体 1,534.30 9.59% 1,296.38 9.18%
其他各类材料 1,808.48 11.30% 1,673.81 11.86%
合计 16,001.82 100.00% 14,115.92 100.00%
3、主要原材料和能源价格情况
上海强劲公司签订的合同大部分为单价固定的合同，在投标时对工程所在地
相关材料进行询价和报价，中标后按照优质优价进行采购。由于公司施工周期相
对较短，一般为 2－7 个月，原材料价格变动对公司影响较小。
2013 年度 2012 年度
材料名称
价格 变动率 价格
水泥（元/吨） 382.00 -12.18% 435.00
桩材（元/米） 146.00 -7.59% 158.00
柴油（元/升） 7.50 0.00% 7.50
钢绞线（元/吨） 5,250.00 -2.23% 5,370.00
其他钢材（元/吨） 4,560.00 -1.93% 4,650.00
75
4、前五名供应商情况
单位：万元
2013 年度
序号 供应商名称 材料名称 采购金额 占采购总额比例
1 上海龙百建筑基础工程有限公司 H 型钢租赁费 2,595.48 9.09%
2 上海汤始建华管桩有限公司 管桩 1,921.25 6.73%
3 上海勇创建设发展有限公司 协作费 1,760.86 6.16%
4 上海中淳高科桩业有限公司 管桩 1,117.16 3.91%
5 上海瑞马钢铁有限公司 钢材等材料 977.56 3.42%
合计 8,372.30 29.31%
2012 年度
序号 供应商名称 材料名称 采购金额 占采购总额比例
1 上海汤始建华管桩有限公司 管桩 4,139.14 12.29%
2 上海龙百建筑基础工程有限公司 H 型钢租赁费 2,405.93 6.83%
3 上海勇创建设发展有限公司 协作费 1,564.12 5.73%
4 上海班固水泥有限公司 水泥 1,466.56 4.44%
5 建基建设集团有限公司 协作费 917.35 4.16%
合计 10,493.10 33.45%
（1）上海强劲与供应商的合作内容
上海强劲施工所用的主要材料桩材、水泥、钢绞线等均通过设备材料部自行
采购。施工所用的钢构件和机械设备，除上海强劲公司自行购买外，部分向供应
商租赁。在上海强劲公司所承接的基坑支护项目中，涉及一小部分技术含量低、
利润薄的配套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖
等，公司对该部分业务采用劳务分包方式。
结合上海强劲公司主营业务及采购模式，其与供应商的合作内容主要为水
泥、桩材、钢材的采购、钢构件和机械设备的租赁以及劳务分包。
（2）主要供应商变动原因
上海强劲公司对不同类别供应商采取不同制度进行管理。对于原材料类型和
租赁类型供应商，对供方的材料质量、价格水平、供应能力、付款方式、市场信
誉及服务承诺等方面进行采购控制，建立合格供方名单；对于建筑劳务分包供应
商，对供方的资质证书、施工能力、工作业绩、价格水平、市场信誉等方面进行
采购控制，建立合格供方名单。
报告期内，各年度出现的主要供应商变动主要是因为上海强劲各期不同产品
业务规模的变化，与相关产品的原材料供应商合作金额变化，导致前五大供应商
76
相应发生变化。
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购
超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
上海强劲设立了安全管理部，专门负责公司的安全管理，主要职责为：负责
拟定、组织实施公司安全生产规章制度；对各部门安全生产执行情况进行跟踪、
监督检查；审查工程项目中安全技术措施、并对施工中的安全技术措施的执行情
况进行检查监督；组织开展公司环境保护和文明施工的定期检查、平时巡查和各
类施工安全相关培训等。
上海强劲坚持“安全第一，预防为主”的方针和群防群治制度，认真落实《中
华人民共和国建筑法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，全面建立了
系统的安全管理规章制度，主要包括：安全生产责任制、安全生产资金保障制度、
安全教育培训规定、项目安全检查规定等。
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的相关证明，报告期内，上海强
劲未因安全生产受到行政处罚。
2、环境保护情况
上海强劲致力于地基与基础工程行业中的绿色基坑支护服务，采用的技术节
材减排、低碳环保，施工过程中没有废水、废气的产生；施工设备有一定的噪音，
上海强劲选用低噪音设备，合理布局，采取减振、隔声等降噪措施，边界噪声达
到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）3 类标准；固体废物
分类收集后妥善处理，废机油、废润滑油等危险废物委托有资质的单位处理。上
海强劲一直重视环境保护，严格遵守国家环保法律法规和其他要求，通过
ISO14001：2004 环境管理体系认证，上海强劲没有因环境污染受到过任何处罚。
根据上海市嘉定区环境保护局出具的证明，报告期内，上海强劲未发生环境
污染事故，没有受到环保行政处罚。
（七）质量控制情况
77
1、产品质量控制标准
在工程质量控制方面，上海强劲通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、
ISO14001:2004 环境管理体系认证和地基工程职业健康安全管理体系认证。
目前上海强劲质量控制管理体系已与国际接轨，并达到国内领先。
上海强劲质量控制的标准如下：
序号 标准名称 标准编号 发布单位
1 建筑基坑支护技术规程 JGJ120-99 建设部
2 型钢水泥土搅拌墙技术规程 JGJ/199-2010 住建部
建设部/国家质量监
3 工程建设施工企业质量管理规范 GB/T50430-2007
督检验检疫总局
4 建筑桩基技术规范 JGJ94-2008 住建部
建设部/国家质量监
5 建筑地基基础设计规范 GB50007-2002
督检验检疫总局
6 建筑地基处理技术规范 JGJ79-2002 建设部
7 基坑工程技术规范 DG/TJ08-61-2010 上海市建交委
8 基坑工程设计规程 DBJ08-61-97 上海市建设委员会
9 地基基础设计规范 DGJ08-11-2010 上海市建交委
10 热扎 H 型钢和部分 T 型钢 GB-T/11263-2005 建设部
预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技
11 JGJ85-2010 住建部
术规程
建设部建质（2007）
12 绿色施工导则 -
223 号文
2、产品质量控制措施
总经理是上海强劲质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。安全管理
部和生产管理部主管全公司安全和质量体系管理工作，工程队负责具体作业的质
量控制，各部门对本部门的质量活动负责。上海强劲为严格控制质量，制定了一
系列质量控制制度，具体如下：
序号 质控文件
1 深基坑支护工程施工的安全质量关键技术交底制度
2 SMW 工法桩施工的安全质量管理规程
3 旋喷搅拌加劲桩支护结构的安全质量管理规程
4 IPS 工法支护结构的安全质量管理规程
5 深基坑开挖管理规程
6 深基坑抢险作业的操作规程
根据上海市嘉定区建设和交通委员会出具的证明：报告期内，上海强劲能够
严格遵守国家有关企业建筑施工、资质管理及国家质量监督管理的法律、法规及
规范性文件的规定，已就其生产和经营，履行和获得了全部必须的建筑施工及国
78
家质量监督管理部门的许可、证照及批准，在各项施工工程前能够按国家相关的
法律法规办理的各项建筑工程网上申报备案手续，在施工过程中，严格执行产品
质量标准。在本区无违反国家有关建筑施工及国家质量监督管理的法律、法规或
被国家有关建筑施工行业相关监督部门行政处罚情况。
3、产品质量纠纷处理情况
2013 年 12 月，青海明瑞房地产开发有限公司向青海省高级人民法院提交民
事起诉状，以上海强劲延误工期及虚报工程量等工程质量原因为由，请求判令上
海 强 劲 支 付 延 误 工 期 违 约 金 15,428,056.36 元 及 返 还 多 支 付 的 工 程 款
2,794,139.50 元，并由上海强劲承担诉讼费用。针对上述诉讼，宋伟民已出具相
应补偿承诺，参见本节“十一、交易标的涉及的诉讼情况”。
除上述情况外，上海强劲无其他重大产品或服务质量纠纷。
（八）主要产品工艺、技术及其所处阶段
上海强劲主要产品的技术特点及所处阶段如下表所示：
所处生命
产品名称 技术特点 技术水平
周期
主要应用于建筑地基加固、地下工程的深基坑支护。该项 “超深 SMW 工法一次性
SMW 工法 技术解决了传统的二轴搅拌桩施工深度浅、掘进能力小、 成 桩 技 术 ” 处 于 国 内 领 成长期
成桩效果差、容易产生漏水等质量问题。 先、国际先进。
经过旋喷搅拌和加筋形成的一种斜向水泥土加劲桩，在成
“斜向旋喷搅拌加劲桩
桩过程中对桩周土体进行切割、搅拌、渗透、挤压和置换，
的深基坑支护技术”、“高
使边坡土体的强度得到较大提高。主要应用于建筑基坑支
加劲桩 压水下锚杆施工的防喷 成长期
护工程，可代替传统的内支撑，降低围护结构的造价，使
水技术”处于国内领先、
基坑内空旷，方便土方开挖，缩短整个地下工程的施工工
国际先进。
期。
该工法实现了围护结构技术的跨越式发展，不仅能显著改
IPS 工法 善施工场地条件，而且大大减少围护结构的安拆、土方开 国内领先、国际先进。 成长期
挖及主体结构施工的造价及工期
该项技术代替传统的打桩（即锤击桩），克服了传统打桩 “三角形混凝土预制桩”
静压桩 产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、无 （储备技术）处于国内领 成熟期
噪音、无各种污染公害、效率提高等优点。 先、国际先进。
三、历史沿革
79
1998年4月，杨子江建筑出资比例90%，崇
强劲有限
明外经公司出资比例10%
1998年4月，强劲有限成立，注册资本1,200万元
2000年4月，强劲有限股权结构变更，杨子
江建筑持股比例90%，徐强持股比例10%
强劲有限
2000年4月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年3月，强劲有限股权结构变更，强劲
压桩持股比例90%，陆锡庚持股比例10%，
控股股东及实际控制人变更
强劲有限
2003年3月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年12月，新增股东金晓英，变更后金
晓英持股比例60%，强劲压桩持股比例36%
，陆锡庚持股比例4%
强劲有限
2003年12月，增资，注册资本3,000万元
2006年8月，强劲有限股权结构变更，变更
后，强劲压桩持股比例100%
强劲有限
2006年8月，股权转让，注册资本3,000万元
2007年5月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例65%，居晓艳持股比例35%
强劲有限
2007年5月，股权转让，注册资本3,000万元
2008年9月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例99%，居晓艳持股比例1%
强劲有限
2008年9月，股权转让，注册资本3,000万元
2010年6月，宋伟民受让居晓艳部分股权，
强劲有限引入新股东上海挚同、刘全林、
胡国强、宋雪清、黄贤京、裴捷
强劲有限
2010年6月，股权转让并增资，注册资本3,620万元
2010年7月，强劲有限引入新股东上海领锐
和自然人陈波
强劲有限
2010年7月，增资至4,100万元
2010年11月，强劲有限整体变更为股份公
司即上海强劲
上海强劲
2010年11月，整体变更为股份公司
，注册资本8,200万元
（一）1998 年 4 月，强劲有限成立
1998 年 4 月 8 日，强劲有限成立，设立名称为上海红矶机械施工工程有限
公司，注册资本 1,200 万元，住所为上海市崇明工业园区秀山路 36 号 126 室，
法定代表人徐强。
80
强劲有限成立时，各股东均以货币资金出资，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 崇明外经公司 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述出资经上海中明扬子会计师事务所审验并出具了沪中扬验（98）字第
062 号 验 资 报 告 ， 强 劲 有 限 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号
3102301100102）。
强劲有限成立之时的股东均为公司法人，分别是杨子江建筑与崇明外经公
司。上海市建筑业管理办公室于 1998 年 2 月 18 日下发“沪建建通字（98）第
054 号”《文件处理通知单》，同意杨子江建筑与崇明外经公司共同投资设立强
劲有限。
根据上海中明扬子会计师事务所于 1998 年 3 月 27 日出具的“沪中扬验（98）
字第 062 号”《验资报告》，崇明外经公司与杨子江建筑均为货币出资，崇明
外经公司于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行上海分行账户缴
存 120 万元，杨子江建筑于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行
上海分行账户缴存 1,080 万元，符合当时的法律规定。
（二）2000 年 4 月，股权转让
1、股权转让的基本情况
2000 年 4 月 1 日，强劲有限股东会决议，崇明外经公司将其持有的强劲有
限 10%的股权转让予徐强。同日，崇明外经公司与徐强签订了《转股协议书》，
约定崇明外经公司将其持有的强劲有限 10%的股权以 120 万元的价格转让予徐
强，其他股东放弃对上述股权的优先受让权。本次股权转让款已支付完毕。
本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 徐强 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项经上海申诚会计师事务所审验并出具了申诚验字（2000）
81
第 1358 号验资报告，本次转让已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商
变更登记手续。
2、股权转让的确认情况
本次股权出让方崇明外经公司系一家国有企业，该次股权转让未履行国有资
产评估手续，而系采用协议定价的方式确定股权转让价格即为 10%股权的出资
额价格。对此，2010 年 12 月 31 日，上海市崇明县人民政府出具了《关于确认
上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革中国有股权转让事宜的函》：崇明外经
公司以原始出资额 120 万元向自然人徐强出让其持有的强劲有限 10%股权，主
要是考虑当时强劲有限注册成立未满两年，基本没有盈利，1998 年净利润为
-2.06 万元，1999 年净利润为 4.80 万元，1999 年 12 月 31 日的净资产为 1,202.84
万元，且强劲有限也不拥有土地使用权或房屋等易升值的资产，所以崇明外经公
司在出让股权时并未办理资产评估手续，但 120 万元的股权转让价格作价公允，
不存在国有资产流失的情况；确认自然人徐强 2000 年受让崇明外经公司持有的
强劲有限 10%股权的行为合法、有效。
2012 年 4 月 28 日，上海市人民政府出具了《上海市人民政府办公厅关于
对上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函
[2012]30 号）：崇明外经公司 2000 年将其持有的上海强劲 10%国有股权转让
给自然人徐强的相关行为真实、有效，不存在纠纷和法律风险。
（三）2003 年 3 月，股权转让，实际控制人变更
2003 年 2 月 20 日，强劲有限通过股东会决议，同意杨子江建筑将其持有
的强劲有限 90%股权转让给强劲压桩（实际控制人为宋伟民），转让价格 1,080
万元；自然人徐强将其持有的强劲有限 10%股权转让给自然人陆锡庚（实际控
制人宋伟民之姐夫），转让价格 120 万元。
2003 年 3 月 19 日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易
合同》（03220350 号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001925
号）），强劲压桩完成了受让杨子江建筑持有的强劲有限 90%股权的转让程序。
同日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易合同》（03220351
82
号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001924 号）），自然人陆
锡庚完成了受让自然人徐强持有的强劲有限 10%股权的转让程序。本次股权转
让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 强劲压桩 1,080.00 90.00%
2 陆锡庚 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续，同时公司名称由上海红矶机械施工工程有限公司变更为上海上海强劲工
程有限公司，法定代表人由徐强变更为宋伟民。
本次股权出让方杨子江建筑成立于 1996 年 9 月 24 日，本次股权出让时其
注册资本为 10,000 万元，其中自然人杜锦豪出资 7,000 万元，占 70%；自然人
杜一灵出资 2,900 万元，占 29%；上海崇明国际经济技术合作有限公司出资 100
万元，占 1%。
本次股权受让方强劲压桩成立于 1999 年 6 月 28 日，本次股权受让时其注
册资本为 1,800 万元，其中自然人宋伟民出资 1,620 万元，占 90%；自然人陆
锡庚出资 100 万元，占 5.56%；自然人蒋庆宝和刘伯锋各出资 40 万元，各占
2.22%。强劲压桩于 2009 年 3 月 10 日办理完毕注销登记手续。
本次股权转让后，宋伟民成为强劲有限的实际控制人。
（四）2003 年 12 月，注册资本增加至 3,000 万元
2003 年 12 月 3 日，强劲有限通过股东会决议，同意引进自然人金晓英（实
际控制人宋伟民的配偶）对公司进行增资，注册资本由 1,200 万元增至 3,000 万
元，金晓英以货币资金 1,800 万元增资，占 60%股权。金晓英本次增资资金 1,800
万元系其 1999 年之前经营钢材贸易所得，系自有资金。本次增资完成后，强劲
有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 金晓英 1,800.00 60.00%
2 强劲压桩 1,080.00 36.00%
3 陆锡庚 120.00 4.00%
合计 3,000.00 100.00%
83
上述增资经上海常宁会计师事务所审验并出具了常会验字（2003）第 3409
号验资报告。上述增资事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更
登记手续。
（五）2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东金晓英、陆锡庚
将其持有的强劲有限股权全部转让给强劲压桩。同日，股权转让方金晓英、陆锡
庚分别与股权受让方强劲压桩签署《股权转让协议》，约定强劲压桩以 1,800 万
元受让金晓英持有的强劲有限 60%股权、以 120 万元受让陆锡庚持有的强劲有
限 4%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 强劲压桩 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（六）2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 8 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东强劲压桩将其持有
的强劲有限 65%、35%股权分别转让予宋伟民和居晓艳（实际控制人宋伟民配
偶的兄弟之配偶）。同日，股权转让方强劲压桩分别与股权受让方宋伟民、居晓
艳签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,950 万元受让强劲压桩持有的强劲有
限 65%股权、居晓艳以 1,050 万元受让强劲压桩持有的强劲有限 35%股权。本
次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 1,950.00 65.00%
2 居晓艳 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（七）2008 年 9 月，股权转让
84
2008 年 9 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东居晓艳将其持有
的强劲有限 34%股权转让予宋伟民。同日，股权转让方居晓艳与股权受让方宋
伟民签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,020 万元受让居晓艳持有的强劲有
限 34%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,970.00 99.00%
2 居晓艳 30.00 1.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（八）2010 年 6 月，股权转让并增加注册资本至 3,620 万元
2010 年 6 月 28 日，强劲有限通过股东会决议，同意自然人居晓艳将其持
有的强劲有限 25 万元出资额转让给自然人宋伟民，转让价格为 25 万元；本次
股权转让原因为居晓艳当时需要资金，本次股权转让定价依据为双方协商而成，
本次股权转让款已支付完毕。同日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元
出资额 2.8 元的价格新增注册资本 620 万元，新增股东为上海挚同及刘全林等 5
位自然人股东（均为公司高管或核心技术人员），新增投资款为 1,736 万元。新
增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
1 上海挚同 1,288.00 460.00 12.71%
2 刘全林 154.00 55.00 1.52%
3 胡国强 84.00 30.00 0.83%
4 宋雪清 84.00 30.00 0.83%
5 黄贤京 70.00 25.00 0.69%
6 裴捷 56.00 20.00 0.55%
合计 1,736.00 620.00 17.13%
本次新增股东均为公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及由其组
成的有限合伙企业。此时，公司在地基工程领域已取得了较好的市场领先地位，
业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，人才的稳定对公司生产发展的重要
性日益突显，为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展成果，坚定其对
公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资，以公司 2010 年 5 月 31
85
日的每元出资额净资产 2.53 元（未经审计）为基础，公司与新增股东协商确定
增资价格。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24781
号验资报告。本次股权转让及增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,995.00 82.73%
2 上海挚同 460.00 12.71%
3 刘全林 55.00 1.52%
4 胡国强 30.00 0.83%
5 宋雪清 30.00 0.83%
6 黄贤京 25.00 0.69%
7 裴捷 20.00 0.55%
8 居晓艳 5.00 0.14%
合计 3,620.00 100.00%
上述股权转让及增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商
变更登记手续。
（九）2010 年 7 月，注册资本增加至 4,100 万元
2010 年 7 月 30 日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元出资额 4
元的价格新增注册资本 480 万元，注册资本由 3,620 万元增加至 4,100 万元，
由新增股东上海领锐及自然人陈波以货币资金投入，新增投资款为 1,920 万元。
新增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
1 上海领锐 1,140.00 285.00 6.95%
2 陈波 780.00 195.00 4.76%
合计 1,920 480 11.71%
本次增资主要是由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需
求较大。为此，公司与多家投资机构就融资事宜进行了洽商，最终与上海领锐及
自然人陈波达成了融资意向，本次增资价格的确定主要是以公司当时的经营状况
为参考，经公司与新增股东协商确定为每元出资额 4 元。
本次增资引入新股东，不但吸引外部资金增加投入，缓解公司产能不足的情
形，满足公司生产经营需求；而且通过增加外部股东优化股权结构，完善公司法
人治理结构。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24846
号验资报告。本次增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
86
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,995.00 73.05%
2 上海挚同 460.00 11.22%
3 上海领锐 285.00 6.95%
4 陈波 195.00 4.76%
5 刘全林 55.00 1.34%
6 胡国强 30.00 0.73%
7 宋雪清 30.00 0.73%
8 黄贤京 25.00 0.61%
9 裴捷 20.00 0.49%
10 居晓艳 5.00 0.12%
合计 4,100.00 100.00%
上述增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手
续。
（十）2010 年 6 月、7 月两次增资的说明
2010 年 6 月，上海强劲为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展
成果，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定由中高层管理人员、核心技术人
员、业务骨干及由其组成的有限合伙企业向上海强劲进行增资，增资价格为每元
出资额 2.8 元，本次增资属于股权激励。
2010 年 7 月，为满足上海强劲快速发展产生的资金需求，引入外部投资者
上海领锐及陈波向上海强劲增资，增资价格为每元出资额 4 元。
按照股份支付准则的规定，上海强劲将向内部人员增资价格低于公允价值部
分确认为股份支付费用，共计 744 万元，计入 2010 年当期管理费用（股份支付）。
（十一）2010 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议，同意将强劲有
限整体变更为股份有限公司；根据强劲有限全体股东共同签署的《发起人协议》
及立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 25329 号”《审计报告》，以截
至 2010 年 8 月 31 日净资产 128,517,918.26 元，按 1：0.6380 折为 8,200 万股，
其余 46,517,918.26 元计入资本公积。上述出资经立信会计师审验并出具了信会
师报字（2010）第 25425 号验资报告。
2010 年 11 月 8 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
87
续，并领取了注册号为 310230000110569 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 8,200 万元。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海强劲股权结构及控制关系情况如下：
宋伟民 王兆群等33人 刘全林 宋 胡 黄 居
陈 裴
雪 国 贤 晓
波 捷
清 强 京 艳
46.11%
39.17% 14.71%
上海挚同 上海领锐
73.05% 11.22% 1.34% 6.95% 4.76% 0.73% 0.73% 0.61% 0.49% 0.12%
上海强劲
五、控股股东和实际控制人
宋伟民直接持有上海强劲 5,990 万股份，股份比例 73.05%，另外通过上海
挚同间接持有上海强劲 360 万股份，合计持有 6,350 万股份，占上海强劲股份
的 77.44%，为上海强劲控股股东及实际控制人。
上海强劲最近三年均由宋伟民控制，实际控制人未发生变化。
宋伟民，男，1965 年出生，身份证号码 320481196512******，中国国籍，
高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师，无永久境外居留权。
曾任江苏溧阳市社渚食品公司职工、副经理、经理，江苏溧阳市苏申物资公
88
司经理，强劲压桩执行董事；2003 年 4 月起任强劲有限执行董事兼总经理。2011
年荣获中国建筑业协会“全国建筑业优秀企业家”和“2011 年度中国建筑业优
秀高级职业经理人”。现任公司董事长兼总经理、中国土木工程学会隧道及地下
工程分会第八届理事会理事、上海市嘉定区政协第五届委员。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，上海强劲的控股子公司包括新强劲、捷盛设计和强径
建设。
（一）上海新强劲工程技术有限公司
1、基本情况
公司名称 上海新强劲工程技术有限公司
成立日期 2010 年 8 月 12 日
公司住所 上海市嘉定区外冈镇西冈身路 118 号 1 幢
法定代表人 韩万烨
注册资本 200 万美元
税务登记证 310114557491724
以建筑施工专业承包形式从事地基与基础工程施工、土石方工程
施工、附着升降脚手架工程施工；以建筑工程劳务分包的形式从
事钢筋作业劳务分包、混凝土作业劳务分包；地基与基础工程技
经营范围
术的研发，预应力装配式支撑系统构件的设计、生产加工及应用，
销售公司自产产品；自有建筑机械设备的租赁。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
2、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 上海强劲 102.00 51.00%
2 （株）SUPPORTEC 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,083.12 2,967.57
负债总额 434.00 1,393.60
所有者权益 1,649.12 1,573.97
营业收入 1,039.51 1,258.24
89
营业利润 90.73 196.69
利润总额 100.39 196.69
净利润 75.14 147.55
（二）上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
1、基本情况
公司名称 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
成立日期 2010 年 9 月 21 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 312 室
法定代表人 裴捷
注册资本 350 万元
税务登记证 310114561937485
土木工程结构设计、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政
经营范围
许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海强劲 315.00 90.00%
2 裴捷 35.00 10.00%
合计 350.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 484.76 499.97
负债总额 0.72 26.27
所有者权益 484.05 473.70
营业收入 176.21 201.90
营业利润 6.80 60.96
利润总额 13.00 62.56
净利润 9.70 46.97
（三）上海强径建设工程有限公司
1、基本情况
公司名称 上海强径建设工程有限公司
成立日期 2008 年 3 月 6 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 133 室
法定代表人 李金友
注册资本 300 万元
90
税务登记证 310230672659780
房屋建筑工程，地基与基础工程，压桩工程，建筑装饰工程，建
经营范围
筑劳务分包。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海强劲 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 353.27 651.39
负债总额 10.34 320.80
所有者权益 342.92 330.59
营业收入 623.60 352.00
营业利润 12.79 22.70
利润总额 16.09 29.35
净利润 12.33 21.24
（四）上海强劲与其控股子公司的业务联系情况
上海强劲与控股子公司的业务联系情况如下图所示：
本部
技术中心
技 方
术 案
支 优
持 化
IPS工法支持 方案设计
新强劲 上海强劲 捷盛设计
方案优化
施
工
配
套
服
务
强径建设
91
七、交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海强劲 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
度 和 会 计 政 策 编 制 ， 致 同 会 计 师 出 具 专 项 审 计 报 告 致 同 专 字 （ 2014 ） 第
510ZA1360 号。上海强劲 2012 年、2013 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 53,079.71 44,320.55
非流动资产合计 15,283.49 14,274.64
资产总计 68,363.21 58,595.19
流动负债合计 40,081.81 34,644.81
非流动负债合计 1,083.67 426.84
负债合计 41,165.48 35,071.65
归属于母公司所有者权益 26,341.56 22,705.16
所有者权益合计 27,197.73 23,523.54
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,540.04 45,344.14
营业成本 39,483.44 33,085.23
营业利润 3,798.06 5,737.24
利润总额 4,302.34 5,963.65
净利润 3,674.18 5,106.86
归属于母公司所有者的净利润 3,636.39 5,030.11
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,258.38 421.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,395.36 -5,186.89
筹资活动产生的现金流量净额 4,707.40 1,158.96
现金及现金等价物净增加额 -946.34 -3,608.90
八、交易标的主要资产情况
（一）上海强劲及其子公司拥有的土地、房产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有土地及房产具体情况如
92
下：
土地 他项权利
权属人 权证号 面积（m2） 土地位置 起止日期 取得方式 备注
性质 限制
国有建
上海 沪房地嘉字（2011） 上海市外岗镇北 2011.2.3- 工业
24,150 出让 已抵押 设用地
强劲 第 003698 号 龚村 42/3 丘 2061.2.2 用地
使用权
2013 年 8 月，上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订固
定资产贷款合同，将上述土地抵押至中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，
抵押贷款 2,300 万元用于上海强劲技术中心建设。上述土地抵押情况不构成本次
重大资产重组的障碍。
（二）知识产权
截至本报告书签署日，上海强劲及其子公司共拥有的专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日
号 类型
锚固力可控的锚固
1 上海强劲 ZL200810041704.8 2011.07.20 2008.08.14 发明
件
变径水泥土搅拌桩
2 上海强劲 ZL200810041701.4 2011.12.21 2008.08.14 发明
的成形方法
流砂层中掩护式成
3 上海强劲 ZL200810201001.7 2011.05.25 2008.10.10 发明
锚的方法
多向锚桩一次成型
4 上海强劲 ZL200810200999.9 2011.12.07 2008.10.10 发明
的钻具
5 水泥土扩径抗拔桩 上海强劲 ZL200810201000.2 2011.12.07 2008.10.10 发明
提高管桩端承力及
6 上海强劲 ZL200810201011.0 2012.01.25 2008.10.10 发明
抗拔力的方法
一种抗滑水泥土桩
7 挡土结构及其施工 上海强劲 ZL200910046399.6 2011.07.20 2009.02.20 发明
方法
一种具有双重作用
8 的水泥土桩及其成 上海强劲 ZL200910046401.X 2011.11.30 2009.02.20 发明
形方法
一种防喷塞掩护斜
9 上海强劲 ZL200910194836.9 2011.09.21 2009.08.31 发明
向钻孔的施工方法
一种水泥搅拌注浆
10 上海强劲 ZL200910196948.8 2011.04.20 2009.10.10 发明
系统
一种减少预制桩施
11 上海强劲 ZL200910197430.6 2011.11.30 2009.10.20 发明
工挤土的防护方法
93
一种搅拌桩止水型
12 上海强劲 ZL201010104836.8 2011.4.20 2010.01.19 发明
压顶梁
带有芯桩的组合型
13 水泥土桩的施工方 上海强劲 ZL201010257594.6 2011.11.16 2010.08.19 发明
法
一种防止钻孔流水
14 喷砂的锚杆施工方 上海强劲 ZL201010257603.1 2011.11.16 2010.08.19 发明
法
一种节能型压力分
15 散式水泥土抗浮桩 上海强劲 ZL201110336826.1 2012.12.19 2011.10.31 发明
的施工方法
16 一种节能抗浮桩 上海强劲 ZL201110300708.5 2012.12.26 2011.09.28 发明
一种可回收加筋体
17 上海强劲 ZL201110209397.1 2013.01.02 2011.07.23 发明
的加劲桩
一种高抗拔力的加
18 上海强劲 ZL201110207830.8 2012.12.26 2011.07.23 发明
劲桩
一种型钢与钢筋混
凝土梁组合基坑支
19 上海强劲 ZL201210191169.0 2013.05.15 2012.06.11 发明
护围檩及其施工方
法
高效回收地下锚筋
20 上海强劲 ZL201210147053.7 2014.03.26 2012.05.11 发明
的方法
一种斜向钻孔防护 实用
21 上海强劲 ZL200920208665.6 2010.05.26 2009.08.31
施工用防喷塞 新型
实用
22 一种搅拌桩机钻头 上海强劲 ZL200920210581.6 2010.06.16 2009.10.10
新型
一种多用桩机的桩
实用
23 架导杆基座与机身 上海强劲 ZL200920210582.0 2010.07.07 2009.10.10
新型
的连接结构
一种带有注浆孔的 实用
24 上海强劲 ZL200920211015.7 2010.07.07 2009.10.20
预制桩 新型
实用
25 一种矩形混凝土桩 上海强劲 ZL200920213973.8 2010.08.11 2009.11.20
新型
一种三角形混凝土 实用
26 上海强劲 ZL200920213974.2 2010.08.25 2009.11.20
桩 新型
实用
27 一种菱形混凝土桩 上海强劲 ZL200920213975.7 2010.08.18 2009.11.20
新型
一种带有喇叭导向 实用
28 上海强劲 ZL200920211888.8 2010.07.21 2009.11.5
口的对桩器 新型
一种带有止回阀的 实用
29 上海强劲 ZL200920211890.5 2010.07.07 2009.11.5
注浆钻头 新型
一种三轴搅拌桩施 实用
30 上海强劲 ZL200920212955.8 2010.10.06 2009.12.11
工用型钢对点器 新型
94
一种打桩用桩位对 实用
31 上海强劲 ZL200920212954.3 2010.08.18 2009.12.11
点器 新型
一种增加承载力和
实用
32 抗拔力的预制混凝 上海强劲 ZL201020107044.1 2010.10.13 2010.01.19
新型
土桩
预制桩端头注浆喷 实用
33 上海强劲 ZL201020135010.3 2010.10.20 2010.03.18
嘴 新型
一种 SMW 工法三 实用
34 上海强劲 ZL201020135021.1 2010.12.15 2010.03.18
轴深孔搅拌桩机 新型
旋喷搅拌加筋成桩 实用
35 上海强劲 ZL201020199722.1 2010.12.15 2010.05.20
工具 新型
一种预应力抗拔型 实用
36 上海强劲 ZL201020208492.0 2010.12.15 2010.05.27
混凝土管桩 新型
实用
37 一种抗拔桩结构 上海强劲 ZL201020210569.8 2011.03.02 2010.05.28
新型
一种采用玻璃钢纤
实用
38 维预应力土钉支护 上海强劲 ZL201020223530.X 2011.01.12 2010.06.10
新型
的边坡加固结构
一种带有套管的锚 实用
39 上海强劲 ZL201020298071.1 2011.04.20 2010.08.19
固件 新型
实用
40 自进式锚杆组合件 上海强劲 ZL201020298031.7 2011.03.02 2010.08.19
新型
变径水泥土搅拌桩 实用
41 上海强劲 ZL201020598107.8 2011.06.15 2010.11.09
用施工机具 新型
一种新型组合抗拔 实用
42 上海强劲 ZL201020598116.7 2011.06.08 2010.11.09
桩 新型
一种三轴搅拌桩施 实用
43 上海强劲 ZL201020598120.3 2011.06.01 2010.11.09
工设备 新型
地基施工基坑用小 实用
44 上海强劲 ZL201120063197.5 2011.08.31 2011.03.11
型吊机 新型
一种节能型压力分
实用
45 散式水泥土抗浮桩 上海强劲 ZL201120424971.0 2012.06.20 2011.10.31
新型
的施工设备
一种可回收加筋体
实用
46 的加劲桩用抗拔结 上海强劲 ZL201120499712.4 2012.07.18 2011.12.05
新型
构体
一种带有锁紧套管
实用
47 的抗浮桩抗拔筋体 上海强劲 ZL201120499623.X 2012.07.18 2011.12.05
新型
连接结构
一种带有抗滑水泥 实用
48 上海强劲 ZL201120378194.0 2012.05.30 2011.09.28
土桩的挡土结构 新型
一种带有不同倾角
实用
49 的抗滑水泥土桩的 上海强劲 ZL201120378191.7 2012.05.30 2011.09.28
新型
挡土结构
95
一种带有不同长度
实用
50 抗滑水泥土桩的挡 上海强劲 ZL201120378184.7 2012.05.30 2011.09.28
新型
土结构
一种施加预应力的
实用
51 水泥土重力式围护 上海强劲 ZL201220040561.0 2012.09.12 2012.02.08
新型
墙
一种平拉斜锚式基 实用
52 上海强劲 ZL201220278735.7 2012.12.19 2012.06.13
坑支护结构 新型
可回收锚筋的基坑 实用
53 上海强劲 ZL201220214550.X 2012.12.05 2012.05.11
支护的锚拉结构 新型
加劲桩施工中防流
实用
54 水喷砂的层叠式封 上海强劲 ZL201220226734.8 2012.12.05 2012.05.16
新型
孔结构
实用
55 一种加砂加劲桩 上海强劲 ZL201220042291.7 2012.12.05 2012.02.09
新型
一种节能型压力分
实用
56 散式抗浮桩抗拔筋 上海强劲 ZL201120469215.X 2012.10.03 2011.11.23
新型
体连接结构
一种高抗拔力的应
实用
57 力分散式加砂抗浮 上海强劲 ZL201120534909.7 2012.09.26 2011.12.19
新型
桩
一种用于粉砂土层
实用
58 中可回收加筋体的 上海强劲 ZL201220352189.7 2013.01.02 2012.07.19
新型
加劲桩
一种用于基坑支护
实用
59 的多锚头可回收加 上海强劲 ZL201220496828.7 2013.02.27 2012.09.26
新型
筋体的加劲桩
一种锚固件前置的 实用
60 上海强劲 ZL201220496588.0 2013.02.27 2012.09.26
加劲桩 新型
一种基坑支护用叠 实用
61 上海强劲 ZL201220521220.5 2013.03.13 2012.10.12
加式内支撑结构 新型
一种控制基坑稳定 实用
62 上海强劲 ZL201220535885.1 2013.03.27 2012.10.18
性的支护结构 新型
地基加固或基坑支
实用
63 护用四轴水泥土搅 上海强劲 ZL201220588431.0 2013.04.24 2012.11.08
新型
拌桩施工设备
地基加固或基坑支
实用
64 护用六轴水泥土搅 上海强劲 ZL201220588118.7 2013.05.01 2012.11.08
新型
拌桩施工设备
实用
65 六轴水泥土搅拌桩 上海强劲 ZL201220588435.9 2013.05.01 2012.11.08
新型
一种基坑支护用钢
实用
66 筋混凝土梁与钢梁 上海强劲 ZL201220682244.9 2013.05.08 2012.12.12
新型
组合的连接结构
96
一种带有预应力加
实用
67 载器的基坑支护用 上海强劲 ZL201220686177.8 2013.06.05 2012.12.12
新型
钢筋混凝土内支撑
一种高刚度整体预
实用
68 应力装配式基坑支 上海强劲 ZL201220748734.4 2013.06.12 2012.12.31
新型
护内支撑系统
基坑支护用预应力 实用
69 上海强劲 ZL201320112141.3 2013.08.07 2013.03.13
梁 新型
一种基坑支护用 H 实用
70 上海强劲 ZL201320142496.7 2013.08.07 2013.03.26
型钢构件 新型
一种基坑支护内支 实用
71 上海强劲 ZL201320288462.9 2013.10.16 2013.05.23
撑用的复合式立柱 新型
一种带有斜向支撑
实用
72 和预应力围檩的基 上海强劲 ZL201320378210.5 2013.11.27 2013.06.28
新型
坑支护结构
一种结构加强的工
实用
73 具式基坑钢支撑构 上海强劲 ZL201320339351.6 2013.11.27 2013.06.14
新型
件
一种带有异形钢筋
实用
74 混凝土预制桩的基 上海强劲 ZL201320364265.0 2013.12.11 2013.06.24
新型
坑支护结构
一种带有注浆袋的 实用
75 上海强劲 ZL201320454204.3 2013.12.25 2013.07.29
加劲桩 新型
控制基坑围护墙内
实用
76 外差异位移的预应 上海强劲 ZL201320378768.3 2013.12.25 2013.06.28
新型
力钢支撑
带有新型动力系统
实用
77 的六轴水泥土搅拌 上海强劲 ZL201320482441.0 2014.01.08 2013.08.07
新型
桩机
带有新型动力系统
实用
78 的多轴水泥土搅拌 上海强劲 ZL201320482425.1 2014.01.08 2013.08.07
新型
桩机
多轴水泥土搅拌桩 实用
79 上海强劲 ZL201320482110.7 2014.01.08 2013.08.07
机 新型
一种钢筋混凝土与
实用
80 钢结构混合的基坑 上海强劲 ZL201320454220.2 2014.01.08 2013.07.29
新型
支撑结构
六轴水泥土搅拌桩 实用
81 上海强劲 ZL201320482442.5 2014.01.08 2013.08.07
机 新型
外观
82 型钢 上海强劲 ZL201330053965.3 2013.07.24 2013.03.06
设计
型钢（基坑支撑构 外观
83 上海强劲 ZL201330248852.9 2013.09.11 2013.06.14
件） 设计
97
（株）
新型预应力脚手架
84 SUPPORTE ZL200380104720.2 2008.12.10 2003.10.07 发明
系统
C、新强劲
（株）
85 预应力脚手架系统 SUPPORTE ZL200480004724.8 2009.05.20 2004.02.13 发明
C、新强劲
一种组合式可回收
实用
86 的基坑支护内支撑 新强劲 ZL201220352175.5 2013.01.02 2012.07.19
新型
立柱
一种基坑内支撑多 实用
87 新强劲 ZL201220496604.6 2013.02.27 2012.09.26
功能矩形连接件 新型
一种提高基坑钢支
实用
88 撑刚度和稳定性的 新强劲 ZL201220496803.7 2013.02.27 2012.09.26
新型
结构
一种基坑支护用大 实用
89 新强劲 ZL201220494643.2 2013.02.27 2012.09.25
跨度预应力鱼腹梁 新型
一种基坑支护用可
实用
90 变尺寸和传力方向 新强劲 ZL201220352187.8 2013.02.20 2012.07.19
新型
的内支撑连接件
一种用于基坑支护
实用
91 钢支撑与围护墙的 新强劲 ZL201320403898.8 2013.12.11 2013.07.08
新型
工具式连接件
一种工具式钢管混 实用
92 新强劲 ZL201320378344.7 2013.11.27 2013.06.28
凝土支撑构件 新型
上海强劲目前还拥有一项由香港特别行政区政府知识产权署授予的专利权，
发明名称为“一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方法”，专利
编号为 HK1175507，专利有效期由 2012 年 11 月 6 日起计 20 年。
（三）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
数量（台/
序号 设备名称 设备原值 账面净值 成新率
套）
1 钢构件 12,788.60 6,833.03 - 53.43%
SMW 工法与大吨位静压桩两用桩
2 1,892.07 853.13 13 45.09%
机
3 三轴钻机 1,914.85 1,110.24 19 57.98%
4 履带吊机 898.00 494.15 13 55.03%
5 履带式桩机 750.00 326.60 5 43.55%
6 履带式钻机及注浆泵 1,409.61 886.43 43 62.88%
7 水泥自动搅拌注浆系统 351.58 56.42 20 16.05%
98
8 坐机吊机 36.62 19.25 2 52.57%
合计 20,041.33 10,579.25 - 52.79%
（四）生产经营资质情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司已合法拥有的经营资质情况
如下：
发证日期/
序号 证件编号 证书名称 颁发机构 持证主体
有效期
1 B1014031023001 地基与基础工程专业承包一级 2011.1.18 上海市建交委 上海强劲
2 B1014031023001 预应力工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
3 B1014031023001 钢结构工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
4 B1014031023001 土石方工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
5 B3015031011415 地基与基础工程专业承包三级 2011.6.1 上海市建交委 新强劲
C210303102301
6 焊接作业分包劳务分包二级 2011.3.1 上海市建交委 强径建设
5
（沪）JZ 安许证字 2010.11.17-
7 安全生产许可证 上海市建交委 上海强劲
[2007]011386 2016.10.16
（沪）JZ 安许证字 2013.1.11-
8 安全生产许可证 上海市建交委 新强劲
[2013]140738 2016.1.11
（沪）JZ 安许证字 2012.2.27-
9 安全生产许可证 上海市建交委 强径建设
[2012]161231 2015.2.27
2011.6.23-
10 A131009813 结构设计事务所甲级 住建部 捷盛设计
2016.6.23
（五）商标
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有商标情况如下：
注册有效期
注册号 注册商标 册人 核定使用商品
限
第 37 类：建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；仓库
2004.8.28-
3359001 上海强劲 建筑和修理；工厂建设；搭脚手架；砖石建筑；铺；
2014.8.27
港湾建设；水下建筑（商品截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2010.11.21-
7182504 上海强劲 （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
2020.11.20
制图；地质勘测建筑学咨询；室内装饰设计（截止）
第 37 类：机械安装、保养和修理；修复磨损或部分
损坏的机器；建筑施工监督；建筑信息；挖掘机出
2010.9.21-
7182505 上海强劲 租；建筑用起重机出租；排灌设备的安装和修理；
2020.9.20
商品房建造；修复磨损和部分坏的发动机；工程进
度查核（截止）
第 19 类：混凝土；石料；建筑用砂石；建筑石料；
2010.7.21-
7182506 上海强劲 混凝土建筑构件；水泥板；水泥管；材；石板；非
2020.7.20
金属建筑材料（截止）
99
注册有效期
注册号 注册商标 册人 核定使用商品
限
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2012.06.21-
9522160 上海强劲 （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
2022.06.20
制图；地质勘测建筑学咨询；室内装饰设计（截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2012.06.21- （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
9522161 上海强劲
2022.06.20 制图；地质勘测；建筑学咨询；室内装饰设计（截
止）
（六）高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海强劲获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
上海市科学技术委员会
高新技术企 上海市财政厅
1 GR201031000136 2013 年 9 月 11 日
业证书 上海市国家税务局
上海市地方税务局
（七）资产完整性的说明
上海强劲合法、完整持有上述资产，重组完成后，上述资产将随公司股权的
转移而注入上市公司，上海强劲正常经营所需的资产均完整注入上市公司。
（八）关于上海强劲是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明
上海强劲生产经营资质具体情况如下：
标的公司
序 实际从事的经 根据法律法规应当取得
（包括子公 各主体实际取得经营资质
号 营业务 的经营资质
司）
B1014031023001 号《建筑业
1 基坑支护及桩 建筑业企业资质证书
企业资质证书》
基工程的方案
（沪）JZ 安证许字
优化设计、工
2 上海强劲 安全生产许可证 [2007]011386 号《安全生产
程作业、专用
许可证》
设备研发等业
097211-ky 号《工程勘察证
3 务 工程勘察资质证书
书》
C2103031023015 号《建筑业
1 为上海强劲提 建筑业企业资质证书
企业资质证书》
供焊接作业劳
强径建设 （沪）JZ 安证许字
务分包等配套
2 安全生产许可证 [2012]161231 号《安全生产
服务
许可证》
1 新强劲 以 IPS 技术为 建筑业企业资质证书 B3015031011415 号《建筑业
100
上海强劲提供 企业资质证书》
技术支持，并
（沪）JZ 安证许字
向上海强劲出
2 安全生产许可证 [2013]140738 号《安全生产
租部分机械设
许可证》
备
土木工程结构
A131009813 号《工程设计资
1 捷盛设计 设计、技术咨 工程设计资质证书
质证书》
询、技术服务
经核查，上海强劲持有的 097211-ky 号《工程勘察证书》项下的许可范围为
岩土工程设计乙级，其有效期已于 2014 年 1 月 17 日届满，目前上海强劲正在重
新申请该项资质。根据上海强劲的说明，自该资质证书有效期满届满后，上海强
劲未承揽岩土工程勘察设计业务，并承诺在重新申请并取得该资质证书前，不会
承揽岩土工程勘察设计业务。
根据致同专字（2014）第 510ZA1360 号《审计报告》及上海强劲的说明，上
海强劲 2012 年度、2013 年度岩土工程勘察设计收入占营业收入的比例分别为
0.019%、0.173%，占比较低，上述工程勘察资质失效不会对其正常生产经营产生
重大影响。
综上，上海强劲实际所从事的业务经营活动均已取得了必要的经营资质。
九、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，上海强劲的股东、关联方不存在对上海强劲非经营性
资金占用的情形。
十、交易标的出资及合法存续情况
交易对方之上海强劲股东方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤
京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人股东
已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海强劲全体股东合法拥有所持上海强劲股权完整的所有权，依法拥有
上海强劲股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
101
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、上海强劲的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海强劲不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海强劲的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、交易标的涉及的诉讼情况
（一）工程合同纠纷
1、纠纷详细情况
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元，同时对上海强劲延
误工期等原因给青海明瑞造成的经济损失保留另行起诉的权利（以下称“工程合
同纠纷”）。截至本报告书签署日，上海强劲向青海明瑞应收工程款项余额为
355.16 万元（以下称“应收青海明瑞款项”）。
2014 年 3 月，上海强劲以青海明瑞及西宁城市投资管理有限公司（以下称
“西宁城投公司”）、西宁城通交通建设投资有限公司（以下称“西宁城通公司”）
作为被告，向青海省高级人民法院提交民事起诉状，以青海明瑞拖欠工程款且因
其资金链断裂拖延支付工程款及未按合同约定履行义务等原因导致工期延误为
由，请求判令青海明瑞向上海强劲支付工程款余额 493.65 万元及利息损失 46.43
万元，并向上海强劲支付停工误工损失 2,898.99 万元；上海强劲对西宁市新宇
广场地下停车场工程在上述请求范围内享有优先受偿权；西宁城投公司和西宁城
通公司作为合同工程的合作开发方，对青海明瑞房地产开发有限公司上述债务承
担连带责任；青海明瑞及西宁城投公司、西宁城通公司承担诉讼费用。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
102
（1）如上海强劲应收青海明瑞款项于工程合同纠纷最终生效司法文书或上
海强劲与青海明瑞达成的和解协议认定上海强劲无法全部收回之日及 2016 年
12 月 31 日两个日期中较早一个日期届至前无法全部由上海强劲向青海明瑞收
回，则宋伟民将以所持有的中化岩土股份对中化岩土进行补偿，补偿股份数量约
252 万股，（计算公式：补偿股份数量=经中化岩土指定的会计师审定的未收回应
收青海明瑞款项对上海强劲净利润的影响金额÷经中化岩土指定的会计师审定
的上海强劲 2013 年度净利润×（标的资产交易价格÷本次发行价格）），由宋伟
民通过本次交易获得的上市公司 4,830.92 万股中支付，该等补偿股份由宋伟民
于上述截止日后三十日内以 1 元总价出售给中化岩土后予以注销。宋伟民承诺在
补偿完成前，不对其所持有的中化岩土 252 万股股份进行质押或其他任何形式
处分；如上述应补偿股份情形发生时中化岩土股份尚未交割予宋伟民，则上述应
补偿股份数量在交割时直接调减扣除。
（2）宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 1,822.22
万元（该金额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲
相关诉讼全部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，
不足补偿部分的金额由宋伟民另行补足。
宋伟民已通过《附条件生效认购协议》中的相关条款和出具承诺对补偿方式
进行了明确规定，具有可行性。
2、相关诉讼进展情况及是否存在赔偿额增加情形的说明
根据上海强劲及其诉讼律师的说明，截至本次修订版重组报告书签署日，上
海强劲与青海明瑞相关诉讼案件均在审理过程中。
经核查，青海明瑞房地产开发有限公司在其起诉状中提出因上海强劲延误工
期、偷工减料造成各工序整体延误，且支护工程质量不合格，造成整个项目巨额
经济损失，其保留另行起诉的权利。
青海明瑞房地产开发有限公司在本次诉讼中的诉讼请求为确定的金额，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，其不会获得超过诉讼请求的赔偿金额，
但如青海明瑞房地产开发有限公司针对上海强劲的施工合同事项另行起诉并得
103
到法院受理或在本次诉讼中增加诉讼请求，有可能存在上海强劲支付的赔偿额增
加的情形。
根据宋伟民于 2014 年 3 月出具的承诺函，其已承诺因上海强劲和青海明瑞
房地产开发有限公司之间的纠纷给上海强劲造成的实际损失由其全部承担。如上
述纠纷案件最终生效司法文书或上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司达成
的和解协议认定上海强劲需支付赔偿或返还款项，则由其承担上海强劲的全部实
际损失，其将在该等金额确定之日起三十日内将等额人民币补偿支付给上海强
劲。
（二）施工赔偿诉讼
上海强劲作为共同被告之一于 2014 年 1 月分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，要求上海强劲承担由其原
因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万元。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 49 万元（该金
额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲相关诉讼全
部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，不足补偿部
分的金额由宋伟民另行补足。
第二节 交易标的上海远方基本情况
一、基本信息
注册名称 上海远方基础工程有限公司
法定代表人 刘忠池
成立日期 1994 年 8 月 29 日
注册地址 嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052 室
注册资本 3,526.06 万元
税务登记证号码 310114133776670
地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路，
管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规
经营范围 模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，
建材销售，从事货物进出口及技术进出口（企业经营涉及行政许可的，
104
凭许可证件经营）
二、交易标的的主营业务情况
（一）上海远方主营业务概述
上海远方以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提
供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、
商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、市政工程等多个领域。
上海远方拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、对外承包工程资格证书，
是上海市高新技术企业、上海市建筑施工行业协会 2011、2012 年“上海市建筑
业诚信企业”。先后获得上海城建“工程施工合格供应商资格”，中交四航局“最
佳履约奖”、“优秀分包商”，中建三局“十佳专业分包商”，中交二航局“守约重
荣誉先进单位”，中铁十六局“优秀施工单位”等荣誉。2013 年，上海远方完成
地下连续墙施工总量约 50 万立方米，市场份额位居行业前列。
（二）上海远方主要产品或服务及其用途
上海远方主营业务以地下连续墙为主，地下连续墙主要应用于基坑支护工程
的围护结构。地下连续墙指在地下挖出沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一
道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体，在作为基坑的围护结构
的同时，也常用于做建筑物的地下承重墙。
地下连续墙是行业内公认的最佳超深基坑围护结构之一，尤其是在深度超过
15 米以上的超深基坑围护上的技术优势更加突出。在同时用作围护结构、承重
墙即“两墙合一”时，其可大幅节约材料、节省工期，降低工程成本。
（三）业务流程及业务模式
1、公司的业务流程
上海远方工程项目的承接通过招投标形式，中标后由公司组建项目团队进行
施工，主要环节如下：
（1）业务承接：由经营部收集相关项目信息，并进行项目的立项、评审，
评审通过后进入投标阶段。
（2）投标工作：公司工程部配合经营部进行技术标的制作，物资设备部、
105
成本部等部门协助经营部完成商务标的编制，技术标和商务标共同形成投标文
件，由经营部主导进行投标。
（3）签订合同、项目筹备：在中标后，经营部与客户签订施工合同，项目
部根据客户提供的图纸进行项目筹备并编制施工组织方案，由工程部牵头，组织
人事部、物资设备部等部门共同完成项目人员、设备、物资的调配工作。
（4）项目实施：由项目部组织进行作业，由工程部协调各部门配合项目部
进行项目人员、设备、物资的调度，项目部负责项目进度、项目资源、项目质量、
项目安全的管理。
2、业务模式
（1）采购模式
上海远方采购计划以项目为单位提出，在项目施工时，由项目经理提出采购
申请，物资设备部根据整体采购申请判断是否需统一采购，在非统一采购的情况
下，由项目经理制定采购资金计划后，由材料员进行询价采购，在统一采购的情
况下，由部门经理制定采购计划，在合格供应商名录中挑选供应商进行询价采购
并进行物资调配。
物资设备部经理对供应商进行统一管理，制定合格供应商名录。
（2）销售模式
上海远方的销售推广主要由经营部负责，经营部对客户进行统一管理，建立
客户资源档案，保持同客户间的合作关系。在新客户的开拓上，上海远方一方面
通过行业协会、期刊等媒介进行推广，一方面广泛收集客户信息，直接参与招投
标工作，逐步实现客户资源的扩展。
（3）招投标模式
上海远方主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国
家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，上海远方参与的招标模
式分为：公开招标、邀请招标。公开招标，即招标人以招标公告的方式邀请不特
定的法人或者其他组织投标；邀请招标，即招标人以投标邀请书的方式邀请特定
的法人或者其他组织投标。
106
（四）标的资产产品的生产和销售情况
1、标的资产主要产品或服务的作业量变化情况
上海远方公司以地下连续墙为主要业务，报告期内，上海远方主要业务作业
量如下表所示：
项目 2013 年度 2012 年度
地下连续墙（万立方米） 49.3 46.5
2、标的资产主要产品的营业收入构成情况
（1）按业务类型分类的主营业务收入构成
上海远方主营业务以地下连续墙业务为主，报告期内，地下连续墙业务收入
均较高比例，具体如下所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
地下连续墙 33,339.73 85.12% 28,314.69 76.20%
桩基 4,647.26 11.86% 7,064.08 19.01%
其他 1,181.88 3.02% 1,781.05 4.79%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
（2）按客户类型分类的主营业务收入情况
上海远方公司为地铁轨道交通、商业地产等建设提供地下连续墙等基坑围
护。报告期内，地铁轨道交通公共设施领域和商业地产领域是公司主要收入来源。
未来随着国家对城市轨道交通的持续投资，地铁轨道交通和商业地产仍将是公司
主要下游客户行业。
单位：万元
2013 年度 2012 年度
行业
金额 比例 金额 比例
地铁 18,384.34 46.94% 8,813.90 23.72%
商业地产 14,135.92 36.09% 20,863.14 56.14%
其他（市政、港口、水利等） 6,648.61 16.97% 7,482.79 20.14%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
3、主要产品价格变化情况
107
报告期内公司地下连续墙平均单价变化情况如下
项目 2013 年度 2012 年度
地下连续墙（元/立方米） 676.26 608.92
4、最近两年前五名客户的销售情况
（1）按照实际控制口径划分，报告期内，上海远方前五名客户的情况如下：
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中铁股份有限公司 16,153.10 41.24%
中国建筑股份有限公司 9,943.05 25.39%
中国交通建设集团有限公司 2,722.02 6.95%
上海宇江建设工程有限公司 2,277.18 5.81%
中国水利水电建设股份有限公司 1,896.42 4.84%
合计 32,991.77 84.23%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中铁股份有限公司 9,767.68 26.29%
中国建筑股份有限公司 7,901.48 21.26%
湖北南国创新置业有限公司 4,300.00 11.57%
中国交通建设集团有限公司 3,796.83 10.22%
上海市机械施工有限公司 3,338.77 8.98%
合计 29,104.76 78.32%
（2）鉴于上海远方的客户均独立选择服务提供商，按照直接服务对象划分，
报告期内，上海远方前 5 名客户的基本情况如下：
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中铁隧道股份有限公司 5,462.71 13.95%
中铁二局集团有限公司 4,893.76 12.49%
中国建筑第二工程局有限公司 3,544.39 9.05%
中国建筑第八工程局有限公司 3,024.93 7.72%
上海宇江建设工程有限公司 2,277.18 5.81%
合计 19,202.97 49.02%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
108
中国建筑第四工程局有限公司 4,468.39 12.02%
湖北南国创新置业有限公司 4,300.00 11.57%
上海市机械施工有限公司 3,338.77 8.98%
中铁隧道股份有限公司 3,312.78 8.91%
中交隧道工程局有限公司 2,729.03 7.34%
合计 18,148.97 48.82%
上表显示，按实际控制口径，上海远方的客户集中度较高，按直接服务对象
划分的客户集中度大大低于按实际控制划分的客户集中度。
上海远方凭借过往的工程业绩和专业能力，连续获得业务。公司承接的地下
连续墙基坑围护项目，完成状况良好，年销售额位居行业前列，赢得了业主方和
总承包方的一致认可。上海远方公司已与中国中铁、中国建筑、中国中交等优质
客户形成了长期合作关系。
综上所述，虽然实际控制口径显示上海远方主要业务集中在中国中铁、中国
建筑、中国中交等央企，但直接客户多为各央企公司的下属公司，该类公司均有
独立经营权，上海远方在业务销售和市场开拓方面，凭借自身的综合实力，采用
市场化的招投标方式获取业务，未受制于公司客户。
上海远方不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户，或该客户为公司关联方的情况。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、营业成本的构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
人工费 4,629.49 15.45% 3,502.45 12.09%
材料费 7,433.39 24.81% 8,079.13 27.89%
机械费-自有设备 2,635.78 8.80% 2,140.26 7.39%
机械费-租赁设备 6,617.55 22.09% 6,690.06 23.09%
间接费 3,252.27 10.85% 2,875.73 9.93%
工程费用 3,328.32 11.11% 3,262.24 11.26%
其他费用 2,065.55 6.89% 2,418.91 8.35%
合计 29,962.35 100.00% 28,968.78 100.00%
2、主要原材料和能源的供应情况
109
报告期内上海远方原材料和能源成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
燃料（柴油） 2,842.30 38.24% 2,584.92 31.99%
一般材料 2,300.05 30.94% 3,064.48 37.93%
制浆材料(纳土） 669.96 9.01% 572.11 7.08%
水泥 536.36 7.22% 564.52 6.99%
其他 1,084.72 14.60% 1,293.11 16.01%
合计 7,433.39 100.00% 8,079.13 100.00%
3、主要原材料和能源价格情况
报告期内，上海远方主要原材料价格较为稳定。
2013 年度 2012 年度
原材料
金额 变动率 金额
钠土（元/吨） 736.50 1.52% 725.50
柴油（元/升） 7.25 3.13% 7.03
4、向前五名供应商采购情况
单位：万元
2013 年度
供应商名称 采购金额 采购内容 占采购总额比例
上海诸建建筑机械工程有限公司 1,626.44 设备租赁 12.14%
中国石化各地加油站 825.21 柴油 6.15%
武汉凯佳基础工程有限公司 513.70 设备租赁 3.84%
山东省潍坊市坊子区驸马营钠土厂 488.82 钠土 3.65%
九江鸿阳吊运工程有限公司 616.69 设备租赁 4.60%
合计 4,070.86 30.38%
2012 年度
供应商名称 采购金额 采购内容 占采购总额比例
上海林旺机械工程有限公司 802.52 设备租赁 6.84%
中国石化各地加油站 484.45 柴油 4.14%
宜昌市西陵区中鸿机械设备服务部 643.44 设备租赁 5.49%
山东省潍坊市坊子区驸马营钠土厂 387.88 钠土 3.31%
武汉凯佳基础工程有限公司 230.74 设备租赁 1.97%
合计 2,549.03 21.75%
报告期内，上海远方前五大供应商基本保持稳定。各年度出现的主要供应商
变动主要是因为上海远方各期业务区域分布不同，对不同设备租赁商的采购金额
110
变化较大，导致前五大供应商相应发生变化。
上海远方公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商
累计采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
上海远方严格按照《中华人民共和国建筑法》、 建设工程安全生产管理条例》
等法律法规的要求，建立了系统的安全管理制度，主要包括施工现场安全作业指
导书、生产安全事故应急救援预案等，建立了由总部到工程项目的多层次结构，
保障安全管理制度的有效执行。
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的证明：报告期内，上海远方未
发生安全生产事故，没有受到相关行政处罚。
2、环境保护情况
公司地下连续墙业务属于绿色、节能型基坑支护技术，该技术节材减排、低
碳环保，施工过程符合环保要求。上海远方通过 ISO14001：2004 环境管理体
系认证，公司没有因环境污染受到过任何处罚。
根据上海市嘉定区环境保护局出具的证明：报告期内，上海远方未发生环境
污染事故，没有受到环保行政处罚。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制标准
上海远方通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环
境管理体系认证和地基工程职业健康安全管理体系认证。公司质量控制的标准如
下：
序号 标准名称 标准编号
1 地铁设计规范 GB50157-2003
2 地下铁道工程施工及验收规范 50299-1999
3 《地下工程防水技术规范》 GB50108-2001
4 《地下工程防水质量验收规范》 GB50208－2002
5 《地下连续墙施工规程》 DG/TJ08-2073-2010
111
6 《钢结构工程施工质量验收规范》 GB50205-2001
7 《钢结构设计规范》 GB50017－2003
8 《钢筋焊接及验收规程》 JGJ18－2003
9 《钢筋焊接接头试验方法标准》 JGJ/T27-2001
10 《钢筋混凝土地下连续墙施工技术规程》 DB10470-2010
11 《钢筋机械连接技术规程》 JGJ-107-2010
12 《工程测量规范》 GB50026-2008
13 《混凝土结构工程施工质量验收规范》 GB50204-2002
14 《混凝土结构工程施工质量验收规范》 GB50204-2011
15 《混凝土结构设计规范》 GB50010-2010
16 《基坑工程技术规范》 DG/TJ08-61-2010
17 《建设工程项目管理规范》 GB/T50326-2001
18 《建筑地基处理技术规范》 JGJ79－2002
19 《建筑地基基础工程施工质量验收规范》 GB50202-2002
20 《建筑地基基础设计规范》 GB50007－2011
21 《建筑地基基础施工质量验收规范》 GB50202-2002
22 《建筑钢结构焊接技术规程》 JGJ18-91
23 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB50300-2001
24 《建筑机械使用安全技术规程》 JGJ33-2012
25 《建筑基坑工程监测技术规范》 GB50497-2009
26 《建筑基坑支护技术规程》 JGJ120-99
27 《建筑结构荷载规范》 GB50009-2011
28 《建筑抗震设计规范》 GB50011-2010
29 《建筑施工安全检查标准》 JGJ59-2011
30 《建筑桩基技术规范》 JGJ94-2008
2、产品质量控制措施
上海远方建立了完善的质量控制制度，严格把握工程质量。为规范公司项目
实施，提高施工标准化，上海远方制定了质量管理体系，对质量控制进行整体把
握。针对现场施工，公司编制了施工指导手册等文件，对工程现场施工进行规范。
根据上海市嘉定区建设和交通委员会的证明，报告期内，上海远方在嘉定区
内未有违法施工记录。
根据上海市嘉定区质量技术监督局的证明，报告期内，上海远方未有因为违
反质量技术监督相关法律法规受到行政处罚的记录。
（八）主要产品工艺、技术及其所处阶段
上海远方十分注重新技术的研发，立项研发了面向复杂地质构造的超深基坑
112
支护技术、超深基坑地下连续墙围护接缝技术、等厚度地下连续搅拌墙技术、吹
填土地基处理技术和超深基坑地下连续墙槽壁稳定性研究等。
在主要业务地下连续墙方面，上海远方拥有地下连续墙的核心技术，通过对
地下连续墙工艺中包括成槽工艺、护壁泥浆配方、钢筋笼吊装方案、混凝土浇筑
方案等技术进行专项研究，已经形成了地下连续墙核心技术体系。拥有地下连续
墙接缝方法、用于地下连续墙的刷壁器、地下连续墙铰接接头等多项发明专利。
上海远方地下连续墙技术已经在公司业务开展过程中广泛运用。
三、历史沿革
113
1994年4月，经凌桥乡人民政府批准设立的
上海远方基础工程公司
隶属凌桥村经济合作社的集体企业
1994年4月，登记成立，注册资金总额80万元
1994年8月，经上海市浦东新区农村发展局
批准改制为股份合作制企业，经济性质仍
上海远方基础工程公司 为集体企业
1994年8月，改制为股份合作制企业，注册资金总额
为300万元 1997年6月，经上海市浦东新区农村发展局
批准，以资本公积转增实收资本的方式将
注册资本总额增至
600万元
上海远方基础工程公司
1997年6月，注册资金增加至600万元
2000年8月，上海远方基础工程公司经整体
评估、产权界定，经上海市浦东新区农村
发展局批准改制设立为有限责任公司，由
上海远方 黄雨仁等三名自然人持股
2000年8月，改制设立为有限责任公司，注册资本60
0万元
2002年5月，经黄雨仁夫妇受让其他股东股
权并将注册资本增加至1000万元
上海远方
2002年5月，黄雨仁夫妇受让全部股权并增资至1,000
万元
2007年1月，黄雨仁等将全部股权转让给刘
忠池
上海远方
2007年1月，刘忠池受让全部股权
2009年8月，刘忠池认缴新增出资，上海远
方注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，刘忠池认缴新增出资，上海远
上海远方 方注册资本增加至2,800万元
2009年8月，注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，注册资本增加至2,800万元
2012年1月，上海隧缘投资有限公司认缴新
增注册资本311万元，注册资本增加至3,111
万元
上海远方
2012年1月，注册资本增加至3,111万元
2013年8月，长江成长资本投资有限公司等
认缴新增注册资本415.06万元，注册资本增
加至3,526.06万元
上海远方
2013年8月，注册资本增加至3,526.06万元
2014年1月，刘忠池将部分股权转让给顾兰
兴等其他9名自然人
上海远方
2014年1月，股权转让
（一）上海远方的前身设立及股本演变
上海远方系由上海远方基础工程公司改制设立的有限责任公司，故上海远方
的股本演变情况可追溯至上海远方基础工程公司。
114
1、1994 年 4 月上海远方基础工程公司设立
1994 年 4 月 6 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准设立登记，上海
远方基础工程公司以上海市浦东新区凌桥乡凌桥村村办企业上海祥盛工贸实业
公司出资的名义设立，其成立时的经济性质为集体企业，法定代表人为黄雨仁，
注册资金为 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工程
公司设立时上海祥盛工贸实业公司实际并未出资。
2、1994 年 8 月上海远方基础工程公司改制为股份合作制企业
1994 年 8 月 29 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上
海远方基础工程公司改制为股份合作制企业，企业初始股金总额 300 万元，其
中凌桥村经济合作社集体参股 220 万元，职工个人参股 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工程
公司改制为股份合作制企业时凌桥村经济合作社认缴的 220 万元出资并未实际
出资到位，上海远方基础工程公司的实际运作资本为 80 万元，全部由上海远方
基础工程公司职工个人出资。
3、1997 年 6 月增资
1997 年 6 月 4 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上海
远方基础工程公司以 300 万元公积金转增实收资本，注册资金变更为 600 万元，
调整后集体法人股 440 万元，职工个人股 80 万元。
根据上海市浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界
定结果，上海远方基础工程公司实际并未以公积金转增实收资本。
4、2000 年 8 月上海远方基础工程公司改制为有限责任公司
2000 年 4 月 8 日，上海远方基础工程公司召开股东代表大会并作出决议，
同意公司改制为上海远方基础工程有限责任公司。
115
2000 年 4 月 19 日，上海城乡资产评估事务所出具沪城评报字[2000]第 25
号《关于上海远方基础工程公司改制所涉及的整体资产的资产评估报告书》。经
评估，上海远方基础工程公司于基准日 2000 年 3 月 31 日的净资产评估值为
1,364,298.47 元。
2000 年 4 月 18 日，上海远方基础工程公司填报《产权界定申报表》。2000
年 4 月 27 日，上海远方基础工程公司向浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员
会呈报《产权界定工作报告》。2000 年 4 月 28 日，浦东新区凌桥镇农村集体资
产管理委员会办公室出具凌桥镇集资管办确字[2000]4 号《关于上海远方基础工
程公司产权界定确认意见》，确认经上述评估的上海远方基础工程公司净资产
1,364,298.47 元全部归属于职工个人所有，同时确认了《产权界定申报表》和《产
权界定工作报告》所述的上海远方基础工程公司全部由职工个人出资兴办的事
实：
（1）1994 年 4 月，上海远方基础工程公司设立时登记为凌桥村村办企业上
海祥盛工贸实业公司投资的集体企业，其注册资金 80 万元并未实际到位。
（2）1994 年 8 月，上海远方基础工程公司在转制为股份合作制时，注册资
本变更为 300 万元，其中 80 万元由黄雨仁等 39 位自然人出资，220 万元由凌
桥村经济合作社出资，但凌桥村经济合作社出资资金未到位，上海远方基础工程
公司实际运作资本为 80 万元。
（3）1997 年 12 月，上海远方基础工程公司将公积金转增为实收资本，注
册资本变更为 600 万元，但实际并未将历年积累转作资本金，上海远方基础工
程公司的实际经营资本经过自然人的不断增减变动，在本次产权界定时，实有资
本为 133.50 万元，全部由黄雨仁等 80 位自然人出资。
2000 年 5 月 15 日，上海市浦东新区凌桥镇人民政府向上海市浦东新区农
村发展局呈报浦凌体改（2000）5 号《关于上海远方基础工程公司改制为上海远
方基础工程有限责任公司的请示》，拟同意上海远方基础工程公司改制。2000 年
5 月 24 日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农体改字[2000]第 031 号《关于
同意上海远方基础工程公司改制为有限责任公司的批复》，批复同意上海远方基
础工程公司由股份合作制企业改制为自然人投资的有限责任公司；上海远方基础
116
工程公司经评估的净资产 1,364,298.47 元由凌桥镇农村集体资产管理部门界定
属现有在册自然人所有；企业改制后注册资本为 600 万元，自然人黄雨仁、杨
耘野和王钟权分别出资 420 万元、130 万元和 50 万元。
2000 年 7 月 5 日，经上海技术产权交易所鉴证，黄雨仁、杨耘野、王钟权
与其他 77 名股东的代表徐秀娟签订编号为 2000 年第 OB085 号的《产权交易合
同》，其他 77 名股东将持有的上海远方基础工程公司 74.53%的股权作价
1,364,298.47 元转让给黄雨仁等 3 人，其中黄雨仁以 955,008.93 元受让 59.51%
的股权，杨耘野以 295,443.54 元受让 14.21%的股权，王钟权以 113,846.00 元
受让 0.81%的股权；股权转让款已在协议生效前由受让方支付汇至上海技术产权
交易所指定的账户。2000 年 7 月 7 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交
割单》，确认上述交易已于 2000 年 7 月 7 日成交。
2000 年 6 月 26 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字[2000]
第 3463 号《验资报告》验证：上海远方改制之前的注册资本和投入资本分别为
600 万元和 133.50 万元，改制后的注册资本为 600 万元，截至 2000 年 6 月 26
日，改制后上海远方的实收资本为 600 万元。
2000 年 8 月 11 日，上海远方取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发的《企业法人营业执照》，其企业类型变更为有限责任公司（国内合资），注册
资本为 600 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 420.00 70.00%
2 杨耘野 130.00 21.67%
3 王钟权 50.00 8.33%
合计 600.00 100.00%
5、2002 年 5 月股权转让及增资
（1）2002 年 4 月 20 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意杨耘
野和王钟权将其合计持有的上海远方 30%股权分别转让给黄雨仁和朱琴芳，黄
雨仁和朱琴芳分别受让 16.66%和 13.34%的股权，股权转让价格以 2002 年 3
月 31 日为基准日的净资产评估值为依据。
2002 年 4 月 18 日，上海汇信资产评估有限公司出具沪汇信评报字[2002]
117
第 130 号《上海远方基础工程有限公司整体资产评估报告书》，上海远方于基准
日 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为 6,278,848.07 元。
2002 年 4 月 28 日，杨耘野、王钟权与黄雨仁、朱琴芳签订编号为 02124209
的《上海市产权交易合同》，约定黄雨仁受让杨耘野、王钟权各自持有的上海远
方 8.33%的股权，受让价格均为 523,028.04 元，朱琴芳受让杨耘野持有的上海
远方 13.34%的股权，受让价格为 837,598.34 元。同日，上海产权交易所就上
述股权转让出具《产权转让交割单》。
（2）2002 年 4 月 22 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意公司
增加注册资本至 1,000 万元，新增注册资本 400 万元分别由黄雨仁、朱琴芳认
缴 380 万元、20 万元。
2002 年 4 月 29 日，上海华申会计师事务所有限公司出具华会发[2002]第
0813 号《验资报告》验证：截至 2002 年 4 月 28 日，股东已缴纳本次新增出资，
出资方式为货币，变更后的累计注册资本为 1,000 万元。
2002 年 5 月，上海远方就本次股权转让及增资事宜办理完成工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 900.00 90.00%
2 朱琴芳 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
上海远方本次股权转让及增资完成后的股东黄雨仁和朱琴芳系配偶关系。
6、2007 年 1 月股权转让
（1）股权转让过程
2006 年 12 月 26 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意黄雨仁、
朱琴芳分别将持有的上海远方 90%、10%股权转让给刘忠池。同日，黄雨仁、
朱琴芳与刘忠池签订股权转让协议，黄雨仁、朱琴芳分别将其持有的上海远方
90%、10%股权以 180 万元、20 万元的价格转让给刘忠池。
根据黄雨仁、朱琴芳与刘忠池另行签订的《有关上海远方基础工程有限公司
股权转让协议相关事宜补充协议》以及黄雨仁、朱琴芳及刘忠池的书面确认，在
118
本次股权转让过程中，上海远方的固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴芳享有，
负债由转让方承担，在固定资产、债权、债务剥离后，上海远方 100%股权作价
为 200 万元，刘忠池以现金和资产的形式将上海远方的净资产补足。
2007 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据黄雨仁、朱琴芳和刘忠池的书面确认，刘忠池已经向黄雨仁、朱琴芳完
成本次股权转让价款的现金支付，对于剥离的净资产，刘忠池已用现金和其他资
产予以补足。黄雨仁、朱琴芳和刘忠池分别确认本次股权转让不存在纠纷或潜在
纠纷。
（2）关于刘忠池以现金和其他资产补足出资时，是否需要验资的说明
2007 年 1 月，刘忠池以 200 万元受让上海远方原股东黄雨仁、朱琴芳持有
的上海远方全部出资额 1000 万元，本次股权转让完成后，刘忠池持有上海远方
100%股权。根据黄雨仁、朱琴芳与刘忠池另行签订的《有关上海远方基础工程有
限公司股权转让协议相关事宜补充协议》以及黄雨仁、朱琴芳及刘忠池的书面确
认，在本次股权转让过程中，上海远方的固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴
芳享有，负债由转让方承担，在固定资产、债权、债务剥离后，上海远方 100%
股权作价为 200 万元，刘忠池以现金和资产的形式将上海远方的净资产补足。
该次股权转让所涉及的转让方、受让方就上海远方的资产、债务置出与资产
置入行为本质上为转让方与受让方进行股权转让对价的支付，该行为引起上海远
方资产形态的变化，但不涉及公司注册资本与实收资本的变化，因此，根据《公
司注册资本登记管理规定》及《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》
等规定，上海远方在该次股权变更时不需要履行验资程序。
经核查，独立财务顾问、律师认为：该次股权转让所涉及的转让方、受让方
就上海远方的资产、债务置出与资产置入行为本质上为转让方与受让方进行股权
转让对价的支付，该行为引起上海远方资产形态的变化，但不涉及公司注册资本
119
与实收资本的变化，因此，根据相关法律法规的规定，上海远方在该次股权变更
时不需要履行验资程序。
7、2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 10 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增
加注册资本至 1,800 万元，新增注册资本 800 万元由刘忠池认缴。
2009 年 8 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振
沪内验字[2009]第 0515 号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 10 日，上海远
方已收到股东刘忠池缴纳的新增注册资本 800 万，出资方式为货币。
2009 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,800.00 100.00%
合计 1,800.00 100.00%
8、2011 年 3 月增资
2011 年 2 月 22 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增加
注册资本至 2,800 万元，新增注册资本 1,000 万元由刘忠池认缴。
2011 年 2 月 25 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]
第 720 号《验资报告》验证：截至 2011 年 2 月 22 日，上海远方已收到刘忠池
缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 3 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 100.00%
合计 2,800.00 100.00%
9、2012 年 1 月增资
2011 年 12 月 30 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增
加注册资本至 3,111 万元，新增注册资本 311 万元由新股东上海隧缘投资有限公
司以 2,488 万元的价格认缴。
120
2012 年 1 月 11 日，上海安华达会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪安会
验（2012）YN1-060 号《验资报告》验证：截至 2012 年 1 月 10 日，上海远方
已收到上海隧缘投资有限公司缴纳的新增注册资本 311 万元，出资方式为货币。
2012 年 1 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 90.00%
2 隧缘投资 311.00 10.00%
合计 3,111.00 100.00%
10、2013 年 8 月增资
2013 年 7 月 10 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意上海远方
增加注册资本至 3,526.06 万元，新增注册资本 415.06 万元分别由新股东长江成
长资本投资有限公司认缴 339.76 万元、湖北新能源创业投资基金有限公司认缴
59.29 万元、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）认缴 16.01 万元，认缴价
格为每 1 元出资额作价 8.43 元。
2013 年 8 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 310ZA0184 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 8 日，上海远方已收到
长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上
海）投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 415.06 万元，出资方式均为货
币。
2013 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 79.41%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 长益顺元 16.01 0.45%
合计 3,526.06 100.00%
11、2014 年 1 月股权转让
121
2013 年 12 月 24 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意刘忠池将
其持有的上海远方合计 4.54%股权分别转让给张世兵等 9 名自然人，股权转让
价格均为每 1 元出资额作价 3.80 元。同日，刘忠池与张世兵等 9 人分别签订了
股权转让协议。
2014 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.28%
14 梁艳文 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00%
12、2014 年 1 月股权质押
根据中化岩土和刘忠池于 2013 年 12 月签订的《发行股份及支付现金购买
资产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》
的约定，中化岩土拟购买刘忠池所持有的上海远方股权并向刘忠池支付 4000 万
元意向金，刘忠池将其持有的上海远方股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 3 日，刘忠池与中化岩土签订一份《股权质押合同》，刘忠池将
其持有的上海远方 74.87%股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 22 日，刘忠池就本次股权质押在上海市工商行政管理局嘉定
分局办理完成股权出质登记手续，中化岩土就上海远方 74.87%股权的质权设立。
上海远方上述股权质押系为保障本次重大资产重组的顺利实施而设立，不会
对本次重大资产重组构成法律障碍。
122
根据上海远方的工商登记资料以及上海远方 14 名原股东书面确认，上海远
方目前的注册资本已全部缴纳到位，上海远方 14 名原股东所持上海远方的股权
权属清晰，不存在权属纠纷，除刘忠池将其持有的 74.87%股权质押给中化岩土
外，上海远方 14 名原股东持有的上海远方其他股权未设置任何质押，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍。
13、关于 2011 年 12 月、2013 年 8 月增资作价情况及与本次交易作价差异
原因相关说明
（1）上海远方 2011 年 12 月增资入股价格的确定依据
隧缘投资系由刘忠池配偶谷丽 99.60%控股的投资公司。
2011 年 12 月，隧缘投资以每一元出资额作价 8 元增资上海远方，该次增资
前后，上海远方仍由刘忠池夫妇接近 100%控股，股权结构未发生明显变化。
本次交易定价主要参考上海远方 2011 年度经审计净利润水平和未来发展预
期等因素；为避免新增股本数量过多稀释每股收益水平，并且综合考虑公司当时
的利润水平，最终确定以较高的价格即每一元出资额作价 8 元增资上海远方。
（2）上海远方 2013 年 8 月引入三个财务投资者的原因、作价依据及公允性
2013 年 8 月，上海远方引进长江资本、湖北新能源以及长益顺元等 3 名法
人股东。根据本次《增资协议》，该次增资以上海远方最近一期即 2012 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润水平，并参考同期同行业公司市
场价格水平以及公司当期经营状况，经交易各方协商，按照 8.61 倍市盈率确定
每一元出资额作价 8.43 元上述增资价格。
（3）上述两次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因
上述两次增资与本次重组交易对应上海远方整体价值情况如下：
单位：万元
隧缘投资权益 三家机构投资者 上海远方整体
增资/交易时点 定价依据
估值 权益估值 估值
从控制股本的
引入隧缘投资
角度，以较高的 2,488.00 - -
（2011 年 12 月）
价格增资
引入三家投资者 参考公司利润、 - 3,500.00 29,736.62
123
（2013 年 8 月） 市场估值等协
商确定
资产评估机构
本次交易
按照收益法的 - 4,708.00 40,103.00
（2014 年 3 月）
评估结果确定
注：①2013 年 8 月上海远方整体估值 29,736.62 万元，是按照三家机构投资 3,500.00
万元占 11.77%比例计算得出；②2014 年 3 月，三家机构权益估值 4,708.00 万元，是按照本
次交易上海远方 40,000.00 万元乘以 11.77%占股比例得出。
上述两次增资与本次重组交易的价格存在一定差异，主要原因是上述两次增
资与本次交易的目的不同和定价依据不同。
上述两次增资目的均系引入外部投资者以补充公司经营所需资金；本次交易
目的系中化岩土发行股份并支付现金购买上海远方全体股东持有的股权。
2011 年 12 月上海远方的定价依据是从避免公司每股收益被过度稀释的角
度，以相对较高的价格 8 元/出资额增资；2013 年 8 月，三家机构投资者增资的
依据是上海远方 2012 年的利润水平并参考同期同行业公司市场价格水平等，由
交易各方协商形成。
本次交易的定价依据是以专业资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日对上海远方出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，上海远方 100%股
权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元，由交易双方协商确定为
40,000.00 万元，折每一出资额 11.34 元。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海远方股权结构及控制关系情况如下：
124
湖
隧 长 长
刘 张 陈 顾 姚 杨 黎 梁 北
李 薛 缘 江 益
忠 世 兴 兰 海 建 和 艳 新
睿 斌 投 资 顺
池 兵 华 兴 明 国 青 文 能
资 本 元
源
74.87% 0.71% 0.71% 0.57% 0.57% 0.57% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 8.82% 9.64% 1.68% 0.45%
上海远方
五、控股股东和实际控制人
刘忠池先生直接持有上海远方 74.87%的股权，通过其配偶谷丽控股的隧缘
投资持有上海远方 8.82%的股权，为上海远方控股股东及实际控制人。
上海远方最近三年均由刘忠池控制，实际控制人未发生变化。
刘忠池，男，1965 年出生，身份证号码 342101196504******，中国国籍，
高级工程师。工学学士学位，重庆大学工程管理硕士在读。
曾任中铁四局技术总工程师、项目经理，中铁上海分公司副总经济师；2007
年起，担任上海远方董事长兼总经理职务。
刘忠池先生发表过多篇学术论文，是多项专利的发明人，在中国中铁任职期
间，参与了京九铁路阜阳枢纽工程、沪宁高速公路唯亭大桥、连霍高速公路安徽
段等工程建设。自收购远方公司以来，参与了南京纬三路越江隧道、天津第一高
楼高银 117 大厦、武汉第一高楼武汉绿地中心等多个城市标志性建筑基础工程
以及 20 多个城市多条地铁围护结构施工；参与了埃及塞得港、卡塔尔多哈新港
码头工程建设。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，上海远方无参控股子公司。
七、交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海远方 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
125
度 和 会 计 政 策 编 制 ， 致 同 会 计 师 出 具 专 项 审 计 报 告 致 同 专 字 （ 2014 ） 第
510ZA1361 号。上海远方 2012 年、2013 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 44,082.72 36,186.89
非流动资产合计 11,840.76 10,881.45
资产总计 55,923.48 47,068.34
流动负债合计 35,851.74 34,082.51
非流动负债合计 1,336.30 1,316.12
负债合计 37,188.05 35,398.62
所有者权益合计 18,735.43 11,669.72
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,168.87 37,159.83
营业成本 29,962.35 28,968.78
营业利润 4,308.49 2,604.57
利润总额 4,397.99 2,587.44
净利润 3,402.83 1,898.31
归属于母公司所有者的净利润 3,402.83 1,898.31
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,012.97 -733.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,598.67 -414.24
筹资活动产生的现金流量净额 -22.09 1,846.73
现金及现金等价物净增加额 -607.78 699.21
八、交易标的主要资产情况
（一）土地、房产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有 1 处房产及其对应的国有建设用地
使用权，具体情况如下：
房地 土地状况 房屋状况 取得 他项
权利人 权证号
坐落 用途 使用期限 室号 建筑面积 用途 方式 权利
126
（㎡）
上海 沪房地闸字(2012) 江场三路 2003.05.24 至
工业 502 753.89 厂房 受让 抵押权
远方 第 003248 号 56、58 号 2053.05.23
（二）知识产权
截至本报告书签署日，上海远方拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 保护期限 所有权人
1 地下连续墙接缝方法 ZL201110140580.0 2011.05.28 20 年 上海远方
2 用于地下连续墙的刷壁器 ZL201120551046.4 2011.12.26 10 年 上海远方
3 地下连续墙铰接接头 ZL201120174736.2 2011.05.28 10 年 上海远方
4 一种用于地下连续墙的接头箱 ZL201220438869.0 2012.08.31 10 年 上海远方
一种用于地下连续墙的接头的刷壁
5 ZL201220439015.4 2012.08.31 10 年 上海远方
器
混合搅拌壁式地下连续墙施工用组
6 ZL201320516095.3 2013.8.22 10 年 上海远方
合刀具
根据上海远方与刘忠池及万勇、王卫东、廖少明于 2014 年 3 月 26 日共同
签署的一份《转让证明》及刘忠池出具的承诺，刘忠池将其与万勇、王卫东、廖
少明共有的专利号为 ZL200810040682.3 的“格构式预制预应力地下连续墙及其
施工方法”的专利共有权无偿转让给上海远方，目前该转让的登记手续正在办理
过程中。
根据上海远方与刘忠池于 2014 年 3 月 3 日签订的一份《专利实施许可合同》，
在上述专利共有权转让给上海远方前，刘忠池无偿授予上海远方对上述专利的使
用许可。
（三）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有的主要生产机械设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 设备原值 账面净值 数量（台） 成新率
1 RCD 钻机 295.18 272.41 2 92.29%
2 成槽机 8,992.66 4,707.52 19 52.35%
3 搅拌桩机 631.25 115.38 2 18.28%
4 TRD 工法机 1,122.94 1,004.39 1 89.44%
5 泥浆净化器 299.41 156.80 16 52.37%
6 铣槽机 3,198.00 1,889.93 1 59.10%
7 旋挖钻机 1,388.05 568.48 3 40.96%
8 其他设备 1,392.29 600.73 93 43.15%
合计 17,319.78 9,315.63 137 53.79%
127
（四）生产经营资质情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方已合法拥有的经营资质情况如下：
发证日期/
序号 证件编号 证书名称 颁发机构
有效期
1 B1013031011402 建筑业企业资质证书 2012.5.8 上海市城乡建设和交通委员会
2 3100201200011 对外承包工程资格证书 2013.01.10 上海市商务委员会
2013.11.12
（沪）JZ 安许证字
3 安全生产许可证 -2016.11.1 上海市城乡建设和交通委员会
〔2012〕011658 号
1
（五）高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海远方获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
上海市科学技术委员会
上海市财政厅
1 GR201331000219 高新技术企业证书 2013.09.11
上海市国家税务局
上海市地方税务局
（六）关于上海远方是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明
上海远方生产经营资质具体情况如下：
序 实际从事的经 根据法律法规应当取得
标的公司 各主体实际取得经营资质
号 营业务 的经营资质
B1013031011402 号《建筑业
1 以地下连续墙 建筑业企业资质证书
企业资质证书》
为核心，定位
（沪）JZ 安证许字
于超深基坑工
2 上海远方 安全生产许可证 [2012]011658 号《安全生产
程领域专业化
许可证》
解决方案提供
3100201200011 号《对外承
3 商 对外承包工程资格证书
包工程资格证书》
上海远方实际所从事的业务经营活动均已取得了必要的经营资质。
九、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，上海远方的股东、关联方不存在对上海远方非经营性
资金占用的情形。
128
十、交易标的出资及合法存续情况
上海远方于 2014 年 1 月 3 日召开临时股东会，经全体股东表决后同意股东
刘忠池将其持有上海远方 74.87%的股权计 2,640 万元的出资质押给中化岩土。
2014 年 1 月 22 日，刘忠池已于上海市工商行政管理局嘉定分局办理了相关股
权出质登记手续，质权登记编号：1420140008。
除上述情形外，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖
北新能源和长益顺元等 4 名法人及合伙企业已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海远方全体股东合法拥有所持上海远方股权完整的所有权，依法拥有
上海远方股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、上海远方的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海远方不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海远方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
129
第五章 交易标的评估情况
第一节 上海强劲的评估情况
京都中新以在持续经营和其他假设前提下，结合上海强劲的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对上海强劲 2013 年 12 月 31 日的
100%股份进行评估，出具了京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报
告》。
根据收益法得出的评估结果，上海强劲 100%股份的评估值为 40,832.00 万
元；根据资产基础法得出的评估结果，上海强劲 100%股份的评估值为 34,421.51
万元。
目前上海强劲公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较
大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录
的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人
力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评
估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面
体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果
更能反映上海强劲公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估
值 40,832.00 万元作为最终评估结论。
一、评估假设
（一）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
（二）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（三）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
130
（四）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
（六）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（七）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（八）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（九）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（十）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（十一）假设企业提供的历史经营数据真实；
（十二）假设企业提供的工程施工合同均能够执行。
二、评估方法的选择
本次评估对象为上海强劲公司股东全部权益价值，目前有市场法、收益法、
资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时
收集的资料情况和上海强劲公司的实际的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与上海强劲公司类似的股权交易案例较少，
难以获取足够量的案例样本，故上海强劲公司股东全部权益价值不适宜用市场法
进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货
币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须
是能用货币衡量的；上海强劲公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，
要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预
测，故适于用收益法进行企业价值评估。
131
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人
员调查，上海强劲公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本
评估方法采用收益法和资产基础法。
三、评估结论
（一）收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海强劲公司股东
全部权益账面值 26,186.63 万元，评估值 40,832.00 万元，增值额 14,645.37 万
元，增值率 55.93%。评估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（二）资产基础法评估结果：在持续经营状况和其他假设前提下，上海强劲
公司资产账面值 67,558.21 万元，评估值 75,793.09 万元，增值额 8,234.88 万
元，增值率 12.19%。负债账面值 41,371.58 万元，评估值 41,371.58 万元，与
账面值一致。股东全部权益账面值 26,186.63 万元，评估值 34,421.51 万元，增
值额 8,234.88 万元，增值率 31.45%。
（三）二种评估方法结果差异分析及最终评估结论：收益法评估结果高于资
产基础法 6,410.49 万元，其主要原因是：（1）我国仍处于城市化进程的大背景
下，近些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下
发展，随着地下开挖深度越来越深，市场需求也逐步加大。国家经济的快速发展，
城市可用土地资源日益稀缺，空间狭窄，基坑愈来愈复杂，传统技术的不相适应
性随之愈来愈突出。随着建筑业“十二五规划”中对建筑业节能目标的要求，采用
绿色深基坑支护技术所建造的工程越来越多，它将以更快速度在更大范围内逐步
取代传统支护技术。（2）上海强劲公司有较强的技术力量，是国内绿色深基坑
支护技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制。上
海强劲公司被评为 2011 年、2013 年国家火炬计划重点高新技术企业、上海市
高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）
企业技术中心。（3）上海强劲公司投入大量的资金进行技术开发，拥有 90 余
项专利技术，正在申请的专利技术有 20 余项。（4）目前上海强劲公司处于一
132
个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反
映了公司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录的专利技术等无形资产的价
值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估
结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面体现股东全部权益的市场价值。
收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反
映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果更能反映上海强劲公司评估基准
日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 40,832.00 万元作为最终评估
结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、收益法评估说明
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
133
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
考虑我国和行业的现状与前景，经分析上海强劲公司的经营优势与风险，评
估人员对企业提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上，确
定评估所使用的盈利预测数据。
单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难
以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本次单
独评估的资产还包括独立进行评估的长期股权投资。长期股权投资根据各子公司
收益法评估值和上海强劲公司持股比例计算评估值；其他单独评估资产采用资产
基础法评估值。
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
2、收益法的应用前提
收益法适用的前提条件：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
134
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
上海强劲公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和
状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益
法进行企业价值评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益年限的确定
（1）预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014 年到 2018 年。
（2）收益年限的确定
上海强劲公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持
续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，
即 2014 年至永续。
2、未来收益的确定
上海强劲公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国
家对上海强劲公司行业的政策，作出了 2014 年到 2018 年的盈利预测；评估人
员在了解分析行业发展趋势及上海强劲公司近几年的实际经营成果，对上海强劲
公司 2014 年到 2018 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上
确定 2014 年到 2018 年的盈利预测。
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目前上海强劲公司的主营业务为静压桩桩基工程和基坑支护工程专业施工
企业，业务涉及地铁、隧道、水利、桥梁、公路等基础设施，以及工业与民用建
筑等领域的地下空间开发提供深基坑支护工程服务。获取企业价值的途径包括可
135
以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现、扣除付息债务，然后加
上单独评估资产现值。
（2）营业收入的估测
①营业收入历史数据分析
上海强劲公司的营业收入为静压桩桩基工程、基坑支护工程施工收入以及设
计和租赁、材料销售等其他收入，下表为近 3 年营业收入水平：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均
静压桩 7,801.00 7,326.43 7,991.57
基坑支护 27,602.20 37,870.23 43,219.22
设计收入 0 8.74 88.92
其他收入（材料销售、租赁等） 89.08 148.39 109.12
收入合计 35,492.28 45,353.79 51,408.83
静压桩占总收入比例 21.98% 16.15% 15.55% 17.98%
基坑支护占总收入比例 77.77% 83.50% 84.07% 81.78%
设计收入占总收入比例 0.00% 0.02% 0.17% 0.06%
其他收入占总收入比例 0.25% 0.33% 0.21% 0.26%
静压桩收入增长比例 10.51% -6.08% 9.08% 4.50%
基坑支护收入增长比例 46.20% 37.20% 14.12% 32.51%
设计收入增长比例 0 0 917.39% 0
其他业务收入增长比例 0 66.58% -26.46% 20.06%
收入合计增长比例 36.83% 27.78% 13.35% 25.99%
对上表的数据分析如下：
A、上海强劲公司成立初期，以锤击桩和静压桩为主导产品；从 2005 年起，
重点发展绿色深基坑支护技术，兼营大吨位（500t 及以上）静压桩服务，逐步
减少中小吨位（500t 以下）的静压桩服务。这种业务重心的转换体现了不同产
品技术的生命周期和公司发展策略。目前静压桩施工进入壁垒不高，企业数量较
多，价格战激烈，该产品已进入成熟期，上海强劲公司重点发展高端市场，发展
大吨位静压桩技术，自制改造的大吨位静压桩机可以一机两用，从而降低其使用
成本。
B、基坑支护主要采用 SMW 工法、加劲桩和 IPS 工法：我国应用 SMW 工
法的地基工程企业中，企业数量相对较少，且各企业的生产规模都较小，市场逐
136
步扩大，公司的销售额迅速上升，毛利率相对较高，该产品处于成长期，在软土
地区的深大基坑项目中应用前景广阔，未来有很大的上升空间。超深及高难度的
SMW 工法，是未来重点推广的产品；加劲桩：国内尚未进入大规模使用状态，
拥有该技术的企业数量较少，竞争不激烈，而该产品技术性要求较高，已经得到
很多客户的认可，处于成长期，是上海强劲公司未来的主推产品；IPS 工法：引
入中国的时间较短，其钢材可回收、成本低、连接便捷、施工空间大、安全可靠
的优势将成为上海强劲公司新的经济增长点，目前处于成长期。基坑支护是上海
强劲公司的主要经营业务。
C、设计收入为上海强劲适应行业的发展需求，为主推“设计+施工”业务模式
新推出的业务收入模式，未来的设计收入将同基坑支护收入相辅相成。
D、其他业务收入为上海强劲公司零星材料销售、房屋租赁的收入。
②营业收入预测
A、行业发展规划
上海强劲公司的施工项目涉及的主要领域为地铁、隧道、水利、桥梁、公路
等行业。经过对上海强劲历史年度业务所属行业的调查分析，上海强劲公司业务
增长主要受到轨道交通和建筑业行业发展的影响。
B、主要竞争对手
主要竞争对手为其他民营施工公司：
对比一般民营分包商和从总包商出来的人员自行组建的民营企业而言，上海
强劲公司的优势在施工技术水平和规模上。
C、营业收入预测
上海强劲公司的营业收入主要包括静压桩工程施工收入、基坑支护工程施工
收入、设计收入和其他业务收入（包含材料销售、租赁收入等）。经过对企业近
三年施工合同额的统计，上海强劲公司静压桩和基坑支护收入的比例逐年变化，
未来基坑支护将成为上海强劲公司未来业务收入的主推产品，静压桩收入将以大
吨位静压桩收入为主。设计收入为基坑支护收入的辅助收入，其他业务收入为工
137
程施工中的零星材料收入和上海强劲公司转租办公房屋给子公司的租赁收入。经
过对历史年度上海强劲公司工程施工所涉及行业的情况分析，上海强劲公司的静
压桩桩基和基坑支护工程施工收入，主要受到轨道交通和建筑业的行业发展影
响：
a、轨道交通
近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空间结构、缓解
城市交通拥挤、保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益成为我国走新
型城市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交通需求剧增，
城市轨道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相关城市对规划
建设轨道交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和现代化水平上
均显示了健康、快速的上升趋势。《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，
为适应城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际快速网络，
具体包括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的
城际交通网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。
预计在“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将继续保持快速发展的态势，投资
将超过 1 万亿，新增里程 1,600 公里左右，超过以往四十多年投运总里程（1,455
公里），预计至 2015 末我国城市轨道交通运营总里程将达到 3,000 公里左右。
根据中国城市轨道交通协会网站信息统计，2011 年新增投运城轨里程为 288 公
里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里程 395 公里，
2011 年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。
b、建筑业
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规
模目标为，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建
筑业增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%
以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增
长 20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。2003 年
-2012 年，建筑业总产值及增长情况见下图：
138
数据来源：中华人民共和国国家统计局网站
长期来看，建筑上市企业收入增速将伴随投资增速的下滑而逐步放缓，但内
生积极因素正在逐步积累。积极因素主要体现在两个方面：一是财务费用对盈利
能力的负面影响或在 2014 年开始逐步减弱，二是外部环境剧烈变化倒逼建筑企
业提升内部管理水平。在中性假设下，国信证券研究报告测算的 2014 年固定资
产投资增速大约为 18.6%，由此根据线性模型预测出的建筑业总产值增速为
18.2%。兴业证券行业研究报告对 2014 年建筑工程行业的基本面判断认为，2014
年建筑工程板块在行业需求增速下滑与盈利空间波动收窄的驱动下，上市公司盈
利增速预计达到 18%。
对上海强劲公司的静压桩和基坑支护收入的预测，上海强劲公司根据以前年
度施工合同额情况，2014 年已签定合同及意向合同情况，对 2014 年的收入情
况根据企业基准日在施工程项目收入和意向合同在 2014 年预计确认收入情况估
测，未来年度收入情况，参考企业历史年度收入增长情况及轨道交通和建筑行业
未来增长情况并结合企业现有施工能力综合确定。
设计收入和其他业务收入的预测，参考企业历史年度收入占比情况，对该部
分收入进行预测。
评估机构通过分析，认为上述预测基本合理，采用上述预测数据。
139
营业收入预测数据如下表：
单位：万元
收入类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
静压桩 8,391.15 8,726.80 9,075.87 9,348.15 9,628.59
基坑支护 49,702.10 56,660.39 64,026.24 71,069.13 76,754.66
设计收入 98.76 111.16 124.27 136.71 146.85
其他收入（材料销售、租赁等） 91.48 98.05 104.99 115.50 120.86
合计 58,283.49 65,596.40 73,331.37 80,669.49 86,650.96
收入增长率 13.37% 12.55% 11.79% 10.01% 7.41%
（3）营业成本的估测
①营业成本历史数据分析
下表为近三年营业成本水平：
单位：万元
成本类型 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
静压桩 6,656.85 6,420.80 7,105.62
人工 855.86 951.67 880.31
材料 4,689.50 4,495.32 5,205.50
机械使用-自有 215.18 205.00 224.94
机械使用-台班费 182.86 89.31 120.55
其他 713.45 679.50 674.32
深基坑支护 19,355.42 27,285.12 32,944.51
人工 2,874.32 3,968.72 4,900.70
材料 6,674.35 10,041.29 11,336.82
机械使用-自有 1,870.58 1,917.22 1,976.78
机械使用-租赁 2,392.23 3,673.20 4,888.25
劳务分包 3,771.92 4,947.79 6,821.66
其他 1,772.02 2,736.90 2,854.20
合计 26,012.27 33,705.92 39,884.03
收入成本率 73.29% 74.32% 77.58% 75.06%
营业成本分析：上海强劲公司为静压桩桩基和基坑支护工程施工企业,其营
业成本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海强劲公司的静压桩桩基
和基坑支护工程中包含清包工程和包干工程，故材料费用为营业成本中的一大构
成；机械费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费；劳务分包为协作
单位发生的分包费用。从上表可以看出，上海强劲公司的收入成本率在逐年上升，
2013 年收入成本率达到了历史年度最高，主要原因为 2013 年上海强劲公司的
人员配备达到历史较高水平，储备了一些劳务人员，并购置了一些新设备，由于
140
受到宏观经济环境的影响，公司的施工项目合同额没有同人员和设备的储备相匹
配，故导致了 2013 年收入成本率达到了历史较高水平。
上海强劲公司的设计收入为公司在承接工程施工项目过程中包含的设计收
入，该部分收入的成本主要为人工成本，在承接的工程施工项目中整体核算，未
单独列示成本；其他收入为零星的材料销售和租赁收入，其成本亦在整体项目成
本和费用项目核算，未单独列式对应成本。
②营业成本估测
本次对营业成本各成本构成部分进行分项预测，加总得出营业总成本：对人
工成本根据业务规模扩大确定未来所需施工人员数量，根据确定的施工人数、人
均工资水平和工资上涨幅度确定人工成本，由于上海强劲公司 2011-2013 年人
员储备达到了较为富裕的状态，故对 2014 年及未来年度人员数量的新增，根据
未来年度项目情况适当考虑了人数增加；自有机械成本根据企业现有设备规模，
以设备的折旧确定；租赁机械成本按照以往年度该部分占收入的比例确定；分包
成本考虑到上海强劲公司新技术原状取土压灌混凝土桩取代了传统的钻孔灌注
桩，该部分以前年度成本均体现在分包成本，新技术投入后，该部分工程的分包
成本被现有设备和人工成本取代，导致分包成本没有大幅的增长；其他类型成本
根据企业收入和历史收入成本率进行估测，经过测算上海强劲公司的营业成本如
下表所示：
单位：万元
成本类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
静压桩 7,442.48 7,709.81 8,002.93 8,236.41 8,475.96
人工 916.62 931.92 962.92 991.95 1,020.92
材料 5,466.00 5,684.64 5,912.02 6,089.38 6,272.06
机械使用-自有 224.94 224.94 224.94 224.94 224.94
机械使用-台班费 126.71 131.77 137.05 141.16 145.39
其他 708.21 736.54 766.00 788.98 812.65
深基坑支护 37,189.47 41,976.47 47,131.39 52,106.03 56,103.50
人工 5,431.19 6,048.78 6,790.09 7,544.63 8,135.32
材料 13,036.86 14,862.02 16,794.08 18,641.43 20,132.75
机械使用-自有 1,976.78 1,976.78 1,976.78 1,976.78 1,976.78
机械使用-租赁 5,621.31 6,408.29 7,241.37 8,037.92 8,680.95
劳务分包 7,842.99 8,941.01 10,103.34 11,214.71 12,111.89
其他 3,280.34 3,739.59 4,225.73 4,690.56 5,065.81
141
合计 44,631.95 49,686.28 55,134.32 60,342.44 64,579.46
收入成本率 76.58% 75.75% 75.19% 74.80% 74.53%
（4）营业税金及附加的估测
营业税金及附加包括业税、城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加。
近三年的营业税金及附加数据如下表（该数据业已经中国注册会计师审计）：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业税 1,064.62 1,357.42 1,536.14
城建税 10.66 13.65 15.42
教育费附加及地方教育费附加 53.29 68.24 77.59
合计 1,128.57 1,439.31 1,629.15
增值税：上海强劲公司的设计收入和其他业务收入（材料销售和租赁收入），
缴纳增值税，税率为 3%。
营业税：上海强劲公司为工程施工企业，其工程施工收入缴纳营业税，税率
为 3%。
城建税、教育费附加：上海强劲公司为工程施工企业，工程项目遍布全国，
城应缴纳的城建税根据施工项目所在地情况，会有不同差异，对应交城建税的测
算，根据以前年度应交城建税占营业税和增值税之和的比率，作为未来年度城建
税的测算比率，测算基数为当期应交的营业税和增值税之和；应缴的教育费附加
包含教育费附加和地方教育费附加，税率为 5%，缴纳基数为当期应交的营业税
和增值税之和。
营业税金及附加预测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业税 1,742.80 1,961.62 2,193.06 2,412.52 2,591.50
城建税 17.49 19.68 22.00 24.20 26.00
教育费附加 87.43 98.40 110.00 121.00 129.98
合计 1,847.72 2,079.70 2,325.06 2,557.72 2,747.48
（5）营业费用
①营业费用是企业销售过程中的费用支出，以前年度历史数据如下表所示
142
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
职工薪酬 434.40 504.75 469.92
差旅费 249.35 276.82 288.72
广告费和业务宣传费 0.90 15.78 5.02
业务招待费 68.99 94.86 107.40
办公费 167.62 161.65 139.22
车辆折旧费 37.42 32.95 31.60
其他费用 15.35 38.98 12.14
合计 974.03 1,125.79 1,054.02
费用率 2.74% 2.48% 2.05% 2.42%
②营业费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行
估测。
对于职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的
销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资
产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的费用按以往年度各项费
用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考
虑增长。
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 528.71 600.78 674.16 755.70 837.90
差旅费 326.39 367.34 410.66 451.75 485.25
广告费和业务宣传费 5.83 6.56 7.33 8.07 8.67
业务招待费 122.40 137.75 154.00 169.41 181.97
办公费 146.18 153.49 161.16 169.22 177.68
车辆折旧费 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60
其他费用 11.66 13.12 14.67 16.13 17.33
合计 1,172.77 1,310.64 1,453.58 1,601.88 1,740.40
费用率 2.01% 2.00% 1.98% 1.99% 2.01%
（6）管理费用
①管理费用是企业进行经营管理发生的费用，以前年度管理费用如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
143
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
职工薪酬 285.75 364.91 334.84
差旅费 32.75 23.42 16.95
办公费 178.72 112.70 114.13
折旧费 42.28 33.60 21.28
业务招待费 2.40 2.61 9.25
税金 129.65 232.73 248.47
无形资产摊销 21.83 38.67 43.72
聘请中介机构费用 155.03 112.74 145.00
研发支出 105.95 162.50 1,586.02
其他费用 83.86 220.98 190.25
房屋租赁费 247.80 258.67 248.50
合计 1,286.02 1,563.53 2,958.41
费用率 3.62% 3.45% 5.75% 4.27%
②管理费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化
进行估测。
对于职工薪酬，根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅
度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含印花税、异
地工程施工中发生的地方税费，根据企业历史年度缴纳情况测算。企业的研发支
出，根据企业历史年度情况，未来年度以企业收入的 3%考虑。房屋租赁费根据
租赁合同，每三年房租涨 10%来进行预测。剩余费用中与收入相关的费用按以
往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平
预测并适当考虑增长。管理费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 458.83 522.11 586.28 653.86 721.22
差旅费 17.49 19.68 22.00 24.20 26.00
办公费 115.00 117.30 119.65 122.04 124.48
折旧费 21.28 21.28 21.28 21.28 21.28
业务招待费 11.66 13.12 14.67 16.13 17.33
税金 285.35 328.64 367.41 404.17 434.17
无形资产摊销 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72
聘请中介机构费用 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
研发支出 1,742.80 1,961.62 2,193.06 2,412.52 2,591.50
其他费用 93.25 104.95 117.33 129.07 138.64
144
房屋租赁费 303.35 303.35 303.35 330.69 330.69
合计 3,152.73 3,498.77 3,854.90 4,227.14 4,521.96
费用率 5.41% 5.33% 5.26% 5.24% 5.22%
（7）财务费用
①财务费用包括借款利息支出、融资租赁费用利息和手续费支出、利息收入
和银行手续费支出。以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计
师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
短期银行借款 266.36 455.88 642.06
融资租赁 145.86 66.42 17.03
长期银行借款
利息收入 4.91 7.19 24.12
银行手续费 113.28 17.23 38.60
财务费用合计 520.59 532.34 673.57
②财务费用估测
银行借款保持基准日水平，未来年度借款金额不再增加，借款利息根据历史
年度的平均利率水平考虑；融资租赁评估基准日之后不再发生，故未来年度未作
预测；利息收入和银行手续费根据历史水平预测。财务费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短期银行借款利息 749.80 749.80 749.80 749.80 749.80
长期借款利息 51.11 51.11 51.11 51.11 51.11
利息收入 23.31 26.24 29.33 32.27 34.66
银行手续费 34.97 39.36 44.00 48.40 51.99
财务费用合计 812.57 814.03 815.58 817.04 818.24
（8）营业外收入、营业外支出和资产减值损失
上海强劲公司在 2013 年度被评为“上海市知识产权优势企业”，依据“上
海市知识产权优势企业专项资金管理办法”上海强劲公司预计获得财政扶持 100
万元，2013 年已获得 45 万元，剩余 55 万元预计在 2014 年度取得；上海强劲
公司获得上海市企业自主创新专项资金扶持（引进技术的吸收与创新），预计
120 万元在 2014 年取得。两项营业外收入合计 175 万元。由于营业外收支不是
经常性项目，因而本次盈利预测中仅预测了 2014 年获得的可能性较大的两项营
145
业外收入，对未来年度的营业外收支不作预测。
资产减值损失根据以往年度占收入比例进行测算，未来年度资产减值损失预
测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
资产减值损失 1,841.76 2,072.85 2,317.27 2,549.16 2,738.17
（9）所得税
上海强劲公司为工程施工企业，2010 年 9 月，取得了高新技术企业资格，
2013 年 9 月该高新技术企业资格获得了延续，企业所得税自 2010-2015 年享受
15%的税收优惠政策，本次评估 2014 年、2015 年的所得税按上海强劲公司可
以享受到的税收优惠政策考虑，2016 年之后，由于考虑到高新企业技术资格认
定需要重新申请，存在较大的不确定性，故按法定税率 25%考虑。
（10）税后经营利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利
润。
（11）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低货币保有量+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据和预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据和预收账款等诸项。
146
通过统计企业近几年的付现成本情况，并和企业相关人员进行沟通了解，确
定按付现成本的一定比例作为最低现金保有量；评估人员对历史年度的营运资本
进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，根
据企业近几年经营情况，本次评估取 2013 年值作为未来年度的周转率。通过未
来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付
款项占用额。通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年
度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
最低货币保有量 3,971.07 4,432.71 4,928.43 5,405.94 5,795.24
存货 15,771.01 17,556.99 19,482.09 21,322.42 22,819.60
应收款项 38,344.40 43,155.53 48,244.32 53,072.03 57,007.21
应付款项 26,566.64 29,575.17 32,818.05 35,918.12 38,440.15
营运资本 31,519.84 35,570.06 39,836.79 43,882.27 47,181.90
营运资本增加额 4,932.30 4,050.22 4,266.73 4,045.48 3,299.63
（12）资本性支出和折旧与摊销
①资本性支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。本次资本性支出仅考虑了存量资产的更新改造支出。现有固定
资产的更新支出假设按现有设备和无形资产的规模，在评估经济寿命年限的基础
上测算未来年度年折旧额和摊销额作为设备和无形资产的更新支出。资本性支出
的预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产更新 1,674.97 1,674.97 1,674.97 1,674.97 1,674.97
无形资产更新 20.11 20.11 20.11 20.11 20.11
资本性支出 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08
②折旧与摊销
根据上海强劲公司折旧、摊销政策和现有固定资产、无形资产的情况，本次
预测折旧、摊销预测数据如下：
单位：万元
147
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产折旧 2,073.49 2,073.49 2,073.49 2,073.49 2,073.49
无形资产摊销 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72
合计 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21
（13）未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则该企业未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
一、营业收入 58,283.49 65,596.40 73,331.37 80,669.49 86,650.96 86,650.96
减：营业成本 44,631.95 49,686.28 55,134.32 60,342.44 64,579.46 64,579.46
减：营业税金及附加 1,847.72 2,079.70 2,325.06 2,557.72 2,747.48 2,747.48
减：营业费用 1,172.77 1,310.64 1,453.58 1,601.88 1,740.40 1,740.40
减：管理费用 3,152.73 3,498.77 3,854.90 4,227.14 4,521.96 4,521.96
减：财务费用 812.57 814.03 815.58 817.04 818.24 818.24
减：资产减值损失 1,841.76 2,072.85 2,317.27 2,549.16 2,738.17 2,738.17
二、营业利润 4,823.99 6,134.13 7,430.66 8,574.11 9,505.25 9,505.25
加：营业外收入 175.00 - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,998.99 6,134.13 7,430.66 8,574.11 9,505.25 9,505.25
减：所得税 627.18 782.05 1,600.40 1,860.52 2,072.31 2,072.31
四、净利润 4,371.81 5,352.08 5,830.26 6,713.59 7,432.94 7,432.94
加：折旧、无形资产、
2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21
递延资产摊销
加：利息费用(扣除所
680.77 680.77 600.68 600.68 600.68 600.68
得税)
减：追加收资（固定
资产、无形资产、递 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08
延资产）
减：净营运资金变动 4,932.30 4,050.22 4,266.73 4,045.48 3,299.63 -
五、净现金流量 542.41 2,404.76 2,586.34 3,690.92 5,156.12 8,455.75
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
148
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
（1）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑上海强劲公司个体风
险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，
距到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.06%。
②市场风险溢价 Rpm
根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2008 年至
2012 年加权净资产收益率的平均值约为 12.88%，即社会平均报酬率为 12.88%，
扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 8.82%。
市场风险溢价 Rpm=12.88%-4.06%=8.82%
③企业风险系数 β
根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2013 年 12 月 31 日的最近 5 年土木
工程建筑业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值。计算过程如下表：
149
板块名称 土木工程建筑业
证券数量 46
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2009.1.1-2013.12.31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.9962
加权调整 Beta 0.9975
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5522
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7000
企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本
次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资
本结构 D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途
径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构 D/E（有息负债/权益）
的比值，然后估算目标公司 β 为：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
含财务杠杆 β 0.8785 0.8785 0.8575 0.8575 0.8575
含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]
T 为有效的所得税率，企业有效的所得税率为 2014、2015 年 15%，2016
年之后 25%。
④风险调整系数
根据前述对上海强劲公司的近年来的财务指标进行分析，可知上海强劲公司
的存货周转率和应收款周转率偏低，企业存在一定的资金回收风险；上海强劲公
司为民营企业，相对同类上市公司经营规模较小，内控制度有一定的欠缺，存在
一定的经营风险，经过以上分析，企业个别风险系数取 3%；
A=3%
⑤权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Ke 14.81% 14.81% 14.62% 14.62% 14.62%
150
（2）Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=
基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2014、
2015 年 15%，2016 年之后 25%。
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Kd 5.53% 5.53% 4.88% 4.88% 4.88%
（3）We、Wd 的确定
按现有目标资本结构估算，企业的借款为 12,331 万元，权益现值取收益法
评估值。根据迭代计算，We=76.81%，Wd=23.19%。
（4）折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke We+Kd Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
折现率 r 12.66% 12.66% 12.36% 12.36% 12.36%
4、企业价值评估测算
考虑到上海强劲公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯
例，评估人员在上海强劲公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至
2018 年的盈利预测。在此基础上：
（1）计算 2014 年至 2018 年息前税后现金流量；
（2）预测期后至永续的息前税后现金流量；
（3）再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
n
∑［R
t＝1
t (1＋r)-t ] Rn / r (1＋r)- n =47,352.81（万元）
（4）扣减付息债务后的营业资产价值
P1=47,352.81-12,331.00=35,021.81（万元）
（5）估算单独评估资产现值
经评估机构调查、分析，企业无非经营性资产。
151
经评估机构调查、分析，企业存在长期股权投资和溢余资产。长期股权投资
为上海强劲公司的三家控股子公司，溢余资产包括在建工程-土建工程及该工程
占用土地、递延所得税资产。本次对未来年度现金流的预测，未考虑该单独评估
资产的影响，作为单独资产加回。长期股权投资采用子公司收益法评估值和上海
强劲公司持股比例确定，在建工程-土建工程及该工程占用土地、递延所得税资
产采用资产基础法评估值。
即单独评估资产现值 P2=5,810.01（万元）
（6）加总求和测算出上海强劲公司的企业价值：
P=P1+P2=35,021.81+5,810.01=40,832.00（万元取整）
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 至永续
息前税后现金流量 542.41 2,404.76 2,586.34 3,690.92 5,156.12 8,455.75
折现系数 0.8876 0.7879 0.7012 0.6241 0.5554 4.4935
折现值 481.44 1,894.71 1,813.54 2,303.50 2,863.71 37,995.91
折现值合计 481.44 2,376.15 4,189.69 6,493.19 9,356.90 47,352.81
减：付息债务 12,331.00
加：单独评估资产 5,810.01
股东全部权益 40,832.00
（三）评估结果及增减值原因分析
在持续经营和其他假设前提下，上海强劲公司股东全部权益账面值
26,186.63 万元，评估值 40,832.00 万元，增值额 14,645.37 万元，增值率 55.93%。
收益法评估增值的主要原因是：1、我国仍处于城市化进程的大背景下，近
些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，
随着地下开挖深度约来越深，市场需求也逐步加大。国家经济的快速发展，城市
可用土地资源日益稀缺，空间狭窄，基坑愈来愈复杂，传统技术的不相适应性随
之愈来愈突出。随着建筑业“十二五规划”中对建筑业节能目标的要求，采用绿
色深基坑支护技术所建造的工程越来越多，它将以更快速度在更大范围内逐步取
代传统支护技术。2、上海强劲公司有较强的技术力量，是国内绿色深基坑支护
技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制。上海强
152
劲公司被评为 2011 年、2013 年国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新
技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）企
业技术中心。3、上海强劲公司投入大量的资金进行技术开发，拥有 90 余项专
利技术，正在申请的专利技术有 20 余项。4、目前上海强劲公司处于一个预期
增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映了公
司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，以及
公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。而资产
账面值仅反映企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映企业客户关系、人
力资源、品牌资质等无形资产的价值，也不能体现企业各项资产共同作用所带来
的协同效应所产生的价值，故本次评估溢价较高。
五、资产基础法评估说明
在持续经营状况和其他假设前提下，上海强劲公司股东全部权益账面值
26,186.63 万元，评估值 34,421.51 万元，增值额 8,234.88 万元，增值率 31.45%，
主要因为上海强劲未在账面反映专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来
所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。资产基础法评估结果
详见评估明细表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 53,138.40 53,377.83 239.43 0.45%
非流动资产 14,419.81 22,415.26 7,995.45 55.45%
其中：长期投资 1,278.58 1,822.21 543.63 42.52%
固定资产 9,665.07 12,699.32 3,034.25 31.39%
在建工程 1,610.43 1,583.77 -26.66 -1.66%
无形资产 1,178.04 5,622.27 4,444.23 377.26%
递延所得税资产 687.69 687.69 - -
资产总计 67,558.21 75,793.09 8,234.88 12.19%
流动负债 40,287.91 40,287.91 - -
非流动负债 1,083.67 1,083.67 - -
负债合计 41,371.58 41,371.58 - -
净资产（股东全部权益价值） 26,186.63 34,421.51 8,234.88 31.45%
第二节 上海远方的评估情况
京都中新以在持续经营和其他假设前提下，结合上海远方的实际情况，综合
153
考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对上海远方 2013 年 12 月 31 日的
100%股权进行评估，出具了京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报
告》。
根据收益法得出的评估结果，上海远方 100%股权的评估值为 40,103.00 万
元；根据资产基础法得出的评估结果，上海远方 100%股权的评估值为 24,674.34
万元。
目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较
大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录
的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人
力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评
估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面
体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果
更能反映上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估
值 40,103.00 万元作为最终评估结论。
一、评估假设
（一）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
（二）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（三）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
（四）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
154
（六）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（七）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（八）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（九）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（十）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（十一）假设企业提供的历史经营数据真实；
（十二）假设企业提供的工程施工合同均能够执行。
二、评估方法的选择
本次评估对象为上海远方公司股东全部权益价值，目前有市场法、收益法、
资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时
收集的资料情况和上海远方公司的实际的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与上海远方公司类似的股权交易案例较少，
难以获取足够量的案例样本，故上海远方公司股东全部权益价值不适宜用市场法
进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货
币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须
是能用货币衡量的；上海远方公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，
要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预
测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人
员调查，上海远方公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
155
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本
评估方法采用收益法和资产基础法。
三、评估结论
（一）收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，股东全部权益账面
值 18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额 21,367.57 万元，增值率
114.05%。评估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（二）资产基础法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海远方公司
资产账面值 55,923.48 万元，评估值 61,862.39 万元，增值额 5,938.91 万元，
增值率 10.62%。负债账面值 37,188.05 万元，评估值 37,188.05 万元，与账面
值一致。股东全部权益账面值 18,735.43 万元，评估值 24,674.34 万元，增值额
5,938.91 万元，增值率为 31.70%。
（三）二种评估方法结果差异分析及最终评估结论收益法评估结果高于资产
基础法 15,428.66 万元，其主要原因是：（1）轨道化交通的快速发展，给地下
连续墙行业的发展带来了一个很好的契机。（2）我国仍处于城市化进程的大背
景下，近些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地
下发展，随着地下开挖深度越来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。（3）
上海远方公司专注于地下连续墙的工程施工，在该领域具有明显的专业优势和一
定的技术优势，特别是在超深地下连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的
民营企业，在该领域积累了一定的技术优势。（4）上海远方公司现有地下连续
墙施工行业的先进施工设备，设备自有量在同行业施工企业中占有优势。（5）
目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，
收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录的专
利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资
源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意
见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面体现
股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的
市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果更能
反映上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值
156
40,103.00 万元作为最终评估结论。
四、收益法评估说明
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
157
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
考虑我国和行业的现状与前景，经分析上海远方公司的经营优势与风险，评
估人员对企业提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上，确
定评估所使用的盈利预测数据。
单独评估资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现
金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产
采用资产基础法评估结果。
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
2、收益法的应用前提
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
上海远方公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和
状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益
法进行企业价值评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益年限的确定
158
（1）预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014 年到 2018 年。
（2）收益年限的确定
上海远方公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持
续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，
即 2014 年至永续。
2、未来收益的确定
上海远方公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国
家对上海远方公司行业的政策，作出了 2014 年到 2018 年的盈利预测；评估人
员在了解分析行业发展趋势及上海远方公司近几年的实际经营成果，对上海远方
公司 2014 年到 2018 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上
确定 2014 年到 2018 年的盈利预测。
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目前上海远方公司的主营业务为地下连续墙为主的地基与基础工程专业施
工企业，业务涉及市政、轨道交通及商业地产的基坑维护、码头修建等方面。获
取企业价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折
现、扣除付息债务，然后加上单独评估资产现值。
（2）营业收入的估测
①营业收入历史数据分析
上海远方公司的营业收入主要为地下连续墙工程施工收入和灌注桩工程施
工收入，主要领域涉及到地铁、商业地产及地下空间开发收入及市政、交通、水
利等其他工程收入，下表为近 3 年营业收入水平：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均
地铁项目施工收入 10,552.57 8,813.90 18,384.34
商业地产项目施工收入 9,707.00 20,863.14 14,135.92
其他工程项目收入（包含市政、水利等） 4,488.68 7,482.79 6,648.61
收入合计 24,748.25 37,159.83 39,168.87
159
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均
地铁项目占收入比例 42.64% 23.72% 46.94% 37.77%
商业地产项目占收入比例 39.22% 56.14% 36.09% 43.82%
其他工程项目占收入比例 18.14% 20.14% 16.97% 18.42%
地铁项目收入增长比例 -16.48% 108.58% 46.05%
商业地产项目收入增长比例 114.93% -32.24% 41.35%
其他工程项目收入增长比例 66.70% -11.15% 27.78%
收入合计增长比例 50.15% 5.41% 27.78%
对上表的数据分析如下：
A、地铁项目为上海远方公司的主要施工项目，根据以上数据，该类型收入
占总收入的水平较为稳定，为上海远方公司主要的收入类型；
B、商业地产项目收入，由于项目承揽的不确定性，近三年在总收入占比中
有一定的波动，根据未来上海远方公司的发展规划，该类型项目的收入将有一定
的增加，将会成为未来上海远方公司收入中的另外一个主要收入类型。
②营业收入预测
A、行业发展规划
上海远方公司的地下墙施工项目涉及的主要领域为地铁、商业地产和市政、
水利工程等行业。经过调查分析，上海远方公司业务增长主要受到轨道交通和建
筑业行业发展的影响。
B、主要竞争对手
主要竞争对手为总包商下属的施工企业、从总包商剥离出来的施工企业和其
他民营施工企业：
对比总包商下属的施工企业，上海远方公司的优势在于能够持续不断的从事
连续墙的施工，而总包商下属的施工企业只为总包商承包的项目服务，持续性较
低。上海远方公司的劣势在管理水平上与这些国企施工企业仍有差距。
对比一般民营分包商和从总包商出来的人员自行组建的民营企业而言，上海
远方公司的优势在施工技术水平和规模上。
C、营业收入预测
160
上海远方公司的营业收入主要包括地铁项目工程施工收入、商业地产项目工
程施工收入和其他工程收入（包含水利、市政等）。经过对企业近三年及 2014
年已签及意向施工合同额的统计，上海远方公司地铁、商业地产和其他类工程合
同额占总合同额的比例为 37.38%、46.30%、16.32%，对 2014 年度企业不同
类型工程项目的收入配比，参考了上述比例水平。
a、地铁项目营业收入：
上海远方公司最早开始地下连续墙的施工业务为地铁施工项目，一直以来地
铁施工项目为上海远方公司的稳定业务，且在地铁施工业务方面积累了较为持久
的长期客户关系。近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空
间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益
成为我国走新型城市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交
通需求剧增，城市轨道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相
关城市对规划建设轨道交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和
现代化水平上均显示了健康、快速的上升趋势。《“十二五”综合交通运输体系规
划》提出，为适应城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际
快速网络，具体包括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道
交通为主的城际交通网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都
市交通圈。预计在“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将继续保持快速发展的
态势，投资将超过 1 万亿，新增里程 1,600 公里左右，超过以往四十多年投运总
里程（1,455 公里），预计至 2015 末我国城市轨道交通运营总里程将达到 3,000
公里左右。根据中国城市轨道交通协会网站信息统计，2011 年新增投运城轨里
程为 288 公里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里
程 395 公里，2011 年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。上海远方公司在预
测时，根据公司以前年度地铁施工合同额情况，2014 年预签定合同及意向合同
情况，对 2014 年的收入情况根据企业基准日在施工程项目收入和意向合同在
2014 年预计确认收入情况估测，未来年度收入情况，参考企业历史年度收入增
长情况及轨道交通行业未来增长情况并结合企业现有施工能力综合确定。
b、商业地产项目营业收入
161
我国商业地产发展迅速，其中购物中心、城市综合体项目占比较高，同时也
是商业地产未来发展的重点。自 2011 年开始中国购物中心每年增长约 300 家，
截至 2012 年底全国有 3,100 多家购物中心，预计至 2015 年有望达到 4,500 家；
2010 年我国城市综合体面积 5,679 万平米，预计 2015 年将达到 28,340 万平米。
（摘自《2013 年商业地产发展报告》）
商业地产项目的地下连续墙施工，起步较晚。近几年由于对土地使用集约化
要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展。上海已经提出打造多层城市的概
念，地下开挖的深度也将越来越深。除了上海以外，其他二，三线城市的地基开
挖深度也将越来越大。地铁一般都建设在人口密集的地段，同时也是开发商业地
产的黄金地段。但由于地铁上盖项目距离地铁很近，为了保证施工安全，地铁周
边的基坑围护基本上都会选择使用地下连续墙。我国各地开始兴起的地铁热将会
形成更多的地铁上盖项目，从而促使对地下连续墙的需求。总体来说，在商业地
产方面，连续墙的市场容量将会保持增长态势。
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规模目
标为，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业
增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上；
全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长 20%
以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。2003 年-2012 年，
建筑业总产值及增长情况见下图：
162
数据来源：中华人民共和国国家统计局网站
长期来看，建筑上市企业收入增速将伴随投资增速的下滑而逐步放缓，但内
生积极因素正在逐步积累。积极因素主要体现在两个方面：一是财务费用对盈利
能力的负面影响或在 2014 年开始逐步减弱，二是外部环境剧烈变化倒逼建筑企
业提升内部管理水平。在中性假设下，国信证券研究报告测算的 2014 年固定资
产投资增速大约为 18.6%，由此根据线性模型预测出的建筑业总产值增速为
18.2%。兴业证券行业研究报告对 2014 年建筑工程行业的基本面判断认为，2014
年建筑工程板块在行业需求增速下滑与盈利空间波动收窄的驱动下，上市公司盈
利增速预计达到 18%。
上海远方公司在预测时，根据公司以前年度商业地产施工合同额情况，2014
年预签定合同及意向合同情况，对 2014 年的收入情况根据企业基准日在施工程
项目收入和意向合同在 2014 年预计确认收入情况估测，未来年度收入情况，参
考企业历史年度收入增长情况及建筑行业未来增长情况并结合企业现有施工能
力综合确定。其他工程收入主要是水利领域、市政工程领域地下连续墙的工程施
工，该部分收入情况较为稳定，本次根据历史年度其他工程收入增长情况并参考
上述二类业务收入增长情况进行预测。
评估机构通过分析，认为上述预测基本合理，采用上述预测数据。
163
营业收入预测数据如下表：
单位：万元
收入类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
地铁项目施工收入 16,821.00 19,007.73 21,098.58 22,786.47 24,153.66
商业地产施工项目收入 20,835.00 23,960.25 27,075.08 30,053.34 32,457.61
其他工程收入（包含市政、水利等） 7,344.00 7,931.52 8,486.73 8,995.93 9,445.73
合计 45,000.00 50,899.50 56,660.39 61,835.74 66,057.00
收入增长率 14.89% 13.11% 11.32% 9.13% 6.83%
（3）营业成本的估测
①营业成本历史数据分析
下表为近三年营业成本水平：
单位：万元
成本类型 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
地铁项目施工成本 8,442.05 7,135.71 15,443.39
人工费 1,702.45 1,506.92 3,142.24
材料费 1,512.32 1,309.39 2,812.56
机械费-自有设备 946.23 801.97 1,720.45
机械费-租赁设备 1,612.45 1,322.55 3,001.24
间接费 1,194.00 993.17 2,106.87
工程费用 832.47 697.70 1,627.30
其他费用 642.13 504.01 1,032.73
商业地产项目施工成本 7,423.78 16,547.89 10,090.25
人工费 612.16 1,333.20 900.45
材料费 2,340.44 5,432.11 3,415.86
机械费-自有设备 449.59 1,032.76 642.17
机械费-租赁设备 2,157.62 4,291.08 2,711.32
间接费 543.91 1,308.26 688.14
工程费用 803.50 1,718.01 1,096.35
其他费用 516.56 1,432.47 635.96
其他工程成本（包含市政、水利等） 3,732.61 5,285.18 4,428.71
人工费 473.50 662.33 586.80
材料费 983.61 1,337.63 1,204.97
机械费-自有设备 220.70 305.53 273.16
机械费-租赁设备 719.65 1,076.43 904.99
间接费 386.95 574.30 457.26
工程费用 613.50 846.53 604.67
其他费用 334.70 482.43 396.86
合计 19,598.44 28,968.78 29,962.35
收入成本率 79.19% 77.96% 76.50% 77.88%
164
营业成本分析：上海远方公司为地下连续墙工程为主的施工企业,其营业成
本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海远方公司的地下连续墙工程
施工大部分工程为清包工程，材料费为工程施工中的零星材料的费用支出；机械
费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费；工程费用为再分包工程发
生的分包费用。从上表可以看出，上海远方公司的收入成本率在逐年下降。
②营业成本估测
本次对营业成本各成本构成部分进行分项预测，加总得出营业总成本：对人
工成本根据业务规模扩大确定未来所需施工人员数量，根据确定的施工人数、人
均工资水平和工资上涨幅度确定人工成本；自有机械成本，按企业现有机械并考
虑新增机械成本的折旧确定；租赁机械成本按照以往年度该部分占收入的比例确
定；其他类型成本构成及企业的减值损失根据企业收入和历史收入成本率进行估
测，经过测算上海远方公司的营业成本如下表所示：
单位：万元
成本类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
地铁项目施工成本 14,143.41 16,010.53 17,838.14 19,327.90 20,530.35
人工费 3,294.59 3,900.62 4,524.01 5,042.15 5,457.34
材料费 2,573.61 2,908.18 3,228.08 3,486.33 3,695.51
机械费-自有设备 1,168.33 1,170.97 1,171.90 1,172.14 1,172.57
机械费-租赁设备 2,745.19 3,102.06 3,443.29 3,718.75 3,941.88
间接费 1,927.69 2,178.29 2,417.90 2,611.33 2,768.01
工程费用 1,488.66 1,682.18 1,867.22 2,016.60 2,137.60
其他费用 945.34 1,068.23 1,185.74 1,280.60 1,357.44
商业地产项目施工成本 14,957.37 17,024.09 19,087.41 21,037.13 22,610.50
人工费 944.15 1,117.83 1,296.48 1,444.97 1,563.95
材料费 5,033.74 5,788.80 6,541.34 7,260.89 7,841.76
机械费-自有设备 1,414.29 1,417.49 1,418.62 1,418.90 1,419.43
机械费-租赁设备 3,996.15 4,595.58 5,193.00 5,764.23 6,225.37
间接费 1,014.66 1,166.86 1,318.56 1,463.60 1,580.69
工程费用 1,616.80 1,859.32 2,101.03 2,332.14 2,518.71
其他费用 937.58 1,078.21 1,218.38 1,352.40 1,460.59
其他工程成本（包含市政、水利等） 5,048.98 5,478.63 5,893.47 6,263.66 6,582.82
人工费 615.52 728.74 845.21 942.01 1,019.58
材料费 1,330.73 1,437.19 1,537.80 1,630.06 1,711.57
机械费-自有设备 491.93 493.04 493.43 493.53 493.71
机械费-租赁设备 999.52 1,079.48 1,155.04 1,224.35 1,285.56
间接费 505.27 545.69 583.89 618.92 649.87
165
成本类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
工程费用 667.57 720.98 771.44 817.73 858.62
其他费用 438.44 473.51 506.66 537.06 563.91
合计 34,149.76 38,513.25 42,819.02 46,628.69 49,723.67
收入成本率 75.17% 75.24% 75.29% 75.28% 75.26%
（4）营业税金及附加的估测
营业税金及附加包括营业税、城市建设维护税、教育费附加。近三年的营业
税金及附加数据如下表(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业税 720.72 1,135.99 1,228.58
城市维护建设税 16.38 42.86 12.41
教育费附加 37.93 57.08 37.22
地方教育费附加 9.93 6.85 24.81
合计 784.96 1,242.78 1,303.02
营业税：上海远方公司为工程施工企业，其收入均为施工收入，缴纳营业税，
税率为 3%。
城建税、教育费附加：上海远方公司为工程施工企业，工程项目遍布全国，
城应缴纳的城建税根据施工项目所在地情况，会有不同差异，对应交城建税的测
算，根据以前年度应交城建税占营业税的比率，作为未来年度城建税的测算比率，
测算基数为当期应交的营业税；应缴的教育费附加包含教育费附加和地方教育费
附加，税率分为 3%、2%，缴纳基数为当期应交的营业税。河道管理费在管理
费用考虑。
营业税金及附加预测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业税 1,350.00 1,526.99 1,699.81 1,855.07 1,981.71
城市维护建设税 31.73 35.88 39.95 43.59 46.57
教育费附加 40.50 45.81 50.99 55.65 59.45
地方教育费附加 27.00 30.54 34.00 37.10 39.63
合计 1,449.23 1,639.22 1,824.75 1,991.41 2,127.36
（5）销售费用
①销售费用是企业销售过程中的费用支出，以前年度历史数据如下表所示
166
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
工资及其他 54.69 55.39 76.01
办公费 6.40 7.51 2.62
差旅交通费 42.90 18.22 15.15
汽车费 4.54 14.73 7.39
业务招待费 39.10 19.76 9.44
其他费用 3.96 5.20 8.81
合计 151.59 120.81 119.42
费用率 0.61% 0.33% 0.30% 0.41%
②销售费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行
估测。
对于职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的
销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资
产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的，按以往年度各项费用
占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑
增长。
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
工资及其他 73.89 90.53 108.38 126.38 129.69
办公费 3.15 3.56 3.97 4.33 4.62
差旅交通费 17.55 19.85 22.10 24.12 25.76
汽车费 8.55 9.67 10.77 11.75 12.55
业务招待费 10.80 12.22 13.60 14.84 15.85
其他费用 9.90 11.20 12.47 13.60 14.53
合计 123.84 147.03 171.29 195.02 203.00
费用率 0.28% 0.29% 0.30% 0.32% 0.31%
（6）管理费用
①管理费用是企业进行经营管理发生的费用，以前年度管理费用如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
工资及其他 461.07 956.60 938.28
167
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
办公费 88.75 228.09 166.87
差旅交通费 56.89 60.50 124.06
汽车费 24.04 50.12 64.56
折旧费 22.84 66.43 92.22
业务招待费 41.76 42.91 30.56
聘请中介机构费用 45.21 180.22 90.35
税金 8.71 22.13 32.75
研发支出 124.02 235.34
其他费用 157.20 60.15 62.98
合计 906.47 1,791.17 1,837.97
费用率 3.66% 4.82% 4.69% 4.39%
②管理费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化
进行估测。
对于职工薪酬，根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅
度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含河道管理费、
房产税、印花税、堤防维护费和价格调节税，根据企业历史年度缴纳情况测算。
剩余费用中与营业收入相关的，按以往年度各项费用占营业收入的平均比例测
算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。管理费用估测数据
如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
工资及其他 1,006.17 1,081.71 1,151.74 1,267.71 1,334.42
办公费 191.70 216.83 241.37 263.42 281.40
差旅交通费 142.65 161.35 179.61 196.02 209.40
汽车费 74.25 83.98 93.49 102.03 108.99
折旧费 92.22 92.22 92.22 92.22 92.22
业务招待费 35.10 39.70 44.20 48.23 51.52
聘请中介机构费用 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
税金 47.87 52.38 56.80 60.77 64.00
研发支出 270.45 305.91 340.53 371.63 397.00
其他费用 72.45 81.95 91.22 99.56 106.35
合计 1,982.86 2,166.03 2,341.18 2,551.59 2,695.30
费用率 4.41% 4.26% 4.13% 4.13% 4.08%
（7）财务费用
168
①财务费用包括借款利息支出、融资租赁费用利息和手续费支出、利息收入
和银行手续费支出。以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计
师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
短期银行借款 14.02 88.67 336.93
融资租赁 212.68 242.20 209.40
企业内部单位借款 154.45 194.52 489.04
利息收入 1.97 1.88 2.54
银行手续费 6.44 21.87 3.78
财务费用合计 385.62 545.38 1,036.61
②财务费用估测
银行借款及企业内部借款保持基准日水平，未来年度借款金额不再增加；融
资租赁考虑了企业 2014 年新增一台大型设备的计划，该设备总价预计 4000 万
元，租赁期为 3 年，融资租赁利率沿用企业现租赁设备利率；利息收入和银行手
续费根据历史水平预测。财务费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短期银行借款 531.84 531.84 531.84 531.84 531.84
融资租赁 400.99 241.42 99.80 - -
企业内部单位借款 180.62 180.62 180.62 180.62 180.62
利息收入 2.32 2.82 3.34 3.69 4.12
银行手续费 2.99 3.37 3.75 4.09 4.36
财务费用合计 1,114.12 954.43 812.67 712.86 712.70
（8）营业外收入、营业外支出和资产减值损失
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
资产减值损失的预测参考 2013 年度企业资产减值损失占收入的比例预测,
预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
资产减值损失 1,012.50 1,145.24 1,274.86 1,391.30 1,486.28
（9）所得税
上海远方公司为工程施工企业，2013 年 9 月，取得了高新技术企业资格，
169
企业所得税自 2013-2015 年享受 15%的税收优惠政策，本次评估 2014 年、2015
年的所得税按上海远方公司可以享受到的税收优惠政策考虑，2016 年之后，由
于考虑到高新企业技术资格认定需要重新申请，存在较大的不确定性，故按法定
税率 25%考虑。
（10）税后经营利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利
润。
（11）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低货币保有量+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
通过统计企业近几年的付现成本情况，并和企业相关人员进行沟通了解，确
定按付现成本的一定比例作为最低现金保有量；评估人员对历史年度的营运资本
进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，根
据企业近几年经营情况，本次评估取 2013 年值作为未来年度的周转率。通过未
来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付
款项占用额。通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年
度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
170
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
最低货币保有量 2,850.32 3,217.25 3,580.67 3,909.28 4,179.73
存货 22,919.30 25,847.82 28,737.60 31,294.42 33,371.59
应收款项 15,517.24 17,551.55 19,538.07 21,322.67 22,778.28
应付款项 14,348.64 16,182.04 17,991.18 19,591.89 20,892.30
营运资本 26,938.22 30,434.58 33,865.16 36,934.48 39,437.30
营运资本增加额 5,460.69 3,496.36 3,430.58 3,069.32 2,502.82
（12）资本性支出和折旧与摊销
①资本性支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。本次资本性支出考虑了存量资产的更新改造支出和企业 2014
年采用融资租赁方式新购一台双轮铣设备的支出。现有固定资产的更新支出假设
按现有房屋和设备的规模，在评估经济寿命年限的基础上测算未来年度年折旧额
作为房屋和设备的更新支出。资本性支出的预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产更新 1,809.32 1,809.32 1,809.32 1,809.32 1,809.32
新增设备更新支出 2,050.48 930.67 1,018.85
资本性支出 3,859.80 2,739.99 2,828.17 1,809.32 1,809.32
②折旧与摊销
根据上海远方公司折旧政策和现有固定资产情况，本次预测折旧预测数据如
下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产折旧 3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93
合计 3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93
（13）未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则该企业未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
一、营业收入 45,000.00 50,899.50 56,660.39 61,835.74 66,057.00 66,057.00
减：营业成本 34,149.76 38,513.25 42,819.02 46,628.69 49,723.67 49,723.67
减：营业税金及附加 1,449.23 1,639.22 1,824.75 1,991.41 2,127.36 2,127.36
171
减：营业费用 123.84 147.03 171.29 195.02 203.00 203.00
减：管理费用 1,982.86 2,166.03 2,341.18 2,551.59 2,695.30 2,695.30
减：财务费用 1,114.12 954.43 812.67 712.86 712.71 712.71
减：资产减值损失 1,012.50 1,145.24 1,274.86 1,391.30 1,486.28 1,486.28
二、营业利润 5,167.69 6,334.30 7,416.62 8,364.87 9,108.68 9,108.68
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 5,167.69 6,334.30 7,416.62 8,364.87 9,108.68 9,108.68
减：所得税 676.66 838.74 1,647.46 1,865.64 2,036.19 2,036.19
四、净利润 4,491.03 5,495.56 5,769.16 6,499.23 7,072.49 7,072.49
加：折旧、无形资产、
3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93 3,177.93
递延资产摊销
加：利息费用(扣除所得
605.59 605.59 534.35 534.35 534.35 534.35
税)
减：追加收资（固定资
产、无形资产、递延资 3,859.80 2,739.99 2,828.17 1,809.32 1,809.32 1,809.32
产）
减：净营运资金变动 5,460.69 3,496.36 3,430.58 3,069.32 2,502.82 -
五、净现金流量 -1,057.11 3,038.52 3,220.94 5,331.73 6,472.63 8,975.45
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
（1）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑上海远方公司个体风
险获得，计算公式为：
172
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，
距到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.06%。
②市场风险溢价 Rpm
根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2008 年至
2012 年加权净资产收益率的平均值约为 12.88%，即社会平均报酬率为 12.88%，
扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 8.82%。
市场风险溢价 Rpm=12.88%-4.06%=8.82%
③企业风险系数 β
根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2013 年 12 月 31 日的最近 5 年土木
工程建筑业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值。计算过程如下表：
板块名称 土木工程建筑业
证券数量 46
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2009.1.1-2013.12.31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.9962
加权调整 Beta 0.9975
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5522
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7000
企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本
173
次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资
本结构 D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途
径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构 D/E（有息负债/权益）
的比值，然后估算目标公司 β 为：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
含财务杠杆 β 0.8726 0.8726 0.8523 0.8523 0.8523
含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]
T 为有效的所得税率，企业有效的所得税率为 2014、2015 年 15%，2016
年之后 25%。
④风险调整系数
根据前述对上海远方公司的近年来的财务指标进行分析，可知上海远方公司
的资产负债率偏高，企业存在一定的偿债风险；上海远方公司的存货周转率和应
收款周转率偏低，企业存在一定的资金回收风险；上海远方公司为民营企业，相
对同类上市公司经营规模较小，内控制度有一定的欠缺，存在一定的经营风险，
经过以上分析，企业个别风险系数取 3%；
A=3%
⑤权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Ke 14.76% 14.76% 14.58% 14.58% 14.58%
（2）Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=
基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2014、
2015 年 15%，2016 年之后 25%。
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Kd 5.20% 5.20% 4.59% 4.59% 4.59%
（3）We、Wd 的确定
174
按现有目标资本结构估算，企业的借款为 11,643 万元，权益现值取收益法
评估值。根据迭代计算，We=77.50%，Wd=22.50%。
（4）折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke We+Kd Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
折现率 r 12.61% 12.61% 12.33% 12.33% 12.33%
4、企业价值评估测算
考虑到上海远方公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯
例，评估人员在上海远方公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至
2018 年的盈利预测。在此基础上：
①计算 2014 年至 2018 年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
n
∑［R
t＝1
t (1＋r)-t ] Rn / r (1＋r)- n =51,146.53（万元）
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=51,146.53-11,642.71=39,503.82（万元）
⑤估算单独评估资产现值
经评估机构调查、分析，企业无非经营性资产。
经评估机构调查、分析，企业存在溢余资产。
企业基准日的递延所得税资产为工资和企业计提的坏账准备产生的可在以
后年度抵扣的所得税差异，本次对未来年度现金流的预测，未考虑该所得税的影
响，本次作为溢余资产单独加回；其他应收账款中应收企业待垫的购车款，非为
企业常态发生款项，本次作为溢余资产单独加回，评估值采用资产基础法的评估
结果。
175
即单独评估资产现值 P2=599.22（万元）
⑥加总求和测算出上海远方公司的企业价值：
P=P1+P2=39,503.82+599.22=40,103.00（万元取整）
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 至永续
息前税后现金流量 -1,057.11 3,038.52 3,220.94 5,331.73 6,472.63 8,975.45
折现系数 0.8880 0.7886 0.7020 0.6249 0.5563 4.5118
折现值 -938.71 2,396.18 2,261.10 3,331.80 3,600.72 40,495.44
折现值合计 -938.71 1,457.47 3,718.57 7,050.37 10,651.09 51,146.53
减：付息债务 11,642.71
加：非经营性资产 -
加：溢余资产 599.22
股东全部权益 40,103.00
（三）评估结果及增减值原因分析
经收益法评估，上海远方公司在评估基准日持续经营和其他假设前提下股东
全部权益价值的账面值 18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额
21,367.57 万元，增值率 114.05%。
收益法评估增值的主要原因是：1、轨道化交通的快速发展，给地下连续墙
行业的发展带来了一个很好的契机。2、我国仍处于城市化进程的大背景下，近
些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，
随着地下开挖深度约来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。3、上海远方
公司专注于地下连续墙的工程施工，在该领域具有专业优势和技术优势，特别是
在超深地下连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的民营企业，在该领域积
累了一定的技术优势。4、上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设
备，设备自有量在同行业施工企业中占有优势。5、目前上海远方公司处于一个
预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映
了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，
以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。而
资产账面值只是企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映企业客户关系、
176
人力资源、品牌资质等无形资产的价值，也不能体现企业各项资产共同作用所带
来的协同效应所产生的价值，故本次评估溢价较高。
五、资产基础法评估说明
在持续经营和其他假设前提下，上海远方股东全部权益账面值 18,735.43 万
元，评估值 24,674.34 万元，增值额 5,938.91 万元，增值率为 31.70%，主要因
为上海远方未在账面反映专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累
的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。资产基础法评估结果详见评
估明细表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 44,082.72 44,365.82 283.10 0.64%
非流动资产 11,840.76 17,496.57 5,655.81 47.77%
其中：固定资产 11,121.90 14,296.71 3,174.81 28.55%
其他无形资产 - 2,481.00 2,481.00
递延所得税资产 718.86 718.86 - -
资产总计 55,923.48 61,862.39 5,938.91 10.62%
流动负债 35,851.75 35,851.75 - -
非流动负债 1,336.30 1,336.30 - -
负债合计 37,188.05 37,188.05 - -
净资产（股东全部权益价值） 18,735.43 24,674.34 5,938.91 31.70%
177
第六章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
三、发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审
议通过《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组预案》相关决议的公告之日。
2、发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即中化岩土第二届董
事会第十七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事
会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易
总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，
发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
178
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 80,935 万元，经交易各方协商的
交易价格为 80,800 万元。其中 710,973,000 元部分以股份支付，按照定本次发
行价格，即 6.015 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 118,200,000
股。
五、认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行的股
份。
六、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份锁定期
（一）认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在
本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
（二）认购方之上海远方股东锁定期安排
179
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
八、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称
“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
九、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
十、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第 510ZA0760 号《审计报告》及
致同专字（2014）第 510ZA1173 号《备考合并财务报表审计报告》，本次发行
前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
180
2013 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
总资产 101,519.76 252,030.52
归属于上市公司股东的所有者权益 84,873.02 153,992.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.24 2.97
营业收入 50,471.65 141,180.56
利润总额 8,220.92 15,304.61
净利润 7,070.32 12,530.70
归属于上市公司股东的净利润 7,070.32 12,547.37
每股收益（元） 0.35 0.24
本次交易完成后，中化岩土将持有上海强劲、上海远方 100%的股权；公司
的产业链得到进一步补充和完善，资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公
司的综合实力与抵御风险的能力；届时公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万
元增长至 141,180.56 万元，比交易前增长 179.72%，公司利润总额、净利润、
归属于母公司所有者净利润大幅增长。
本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率变化系交易标的业务结构与上市
公司不同所致；基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司 2013 年度利
润分配方案导致上述指标摊薄所致，如剔除摊薄影响，上述指标增长显著。
第三节 本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份购买上海强劲 93.24%和上海远方 82.63%股
权，以现金购买上海强劲的 6.76%股权和上海远方 17.37%股权。本次交易标的
经协商的交易价格为 80,800 万元，则通过本次交易，上市公司向交易对方合计
发行股份为 118,200,000 股。据此，本公司本次交易完成前后的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
吴延炜 21,570.00 53.82% 21,570.00 41.56%
刘忠池 0 0.00% 4,978.96 9.59%
宋伟民 0 0.00% 4,830.92 9.31%
梁富华 1,800.00 4.49% 1,800.00 3.47%
王亚凌 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王锡良 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王秀格 787.50 1.96% 787.50 1.52%
杨远红 787.50 1.96% 787.50 1.52%
181
李鸿江 630.00 1.57% 630.00 1.21%
柴世忠 562.50 1.40% 562.50 1.08%
上海领锐 0 0.00% 471.50 0.91%
上海挚同 0 0.00% 426.74 0.82%
陈波 0 0.00% 322.61 0.62%
隧缘投资 0 0.00% 305.07 0.59%
刘全林 0 0.00% 90.99 0.18%
宋雪清 0 0.00% 49.63 0.10%
胡国强 0 0.00% 49.63 0.10%
黄贤京 0 0.00% 41.36 0.08%
裴捷 0 0.00% 33.09 0.06%
张世兵 0 0.00% 33.00 0.06%
陈兴华 0 0.00% 33.00 0.06%
姚海明 0 0.00% 26.40 0.05%
顾兰兴 0 0.00% 26.40 0.05%
李睿 0 0.00% 26.40 0.05%
薛斌 0 0.00% 19.80 0.04%
杨建国 0 0.00% 19.80 0.04%
梁艳文 0 0.00% 13.20 0.03%
黎和青 0 0.00% 13.20 0.03%
居晓艳 0 0.00% 8.27 0.02%
其他社会公众股东 12,142.50 30.30% 12,142.50 23.40%
合计 40,080.00 100.00% 51,900.00 100.00%
注：上述股权结构已根据中化岩土 2013 年度利润分配方案进行调整
182
第七章 本次交易合同的主要内容
第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2014 年 3 月 7 日，中化岩土及泰斯特检测与上海强劲全体股东签署了《附
条件生效协议》；
2014 年 4 月 17 日，中化岩土及泰斯特检测与上海强劲全体股东签署了《附
条件生效协议》之补充协议。
二、本次交易价格及定价依据
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%的股东权益为 26,186.63 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，按
照资产基础法评估净资产评估价值为 34,421.51 万元，增值额为 8,234.88 万元，
增值率为 31.45%；按照收益法评估净资产评估价值为 40,832.00 万元，增值额
为 14,645.37 万元，增值率 55.93%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑上海强劲财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素，确定本次交易价格为 408,000,000 元。
三、本次交易涉及股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
183
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行股份数量
上海强劲 100%股权的交易总价格为 408,000,000.00 元，其中交易总额的
6.76%即 27,566,690.50 元以现金方式支付，剩余 380,433,309.50 元由中化岩
土以发行股份方式支付。按中化岩土本次发行股份的发行价格 6.015 元/股计算，
向上海强劲全体股东发行的股份数量为 63,247,433 股。
五、本次交易对价支付
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股份，具体交易
对价、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其中以
现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现金
27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人
合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股。
中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海
强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元。
六、股份锁定及解锁
184
上海强劲各股东同意，其在本次交易活动中获得的中化岩土股份锁定期及解
锁安排如下：
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在
本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
七、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署
的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交
割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
八、标的资产滚存利润安排
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土和泰斯特检测，自实
际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土和泰斯特检测。上海强劲过
渡期内不得向其各股东分配上述未分配利润。
九、股份交割及相关安排
（一）交易各方一致同意在本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内将
上海强劲 100%股权分别过户至中化岩土和泰斯特检测名下，上海强劲各股东应
协助中化岩土和泰斯特检测办理相关工商变更登记手续。
（二）交易各方一致同意在上海强劲 100%股权分别过户至中化岩土和泰斯
特检测名下后 45 日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜。
185
（三）股份转让以现金作为对价部分，应付宋伟民的 745.94 万元及应付上
海挚同的 1,125.28 万元，在本协议签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日
起 30 个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金
额后进行支付，其余金额由中化岩土和泰斯特检测在上海强劲 100%股权完成工
商变更登记手续之日起 30 个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息分
别进行支付。
十、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
十一、业绩承诺与补偿方案
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与宋伟民签署《盈利预测补偿协议》。该协议的
主要内容如下：
（一）业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海强劲 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
（二）补偿方案
186
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的
情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报
告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程
序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
187
（四）业绩奖励安排
1、业绩奖励的具体方式
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,600 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,600 万元部分的 30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、业绩奖励的会计处理
根据上市公司与宋伟民《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次超额奖励
的性质为向上海强劲管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励
金额根据业绩承诺期届满后 2014 年至 2016 年累计实现的净利润金额确定，由上
海强劲发放给其管理团队。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上海强劲是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期
内各年计提奖金的依据不充分。在 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具后，确定奖励金额由上海强劲发放给其管理团队，并计入 2017 年管理费用，
奖励金额计算过程如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润-承诺期内累计承诺的净利润）×
30%。
（五）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
188
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
十二、关于任职期限与竞业限制承诺
（一）任职期限与竞业限制安排
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与宋伟民签署《任职期限与竞业限制协议》。该
协议的主要内容如下：
1、宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在服
务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或
类似的投资或任职行为；
2、宋伟民承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自交
割日后其在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，在服务期限内及从上海强劲
离职后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为；
3、宋伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及其所控制
的除上海强劲外的其他企业将不以任何方式从事与中化岩土、上海强劲及其各自
子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从
任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海强劲及其各自子公司的业务有竞争
或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海强劲及其各自子公司。
（二）任职期限安排的可行性
上市公司与交易对方之上海强劲大股东宋伟民签署的《任职期限与竞业限制
协议》对相关人员的任职期限、竞业限制范围及补偿方式均进行了明确规定，具
备可行性，主要理由如下：
宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似
189
的投资或任职行为。
如宋伟民服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即宋伟民因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则宋伟民因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则宋伟民因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
宋伟民同时承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自交
割日后在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，服务期限内及从上海强劲离职
后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为。如刘
全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳于上述服务期限内提前离职，每
离职一人宋伟民将以现金方式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，宋伟民与刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后的 24 个月内离职，将以
相应现金对宋伟民进行补偿。
十三、协议的生效条件
（一）经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土和泰斯特检测法定代
表人或者授权代表签字并加盖单位公章，上海强劲各自然人股东签字、各法人股
东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
（二）就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他
相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
1、中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、上海强劲各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
十四、违约责任
（一）中化岩土和泰斯特检测应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向
190
上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和泰斯特检测不按本协议确定的价款及支
付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期
一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
（二）宋伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚
同、上海领锐应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋
伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐
不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务
外，每逾期一日，应向中化岩土和泰斯特检测支付其本次交易所收转让价款（转
让对价为股份部分以 6.015 元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与上海远方全体股东签署了《附条件生效协议》；
2014 年 4 月 17 日，中化岩土与上海远方全体股东签署了《附条件生效协
议》之补充协议。
二、本次交易价格及定价依据
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%的股东权益为 18,735.43 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，按
照资产基础法评估净资产评估价值为 24,674.34 万元，增值额为 5,938.91 万元，
增值率为 31.70%；按照收益法评估净资产评估价值为 40,103.00 万元，增值额
为 21,367.57 万元，增值率 114.05%。
191
经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑上海远方财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素，确定本次交易价格为 400,000,000 元。
三、本次交易涉及股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行股份数量
上海远方 100%股权的交易总价格为 400,000,000.00 元，其中交易总额的
17.37%即 69,460,309.50 元以现金方式支付，剩余 330,539,690.50 元由中化岩
土以发行股份方式支付。按中化岩土本次发行股份的发行价格 6.015 元计算，向
上海远方全体股东发行的股份数量为 54,952,567 股。
五、本次交易对价支付
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100%股份，具体交易
对价、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
192
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北
新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
六、股份锁定及解锁
上海远方各股东同意，其在本次交易活动中获得的中化岩土股份锁定期及解
锁安排如下：
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
七、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署
的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交
割日”）的期间。
193
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
八、标的资产滚存利润安排
上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，
上述未分配利润所有权转让予中化岩土。上海远方过渡期内不得向其各股东分配
上述未分配利润。
九、股份交割及相关安排
（一）交易各方一致同意在本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内将
上海远方 100%股权分别过户至中化岩土名下，上海远方各股东应协助中化岩土
办理相关工商变更登记手续。
（二）交易各方一致同意在上海远方 100%股权分别过户至中化岩土名下后
45 日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。
（三）股权转让以现金作为对价部分，由中化岩土在标的资产完成工商变更
登记手续之日（以下简称“实际交割日”）起 30 个工作日内根据相应股东提供
的账户信息进行支付。
（四）中化岩土已向刘忠池支付了 4,000 万元意向金，该意向金在标的资产
完成交割后由刘忠池返还给中化岩土。
十、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
十一、业绩承诺与补偿方案
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与刘忠池签署《盈利预测补偿协议》。该协议的
主要内容如下：
（一）业绩承诺
194
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海远方 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
（二）补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
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此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
（四）业绩奖励安排
1、业绩奖励方式
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、业绩奖励的会计处理
根据上市公司与刘忠池《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次超额奖励
的性质为向上海远方管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励
金额根据业绩承诺期届满后 2014 年至 2016 年累计实现的净利润金额确定，由上
海远方发放给其管理团队。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上海远方是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期
196
内各年计提奖金的依据不充分。在 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》
出具后，确定奖励金额由上海远方发放给其管理团队，并计入 2017 年管理费用，
奖励金额计算过程如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润-承诺期内累计承诺的净利润）×30%
（五）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
十二、关于任职期限与竞业限制承诺
（一）任职期限与竞业限制安排
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与刘忠池签署《任职期限与竞业限制协议》。该
协议的主要内容如下：
1、刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在服
务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或
类似的投资或任职行为；
2、刘忠池承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服务
期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类
似的投资或任职行为；
197
3、刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
和青、梁艳文及其所控制的除上海远方外的其他企业将不以任何方式从事与中化
岩土、上海远方及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务
活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海远方及其子公
司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海远方及其
子公司。
（二）任职期限安排的可行性
上市公司与交易对方之上海强劲大股东宋伟民、上海远方大股东刘忠池分别
签署的《任职期限与竞业限制协议》对相关人员的任职期限、竞业限制范围及补
偿方式均进行了明确规定，具备可行性，主要理由如下：
刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类似
的投资或任职行为。
如刘忠池服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即刘忠池因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则刘忠池因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则刘忠池因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
刘忠池同时承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服务
期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类
似的投资或任职行为。如张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文于上述服务期限内提前离职，每离职一人刘忠池将以现金方
式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，刘忠池与张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后
198
的 24 个月内离职，将以相应现金对刘忠池进行补偿。
十三、协议的生效条件
（一）经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土法定代表人或者授权
代表签字并加盖单位公章，上海远方各自然人股东签字、各法人股东法定代表人
或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
（二）就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他
相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
1、中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、上海远方各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
十四、违约责任
（一）中化岩土应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海远方各股
东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支
付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东
支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
（二）刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元应按本协议确定
的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰
兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、长江资本、隧缘投资、湖
北新能源、长益顺元不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担
继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价
款（转让对价为股份部分以 6.015 元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
199
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
200
第八章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组
办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理
办法》第十条、第四十二条相关规定的情况说明如下：
第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
本次交易的标的资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
上海强劲主要从事基坑工程服务，以 SMW 工法、IPS 工法以及加劲桩为主
要工艺，上海远方的主营业务为以地下连续墙业务为主的深基坑工程作业服务。
上海强劲、上海远方主营业务均属国家重点发展领域，受到国家政策支持。
上海强劲主营业务应用的主要技术 SMW 工法、IPS 工法及以上海远方地下
连续墙业务为基础的逆作法均位列《建筑业 10 项新技术（2010）》。2005 年 12
月 2 日，国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）指出，
要积极开发推广资源节约、替代和循环利用技术和产品，重点推进建筑、建材等
行业节能降耗技术改造，发展节能省地型建筑。2006 年 8 月 6 日，国务院发布
了《国务院关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），把建筑行业作为重
点节能领域，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。
2006 年 12 月 28 日，建设部发布了《建设事业“十一五”重点推广技术领域》，
将深基坑开挖与支护技术、逆作法与半逆作法技术列为“十一五”期间重点推广
的地下工程施工技术。2011 年 7 月 19 日，国务院审议并通过《“十二五”节能
减排综合性工作方案》，要求建筑节能合理改造已有建筑，大力发展绿色建筑、
智能建筑，最大限度地节能、节地、节水、节材。上述各项政策法规为具节能、
环保特性的基坑工程技术的发展提供了保障。
201
上市公司和上海强劲、上海远方均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买上海强劲、上
海远方 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
截至本报告书签署日，中化岩土的股份总数为 40,080 万股，交易完成后，
中化岩土社会公众股占总股本的比例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
因此，本次交易完成后，中化岩土仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，发行股份购买资产的发行价格不
低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董
事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、
202
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股
份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确
定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予
认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
本次重大资产重组拟购买资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除刘忠池将其所持标的公司股份用于办理对中
化岩土支付意向金的质押权担保外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债
务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，根据致同会计师出
具的关于中化岩土 2014 年盈利预测情况的致同专字[2014]第 510ZA1362 号《盈
利预测审核报告》显示的数据,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
203
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
中化岩土建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标
准规范法人治理结构。本次交易完成后，中化岩土将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升
整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保
持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十条第（七）项的规定。
第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”的相关内
容。
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
致同会计师事务所已对上市公司 2013 年财务报告出具了致同审字（2014）
第 510ZA0760 号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十二条第（二）项的规定。
三、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次标的资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。经核查，标的
资产不存在限制或禁止转让的情形。此外，除刘忠池将其所持标的公司股权用于
204
办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采
取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
四、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中
小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易中，上市公司收购上海强劲 100%股份与上海远方 100%股权，符
合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。上市公司向交易对方发
行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
205
第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析
第一节 本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估
值为人民币 40,832 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0026
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%股
权以收益法评估的评估值为人民币 40,103 万元。
二、本次交易的定价依据
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲 100%股份、上
海远方 100%股权的交易价格为人民币 80,800 万元。其中上海强劲 100%股份
交易价格 40,800 万元，上海远方 100%股权交易价格 40,000 万元。
三、本次股票发行的定价依据
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公
告日。
（二）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
206
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
第二节 本次交易定价的公平合理性分析
一、本次交易价格与评估值的比较情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京都中新评报字
（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万元、上海远方
100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%股份的交
易价格为人民币 40,800 万元、上海远方 100%的股权的交易价格为人民币
40,000 万元。
二、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日 2013 年 12 月 31 日，通过证监会行业分类之-土
木工程建筑业的上市公司，并剔除市盈率为负值的，且以 2013 年度净利润为基
础计算，同行业上市公司目前相对估值情况如下：
证券代码 证券名称 每股净资产（元/股） 基本每股收益（元/股） 市净率（倍） 市盈率（倍）
600039.SH 四川路桥 4.31 0.49 2.39 13.51
600170.SH 上海建工 4.67 0.58 1.43 10.81
600248.SH 延长化建 2.91 0.44 3.00 21.56
600284.SH 浦东建设 6.67 0.75 1.71 20.40
600463.SH 空港股份 3.10 0.30 2.58 26.53
600502.SH 安徽水利 3.09 0.40 2.95 16.20
600512.SH 腾达建设 1.62 0.20 2.02 111.86
600528.SH 中铁二局 4.07 0.29 1.29 12.86
601186.SH 中国铁建 6.56 0.84 0.79 6.82
601390.SH 中国中铁 4.07 0.44 0.72 7.76
601800.SH 中国交建 5.90 0.75 0.73 5.47
207
000090.SZ 天健集团 6.08 0.68 0.96 14.84
000498.SZ 山东路桥 2.06 0.23 2.20 19.54
002060.SZ 粤水电 4.10 0.15 1.13 47.36
002062.SZ 宏润建设 3.67 0.32 1.33 20.01
002431.SZ 棕榈园林 5.60 0.87 4.34 31.99
002628.SZ 成都路桥 3.48 0.48 2.29 14.73
002663.SZ 普邦园林 3.89 0.55 4.88 39.47
002542.SZ 中化岩土 4.24 0.35 3.15 39.84
平均值 4.22 0.48 2.10 25.35
上海强劲 3.21 0.44 1.55 11.22
上海远方 5.31 0.97 2.13 11.75
数据来源：同花顺 iFind
由于上海强劲和上海远方的专利技术等无形资产未在资产负债表中列示，故
相较市净率，采用市盈率评价更能准确衡量标的资产企业价值。
上海强劲和上海远方的截至本次评估基准日的市盈率倍数分别为 11.22 和
11.75 倍，显著低于同行业上市公司平均水平；从市盈率角度看，本次交易作价
合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
第三节 本次交易新增股份发行价格的合理性分析
一、本次发行股份定价合规性分析
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公
告日。
（二）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
208
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十
四条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
二、本次发行股份定价合理性分析
公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为
其作价的参考。公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如
下：
交易日 股价均价（元） 发行价格（元） 发行价格相对的溢价比例
前 10 个交易日 12.16 12.13 -0.20%
前 30 个交易日 11.96 12.13 1.42%
前 60 个交易日 12.02 12.13 0.94%
前 90 个交易日 11.82 12.13 2.66%
前 120 个交易日 11.61 12.13 4.50%
上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格与公司历史股价差异较
小，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
第四节 董事会对本次评估的意见
公司聘请京都中新担任本次重组的评估机构，其已就标的资产之上海强劲
100%股份和上海远方 100%股权分别出具了京都中新评报字（2014）第 0027
号《资产评估报告》和京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
京都中新具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
209
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。京都中新采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
第五节 独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见原文如下：
“中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
临时会议于 2014 年 4 月 17 日召开，会议审议了公司发行股份及支付现金购买
资产暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的报告书及相关议案。
我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中化岩土工程
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，认真审阅了公司提
供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
及摘要及签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
210
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等
规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具备可操
作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会
第十九次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
3、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交
易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有
关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目
的相关性一致；评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，
评估定价公允。
4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格
的评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现
金对价。
公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使
用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展
战略，且本次超募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用超募资金 96,960,311.30 元支付本
次交易的现金对价，同意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付
现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以
自有资金支付。
6、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加
211
强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、公司本次交易的对方为宋伟民等 10 名原股东、刘忠池等 14 名原股东，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的
关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和
披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。
8、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。”
212
第十章 董事会讨论与分析
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前上市公司资产结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,082.44 26.68% 34,870.39 37.44%
应收票据 0 0.00% 58.29 0.06%
应收账款 25,969.71 25.58% 24,865.38 26.70%
预付款项 795.06 0.78% 902.72 0.97%
应收利息 376.61 0.37% 639.42 0.69%
其他应收款 786.57 0.77% 2,441.51 2.62%
存货 14,283.03 14.07% 6,218.76 6.68%
流动资产合计 69,293.43 68.26% 69,996.46 75.15%
非流动资产：
长期股权投资 416.88 0.41% 236.52 0.25%
固定资产 18,449.80 18.17% 15,642.59 16.79%
在建工程 7,939.03 7.82% 3,947.77 4.24%
无形资产 1,028.77 1.01% 1,065.59 1.14%
长期待摊费用 14.43 0.01% 0 0.00%
递延所得税资产 462.96 0.46% 333.67 0.36%
其他非流动资产 3,914.46 3.86% 1,918.14 2.06%
非流动资产合计 32,226.34 31.74% 23,144.29 24.85%
资产总计 101,519.76 100.00% 93,140.75 100.00%
报告期内，公司内部资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，最近两年平
均占比 71.71%，流动资产占总资产的比例较高与公司的行业特点相适应，主要
原因是公司将大量资金用于结算工程、已完工未结算工程等，并相应形成较大应
收账款、存货等流动资产。
报告期内，公司 2013 年末货币资金较同期下降 22.33%，主要系公司实施
募投项目，购建固定资产和增加投资所致；其他应收款较同期减少 67.78%，主
要系 2013 年度公司支付的工程保证金减少所致；存货较期初增加 129.68%，主
213
要系公司业务规模增长，已完工未结算款增加所致；在建工程较年初增加
101.10%，主要系公司研发中心建设项目投入增加所致。
二、本次交易前上市公司负债结构分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 12,395.87 12.21% 9,463.83 10.16%
预收款项 1,735.59 1.71% 2,918.32 3.13%
应付职工薪酬 218.28 0.22% 163.35 0.18%
应交税费 1,787.70 1.76% 1,186.10 1.27%
其他应付款 509.30 0.50% 203.64 0.22%
流动负债合计 16,646.74 16.40% 13,935.24 14.96%
负债合计 16,646.74 16.40% 13,935.24 14.96%
所有者权益：
实收资本 20,040.00 19.74% 20,040.00 21.52%
资本公积 46,022.67 45.33% 46,022.67 49.41%
盈余公积 3,988.67 3.93% 2,892.15 3.11%
未分配利润 14,821.68 14.60% 10,250.69 11.01%
归属于母公司所有者权
84,873.02 83.60% 79,205.51 85.04%
益合计
所有者权益合计 84,873.02 83.60% 79,205.51 85.04%
负债和所有者权益总计 101,519.76 100.00% 93,140.75 100.00%
报告期内，公司资产负债率较低，最近两年平均资产负债率为 15.68%，主
要是因为公司 2011 年 IPO 上市，募集资金净额为 57,340.90 万元。公司的负债
构成均为流动负债。其中流动负债的主要构成为应付账款，2013 年末公司应付
账款同比增加 30.98%，主要是因为公司业务规模增长，应付分包工程款增加。
三、本次交易前上市公司经营业绩情况分析
（一）公司最近两年利润表主要指标：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业总收入 50,471.65 45,098.90
营业总成本 42,612.22 37,750.91
其中：营业成本 37,296.19 33,181.10
营业利润 8,234.31 7,401.15
利润总额 8,220.92 7,402.28
214
净利润 7,070.32 6,382.58
归属于母公司所有者的净利润 7,070.32 6,382.58
报告期内，公司分析经济形势，依托品牌优势，立足于地基处理工程业务，
深化技术和业务创新，增强市场开发和竞争能力，开拓岩土工程行业上下游相关
业务，实现了公司业绩稳定增长。
2013 年，公司实现营业收入 50,471.65 万元，比上年同期增长 11.91％；主
要系随着募投项目产能逐步实现，公司增强了营销力度，扩大了市场服务范围。
营业成本 37,296.19 万元，较上年增加 12.40%，主要系公司业务规模扩大，相
应增加工程营业成本。主要期间费用有所增加，其中销售费用同比减少 5.98%，
主要系公司减少办公开支。管理费用同比增长 8.91%，主要系折旧费增长 41.51%
和管理人员薪酬增加 22.60%。
2013 年，公司实现利润总额 8,220.92 万元，比上年同期增长 11.06%；归
属于上市公司股东的净利润 7,070.32 万元，比上年同期增长 10.78%。
（二）公司最近两年分产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年报
营业收入 50,471.65 45,098.90
勘察业务 913.34 207.32
强夯业务 34,818.87 27,479.66
桩基业务 14,739.44 17,411.92
营业成本 37,296.19 33,181.10
勘察业务 833.67 186.86
强夯业务 22,745.45 17,447.80
桩基业务 13,717.08 15,546.45
毛利率 26.10% 26.43%
勘察业务 8.72% 9.87%
强夯业务 34.67% 36.51%
桩基业务 6.94% 10.71%
（1）2013 年，公司强夯业务收入 34,818.87 万元，同比增长 26.71%；强
夯业务成本 22,745.45 元，比上年同期增长 30.36%，高于强夯业务收入的增长。
主要是部分项目包含土石方及沙石料采购等费用，同时油料及人工成本增长，项
目毛利降低。
215
（2）2013 年，公司桩基业务收入 14,739.44 万元，同比减少 15.35%；桩
基业务成本同比减少 11.77%，略低于收入的降低幅度，主要是原材料及人工成
本增长，项目毛利降低。
（3）2013 年，勘察业务收入 913.34 万元，同比增长 340.56%。勘察业务
成本同比增长 346.15%，略高于收入的增长幅度，勘察业务总体规模较小，对
公司盈利影响不大。
第二节 交易标的行业特点讨论与分析
一、标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），建筑业分为房屋和土木工
程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业、其他建筑业。上海强劲、上海远方所处行
业为建筑业中的土木工程建筑业，细分行业为地基与基础工程行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中化岩
土及本次拟收购的标的公司上海强劲、上海远方均属于土木工程建筑业，代码为
E48。
（一）行业管理体系
1、主管部门及管理体制
（1）政府监督管理部门
中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑业的监管主要包
括三个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程
管理；三是对建设工程项目的经济技术标准管理。主要监管部门包括：住建部负
责建筑业的综合监管；交通、铁道、水利部门分别负责管理全国港口及公路、铁
路、水利的建设工程；发改委负责基础设施建设工程的投资规划；各省级、地市
级政府也相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和
批准。
（2）行业协会自律组织
216
在行业协会自律管理方面，主要自律组织包括中国建筑业协会、中国施工企
业管理协会、中国土木工程学会等。
2、主要法律法规
（1）资质管理
《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设
计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规规定：
从事建设工程施工、勘察及设计业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事
建筑活动。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》等对各
类项目的招标行为做了规定。在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。
（3）工程质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，发起、勘察、设计、施工、监理单位均将
对建设工程质量负责。建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程
质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，
总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责；总承包单位依
法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工
程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带
责任。
（4）安全生产管理
《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程安全生
产管理条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关法律法规规定：负责
217
建设工程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。生产经营单位必须
符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安
全生产许可证。如为施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负
总责，分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。
（5）其他规范建筑业的法律法规
规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护
法》、《民用建筑节能条例》、《建设部推广应用新技术管理细则》、《建设项目环境
保护管理条例》等。
（二）主要法律法规及产业政策对行业发展的导向
“十一五”以来，为实现经济增长方式由粗放型向集约型转换，建设资源节
约、环境友好的和谐社会，国家日益重视节能环保问题，制定出台了一系列相关
政策引导各行业、部门在生产建设过程中，采用节能环保的新技术、新工艺、新
方法，推进行业向绿色化、节能化发展，具体内容如下：
相关法律法规 主要内容
《中华人民共和国节约能源 第三十五条规定：“建筑工程的建设、设计、施工和监理单
法》（中华人民共和国主席令 位应当遵守建筑节能标准。不符合建筑节能标准的建筑工
第 77 号） 程，建设主管部门不得批准开工建设。”
《民用建筑节能条例》（中华 第十一条规定：“国家推广使用民用建筑节能的新技术、新
人民共和国国务院令第 530 工艺、新材料和新设备，限制使用或者禁止使用能源消耗高
号） 的技术、工艺、材料和设备。”
《 建 筑 业 10 项 新 技 术 地基基础和地下空间工程技术类中有三项新技术：1.7 型钢
（2010）》（住建部 2010 年 水泥土复合搅拌桩支护结构技术；1.8 工具式组合内支撑技
10 月） 术；1.9 逆作法施工技术
建设部、财政部等六部委印发 建筑业企业要以市场为导向，结合自身优势，加快经营结构
《关于加快建筑业改革与发 调整，或者拓宽服务领域做强做大，或者突出主业做精做专
展 的 若 干 意 见 》（ 建 质 形成特色，逐步形成由总承包、专业承包和劳务分包等企业
[2005]119号） 组成的承包商体系。
“大力发展兼具设计施工能力的专业承包企业，促进设计与
《关于进一步加强建筑业技
施工技术的结合与发展”。
术创新工作的意见》建质
“有效应用清洁生产技术，推进“绿色施工”，减少施工对
〔2006〕174 号
环境的负面影响”。
《关于促进节约集约用地的 “我国人多地少，耕地资源稀缺，建设用地供需矛盾十分突
通知》，国务院 2008 年 1 月 出。切实保护耕地，大力促进节约集约用地，是关系民族生
218
发布 存根基和国家长远利益的大计，鼓励开发利用地上地下空间
等。”
16.5 重点区域实施工程桩施工的，禁止使用汽锤、油锤打入
《上海市建设工程文明施工 桩工艺，应采用低音性压桩或钻孔灌注桩的工艺施工。
标准》（上海市城乡建设和交 16.6 重点区域拆除建（构）筑物的，破损混凝土构件、基坑
通委员会 2010 年 11 月发布） 混凝土支撑，禁止使用夯锤、气压镐头机械、禁止采用爆破
拆除，应采用低音机械设备和工艺实施拆除或切割等作业。
“促进中小建筑企业向专、特、精方向发展”；“鼓励采用先
进的节能减排技术及材料”；“加强施工现场专业人员队伍建
建筑业发展“十二五”规划
设，建设稳定的建筑产业骨干工人队伍”；“大力发展非公有
制建筑企业”。
（三）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来发展机遇
新型城镇化建设将为地基与基础工程行业的发展带来机遇，我国新型城镇化
发展战略明确提出提高城镇建设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活
存量，优化结构，提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是
土地高效集约的城镇化，新型城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带
来机遇，尤其是可充分利用地下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环
保的工艺技术将得到更大的发展。
（2）城市地下空间的大规模开发对地基与基础工程行业将产生巨大需求
城市地下空间的开发可以腾出土地，降低地面建筑密度，改善地面光照、绿
化和景观，缓解交通，减少废渣、废气等污染，有效改善城市环境。中国的城市
化进程加快，城市地下空间的大规模开发对地基与基础工程行业需求巨大。
（3）节能环保、资源可循环利用等产业政策对绿色基坑支护技术提供有力
支持
十一五以来，节能环保问题突出，国家出台了一系列法律法规，限制环境污
染以及对耕地和能源的浪费，大力发展节能环保的新技术和新工艺。绿色深基坑
支护技术不仅施工时节能环保、建材可重复利用，开发的地下空间也节地节能，
符合我国建立资源节约、环境友好、可持续发展的产业政策。
219
2、不利因素
（1）行业市场秩序有待进一步规范
主要体现在市场主体资格不规范，存在资质挂靠；市场主体经营行为不规范，
存在恶性竞争等现象。该种不规范影响了工程质量和安全，制约了先进技术的应
用和推广。公司长期坚持自有工人施工，对项目实行统一管理，确保施工质量和
工期。
（2）企业规模偏小，从业人员素质偏低
我国地基与基础工程企业起步较晚，大部分企业规模较小，运行效率较低。
另一方面，行业从业人员虽然庞大，但整体文化水平偏低，大部分人员从事简单
重复的体力活，有专业技术职称的人数相对较少。
（3）基坑支护总体能耗高、不环保，设计和施工的整体水平有待提高
目前，我国地基与基础工程行业设计和施工的整体水平存在较大提升空间。
首先绿色深基坑支护技术推广较慢，而传统基坑支护技术应用量过大，但能耗高、
污染重；其次勘察设计企业提供的方案欠周密；同时施工企业设备不先进、质量
待提升。
（四）进入本行业的主要障碍
1、施工技术水平限制
采用传统技术进入本行业门槛较低，但传统技术具有造价高、毛利低、不环
保等特点，竞争十分激烈，此类企业生存艰难。而采用降低工程造价、提高工程
安全的新技术进入本行业门槛较高，除了需具备技术实力之外，还需要一批熟练
技工和新技术研发与应用能力。
2、项目管理人员和专业技术人才限制
一批优秀项目经理和专业技术人才是保证地基与基础工程质量、控制成本的
重要因素。通常培养一个合格的项目经理需要大约 3 年时间。因此，企业能否吸
引足够数量的优秀项目管理人员和专业技术人才，很大程度上决定着企业能否发
展、壮大。
220
3、施工业绩、经验和品牌限制
地基与基础工程施工的业绩、经验和相应的品牌、知名度是客户选择合作对
象的重要参考因素。在项目招标中，客户一般会选择施工经验丰富、知名度和口
碑较好的公司来施工，以保证质量和工期。因此，随着该行业的不断发展，无品
牌的企业将难以立足。
4、从业资质限制
地基与基础工程专业承包资质分三级，二级和三级资质的企业分别只能承包
工程造价在 1,000 万元、300 万元及以下工程的施工，而一级资质企业则没有工
程造价的限制。因此，在大型工程项目上，竞争者数量会减少。从业资质对于市
场准入形成一定障碍。
5、资金规模限制
地基与基础工程服务需要大量大型设备和周转材料，在项目招标过程中，业
主或总包单位也特别看重投标单位的垫资能力。因此，企业要完成多项施工工程，
需要大量的流动资金。
（五）行业的经营模式
地基与基础工程行业经营模式一般为专业承包，其中一些技术含量低的劳务
服务则采用劳务分包形式。
1、专业承包模式
客户将地基与基础工程项目分包给专业承包商，由专业承包商负责地基与基
础工程的咨询、设计、施工的全部或者部分。专业承包商一般分为两类：
（1）纯施工型：施工和设计环节脱节。设计单位设计图纸后，专业承包商
按照设计图纸施工。纯施工型企业的技术水平较低，竞争激烈，获取标的一般依
靠低价和公关，容易产生偷工减料，施工质量和工期易受影响。
（2）“设计＋施工”综合服务型：施工和设计紧密结合。施工单位技术力量
雄厚，能够提供技术和设计咨询，提出施工方案建议，与设计单位联合投标；或
者对设计单位的方案进行优化，为客户提供工程最优方案，实现安全、经济、环
221
保的最佳结合。
2、劳务分包模式
提供简单普通的劳务服务，技术含量低。如护坡、沟槽开挖、混凝土圈梁等。
（六）行业技术水平及未来发展趋势
与发达国家相比，我国地基与基础工程行业工程量大、实践经验丰富、技术
水平逐渐提高，但技术上地区间不均衡，在施工设备、综合服务能力方面与国外
先进企业仍有一定的差距。
发达国家对基坑支护技术越来越多地要求环保、节能和低碳，因此更多地采
用钢支撑、SMW 工法、地下连续墙等绿色、节能型基坑支护技术，可实现钢材
的重复使用，较少使用水泥和混凝土。我国地基与基础工程行业正在大力推广这
些绿色基坑支护技术，使之部分取代钻孔灌注桩、钢筋混凝土支撑结构等传统技
术。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
地基与基础工程作为建筑业的细分行业，其周期性与全社会固定资产投资关
联度高，与国民经济周期同步变化明显。但我国正处于城市化和工业化加速发展
阶段，当经济不景气时，政府大多通过加大在固定资产和基建领域的投资来拉动
需求。这在某种意义上使地基与基础工程行业呈现出一定的抗周期性。
2、区域性
地基与基础工程行业发展的具有一定区域特征：①与工程项目所在区域的城
市化水平相关，城市化水平越高，地下空间开发和地基与基础工程的需求越大。
我国的主要发达地区及主要城市群均位于沿江、沿海地区，与之相一致，地基与
基础工程行业的主要业务区域为长三角、环渤海和珠三角等区域；②地基与基础
工程属于岩土工程，受地质和水文条件的影响很大。不同水文地质条件对基坑支
护结构的需求不同，也形成了地基与基础工程的区域性特征。
3、季节性
222
地基与基础工程行业无明显的季节性。
二、上海强劲核心竞争力及行业地位
（一）上海强劲的竞争地位
公司是国内绿色深基坑支护技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进
行技术创新和设备研制，在行业中处于领先地位。根据上海市建筑施工行业协会
的相关资料，在第六届（2009 年度）、第七届（2010 年度）上海市建筑施工企
业综合实力排名中，公司综合实力在地基与基础工程专业承包企业中均名列第
一。2010-2012 年公司连续三年被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企
业”。
公司 2011 年、2013 年被评为国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高
新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）
企业技术中心。公司荣获 2010-2012 年度全国优秀施工企业；2007、2008、2009、
2010 和 2011 年上海市建筑施工企业综合实力进步奖；2007、2008、2009、2010
和 2011 年上海市建筑业诚信企业；2008 年和 2009 年上海市合同信用等级（AAA
级）、2010 年度和 2011 年度全国建筑业 AAA 级信用企业、2007 年安徽省环境
保护优秀施工单位；“强劲”商标 2009 年起被认定为上海市著名商标。
（二）上海强劲的竞争优势
1、“设计+作业”一体化优势
依托公司拥有的结构设计事务所甲级资质，上海强劲可以对基坑围护、支
护工程系统进行充分的论证、设计，对客户原设计方案进行优化，实现了“设
计+施工”的一体化运营。
目前国内大多数地基工程专业承包商为纯施工型企业，设计与施工相脱
节，通常按照设计单位提供的设计图纸进行竞标和施工，方案设计及优化能力
较弱。上海强劲通过方案优化设计，为客户节省工程造价、缩短工期，为社会
节约资源，为自身创造价值。
2、技术优势
上海强劲在我国基坑工程、桩基工程行业内具有较强技术优势，参与制定
223
了多项行业标准，主要参与情况如下：
序号 标准名称 编号 备注
1 《型钢水泥土搅拌墙技术规程》 JGJ/T199-2010 国家行业标准
2 《高压旋喷加劲水泥土桩锚施工工法》 GJYJGF069-2010 国家一级工法
3 《静压桩施工技术规程》 - 正在主编国家行业标准
在基坑支护技术创新与研发方面，上海强劲在行业内居于领先地位，公司
主要产品的技术优势情况如下：
产品 技术优势
住建部推广运用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，公司拥有 SMW 工法相关专利 10
SMW 工法
项，其中，超深 SMW 工法桩无接杆连续施工的专利技术的施工深度可达 45m 以上
国家一级工法，编号为 GJYJGF069-2010，公司拥有加劲桩相关专利 30 项，其中，加劲
加劲桩
桩深基坑支护技术服务于 2012 年被认定为上海市高新技术成果转化项目
住建部推广应用的建筑业 10 项新技术（2010）之一（工具式组合内支撑技术），其全部
IPS 工法 构件可以回收循环使用，是一种绿色环保、节能降耗的建筑施工新技术，具有施工速度快、
支撑形式多样、节省造价等优点。
3、基坑工程专用设备优势
公司设备实力雄厚，先进的大型专业施工设备保有量位居行业前列，公司
凭借在行业内的深厚积淀，自制改造了相关设备，自行研制的 ZYJ-60 环保型水
泥自动搅拌注浆系统、JB280/JNB900 型 SMW 工法与大吨位静压桩两用桩机等
设备的多项性能指标处于国内领先水平。根据中国科学院上海科技查新咨询中
心出具的报告，SMW 工法与大吨位静压桩两用桩机“填补国内这种机型的空
白，达到国际先进水平”。
4、品牌优势
上海强劲通过技术创新、设计及专业化作业为客户创造价值，逐步建立了
自己的品牌，2009 年 1 月起，“强劲”商标成为上海市著名商标。公司在主要
业务领域参与建设了多项行业内代表性项目，例如上海世博会主题馆、武汉长
江隧道、天津文化中心大剧院等，公司参建的仁恒河滨城二期 A 标、上海地面
交通风洞试验中心获得建筑业白玉兰奖。上海强劲在行业内的知名度、品牌优
势的提升增强了公司的行业竞争力。
（三）主要竞争对手
224
地基与基础工程市场规模庞大，从事基坑支护的企业数量众多，市场竞争激
烈。公司目前主要竞争对手情况如下（信息来自各公司网站）：
1、上海市地矿建设有限责任公司
该公司的主营业务包括钻孔灌注桩、静压（锤击）预制方桩（管桩）、高压
旋喷桩、搅拌桩、锚杆、土钉墙、SMW 工法、真空预压、地下连续墙等各类地
基与基础的施工；地质灾害治理及地质灾害应急抢险施工。
2、杭州大通建筑工程有限公司
杭州大通建筑工程有限公司是一家集建筑、安装、装饰、地基基础和建筑设
备租赁等建设项目于一体的多元化经营企业。
3、武汉地质勘察基础工程有限公司
武汉地质勘察基础工程有限公司是一家以桩基施工、软地基处理、特种地基
加固和水文地质勘察、找水凿井、工程勘探为主的施工企业，具有地基基础施工
壹级资质、勘探甲级资质。
4、上海浦高地基基础工程有限公司
上海浦高地基基础工程有限公司主要从事打预制桩、钻孔灌注桩、SMW 工
法、基坑支护、地下人防工程、搅拌桩、土方等基础工程施工，拥有地基与基础
工程专业承包壹级资质。
5、上海广大基础工程有限公司
上海广大基础工程有限公司主要从事 TRD 工法、SMW 工法、地下连续墙、
钻孔灌注桩、深层搅拌桩、高压旋喷桩、钢支撑、拉森板桩等，拥有地基与基础
工程专业承包壹级资质。
（四）上海强劲市场占有率情况
地基与基础工程是地下隐蔽工程，因建筑复杂程度及作业技术的不同，其占
建筑物总造价比重并不固定。以民用住宅为参照，地基与基础工程的造价一般为
总造价的 5%-10%，根据同花顺数据，2013 年我国建筑业总产值 159,313 亿元，
以此推算，地基与基础工程总产值约为 7,966~15,931 亿元。基坑支护工程（5
米以上基坑）造价一般为地基与基础工程总造价的 20%，2013 年基坑支护工程
225
的整体市场空间约为 1,353 亿元~2,676 亿元。
2013 年上海强劲基坑支护业务收入约为 4.3 亿元，市场占有率相对较低。
三、上海远方核心竞争力及行业地位
（一）上海远方的竞争地位
上海远方以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提
供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、
商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、尾矿处理等多个领域。
地下连续墙是一种先进的基坑围护技术，是行业内公认的最佳超深基坑围护
结构之一，尤其是在深度超过 15 米以上的超深基坑围护上的技术优势更加突出。
上海远方拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、对外承包工程资格证书，
是上海市高新技术企业、上海市建筑施工行业协会 2011、2012 年“上海市建筑
业诚信企业”，上海市嘉定区小巨人企业。先后获得上海城建“工程施工合格供
应商资格”，中交四航局“最佳履约奖”、“优秀分包商”，中建三局“十佳专业分
包商”，中交二航局“守约重荣誉先进单位”，中铁十六局“优秀施工单位”等荣
誉。2013 年，上海远方完成地下连续墙施工总量约 50 万立方米，市场份额位居
行业前列。
（二）上海远方的主要优势
1、项目经验优势
上海远方参与建设了北京、天津、上海、南京、杭州、福州、广州、深圳、
南宁、昆明、武汉、太原等 20 多个城市轨道交通项目。在商业地产领域，上海
远方参与了天津高银 117 大厦、深圳蛇口招商局广场、苏州中心、武汉绿地中心、
武汉南国中心等多项地标性建筑的基坑工程施工。此外，上海远方还参与了上海
世博会地下变电站基坑围护工程、上海市青草沙引水工程、北京市南水北调配套
工程、南京市纬三路过江隧道、珠海横琴岛澳门大学越海隧道等工程，以及埃及
塞得港码头、卡塔尔多哈新港码头等工程的建设。
丰富的项目经验是上海远方技术革新的基础，是作业管理水平提升的条件，
是提升公司品牌的重要途径，丰富的项目经验提升了公司地下连续墙业务的作业
226
水平，形成了公司的核心优势。
2、客户资源优势
地下连续墙作业难度大，对此类项目的品质把控能力是上海远方赢得客户认
可和维系客户关系的关键。经过多年的发展，上海远方积累了丰富的深、大基坑
项目施工经验，与国内大型工程总承包商建立了紧密的合作关系，主要客户包括
中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建、上海建工等。优质的客户资源能够
保证公司业务稳定和持续增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时有助
于实现跨区域扩张，在行业内树立影响力和口碑。
3、业务覆盖区域优势
上海远方地业务覆盖区域广泛，是国内少有的具有跨区域施工能力的专业化
基坑围护工程施工企业，上海远方已经在上海、北京、广州、深圳、大连、武汉、
昆明、澳门等多个地区开展地下连续墙施工业务，在埃及、卡塔尔、安哥拉、阿
尔及利亚等海外市场也承担完成了一些重要项目。
4、专业设备优势
上海远方专业设备保有量高，铣槽机、成槽机以及工法机等设备保有水平位
居行业前列。公司拥有的铣槽机是国内外最先进的地下连续墙成槽机械之一，
1997 年长江三峡工程引入首台铣槽机后，目前国内铣槽机保有量在数十台左右，
较强的设备供应能力保障了公司地下连续墙业务的作业能力。公司拥有全进口
TRD 工法机，该设备国内保有量较少。
（三）主要竞争对手
上海远方的竞争对手主要为地下基础专业施工类企业，具体有如下几家：
1、江西地质工程（集团）公司
江西地质是江西省地矿局专门从事路桥、工业与民用建筑工程施工，地质灾
害防治及工程勘察施工的专业公司，拥有公路、房建、市政等三项工程施工总承
包壹级资质，并持有地基与基础、桥梁工程、堤防和地灾治理等多项专业承包施
工资质，以及具有对外承包工程经营资格的国有大型综合性工程建设施工企业。
227
连续墙业务是江西地质地基与基础工程部分的业务，江西地质拥有地基与基
础工程专业承包一级资质，并参与了一些大型项目的施工。
2、宁夏伊斯兰地质工程集团
宁夏伊斯兰是目前宁夏回族自治区的地质勘查施工和地基与基础施工一级
企业。具备地基与基础一级和二级、钻探甲级等资质。具有国产和进口的设备有
地下连续墙成槽机、大中型旋挖钻机、等工程设备，装备较为先进，具有一定施
工能力，曾完成了一批国家重点工程项目。
3、广东中煤江南基础工程公司
广州中煤江南基础工程公司 1986 年注册成立，是建设部核定的地基与基础
工程专业施工壹级企业，公司以地基与基础工程施工为主导产业，公司拥有地基
与基础施工专业承包一级资质、工程勘察综合类甲级、水利堤防专业承包二级资
质，公司具有一定的装备实力，参与了多项国内外项目的建设。
（四）上海远方市场占有率
2013 年基坑支护工程的整体市场空间约为 1,353 亿元~2,676 亿元，根据行
业专家总结，地下连续墙约占 10%，则地下连续墙市场空间约为 135.3~267.6
亿元，2013 年上海远方地下连续墙业务收入约为 3.2 亿，市场占有率相对较低。
第三节 标的资产的经营状况
一、标的公司之上海强劲经营情况
（一）资产分析
1、资产总体分析
报告期内，上海强劲资产情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 2,635.68 3.86% 2,594.67 4.43%
应收票据 - 0.00% 20.00 0.03%
应收账款 35,378.29 51.75% 22,868.25 39.03%
预付款项 84.02 0.12% 87.97 0.15%
228
其他应收款 1,094.81 1.60% 1,354.65 2.31%
存货 13,886.92 20.31% 17,395.01 29.69%
流动资产合计 53,079.71 77.64% 44,320.55 75.64%
固定资产 11,633.89 17.02% 12,080.74 20.62%
在建工程 1,610.43 2.36% 239.56 0.41%
无形资产 1,348.04 1.97% 1,393.03 2.38%
长期待摊费用 - 0.00% 99.93 0.17%
递延所得税资产 691.13 1.01% 461.39 0.79%
非流动资产合计 15,283.49 22.36% 14,274.64 24.36%
资产总额 68,363.21 100.00% 58,595.19 100.00%
同比来看，上海强劲内部资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，最近两
年平均占比 76.64%，流动资产占总资产的比例较高与公司的行业特点相适应，
主要原因是公司将大量资金用于结算工程、已完工未结算工程，并相应形成较大
应收账款、存货等流动资产。
最近两年，随着上海强劲公司业务规模不断扩大，资产稳定增长。上海远方
的总资产 2013 年末较 2012 年末增加了 9,768.01 万元，增长 16.67%。
2、货币资金分析
2012 年末、2013 年末上海强劲货币资金余额分别为 2,594.67 万元、
2,635.68 万元，期末货币资金金额保持稳定。
3、应收账款分析
报告期内，上海强劲应收账款 98%以上均按照账龄法计提坏账准备，其中，
应收账款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 25,255.29 64.13% 15,639.85 60.62%
1-2 年 7,808.63 19.83% 6,540.42 25.35%
2-3 年 4,200.20 10.66% 2,684.06 10.40%
3-4 年 1,745.16 4.43% 403.62 1.56%
4-5 年 309.40 0.79% 515.39 2.00%
5 年以上 65.14 0.17% 17.95 0.07%
合计 39,383.82 100.00% 25,801.28 100.00%
报告期内，上海强劲应收账款均属正常业务经营所致。上海强劲主要从事国
229
内市政、公共设施、商业及工业地产、住宅等领域的深基坑支护业务，主要客户
质地优良，应收账款回笼情况良好且最近三年未核销过坏账。
报告期内，虽然应收账款余额较大，但账龄在 3 年以上的应收账款余额占应
收账款余额比例平均仅为 4.51%。因此，上海强劲应收账款质量较好，坏账准备
计提充分，具体分析如下：
（1）应收账款余额持续较大分析
2012 年末和 2013 年末，上海强劲应收账款余额分别为 25,801.28 万元和
39,836.27 万元，金额持续较大，具体分析如下：
①应收账款余额较大符合上海强劲公司结算特点和经营模式
整体而言，上海强劲最近两年应收账款不断增加，主要是受地基工程行业结
算模式以及公司承接项目总量增加的影响。根据公司与客户的结算模式，通常公
司与客户约定，项目竣工决算前，工程进度款按合同约定支付至确认工程款总额
的 60%-85%，项目办理竣工决算后，一般还约定预留结算总价的 5%-10%作为
质量保证金，在工程质保期（通常为 1-3 年）满后收回。由于上述结算特点，上
海强劲在与客户确认工程款金额后，一定比例的款项需要分别在施工完成并决算
后、质保期满后收回，导致应收账款的金额相对较大。同时考虑上海强劲公司客
户多为大型国有或民营上市公司，信用程度较高，坏账风险较小。
②受客户结构及审批、付款流程的影响，公司应收账款回款周期较长
上海强劲公司客户为业主和总承包商。通常情况下，总承包商比业主的付款
周期长，因总承包商的工程款最终来源于业主，总承包商一般是收到业主款项后
再将款项支付给公司，因此公司客户结构对应收账款回款期有一定影响。报告期
内，公司收入结构中来自总承包商的收入占比平均为 44.21%，占比相对较高，
因此，公司应收账款回款相对较慢，回款周期相对较长。
上海强劲公司客户多为上市公司等大型国有企业和大型民营企业，资金管理
规范，付款审批流程较多，回款时间在一定程度上受到客户自身审批付款时间较
长的影响，从而使公司应收账款实际回收期相对较长，期末余额较大。
230
③春节前回款金额较大符合行业特点
基于地基工程行业具有在次年春节前集中资金结算的行业惯例，2012 年次
年春节前（2013 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 9 日）和 2013 年次年春节前（2014
年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 30 日），公司收到的工程款分别为 14,739.97 万元、
14,050.65 万元，分别占上年年末应收账款余额的 57.13%和 35.27%，期末应收
账款回收情况良好。
（2）应收账款余额增长与营业收入增长配比关系分析
2013 年末上海强劲应收账款余额为 39,836.27 万元，较 2012 年末增长
54.40%，2013 年营业收入较 2012 年增长 13.66%，应收账款余额的增长率高
于营业收入的增长率。主要原因为受 2013 年宏观经济影响，上海强劲下游客户
支付公司款项速度较往年有所放缓。
（3）应收账款质量分析
①应收账款账龄结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日，公司按账龄法计提的应收账款余额为 39,383.82
万元，其中账龄在 2 年以内的应收账款余额为 33,063.93 万元，占比为 83.95%，
账龄分布合理。
截至 2013 年 12 月 31 日，账龄在 3 年以上的应收账款余额占账龄法计提应
收账款余额的比例仅为 5.38%。
建筑业类似上市公司 2013 年 12 月 31 日 3 年以上应收账款余额占应收账款
总额如下表所示：
单位：万元
公司名称 3 年以上应收账款余额 应收账款总额 3 年以上应收账款余额占比
上海建工 16,337.18 1,225,567.22 1.33%
浦东建设 4,951.48 36,898.71 13.42%
腾达建设 4,945.81 47,948.17 10.31%
宏润建设 3,108.37 62,903.37 4.94%
中化岩土 1,215.11 28,886.52 4.21%
平均值 6,111.59 280,440.80 6.84%
上海强劲 2,119.70 39,383.82 5.38%
231
注：本处所有上市公司数据均来自同花顺 iFind
由上表可见，上海强劲公司 3 年以上应收账款占比好于行业平均水平。
②应收账款客户结构分析
上海强劲公司客户多为上市公司等大型国有企业和大型民营企业，应收账款
客户质地优良，发生坏账可能性较小。
2013 年 12 月 31 日,上海强劲公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例
恒大地产集团 3,819.98 3 年以内 9.59%
上海硕诚置业有限公司 1,683.08 1 年以内 4.22%
江苏金大洋投资置业有限公司 1,628.00 1 年以内 4.09%
浙江中业建设集团有限公司 1,373.11 2 年以内 3.45%
宜兴市太湖地基工程有限公司 892.08 1 年以内 2.24%
合计 9,396.25 23.59%
（4）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，上海强劲公司应收账款账龄结构合理，坏账准备计提充分，详见
本节“一、标的公司之上海强劲经营情况”之“（一）资产构成及其变化”之“7、
资产减值准备提取情况”。
（5）应收账款控制措施
上海强劲为深基坑支护及静压桩专业承包商，承接的项目工程体量较大，施
工周期相对较长，所处行业结算模式及公司自身业务特点使得公司应收账款余额
及占比相对其他行业为高。上海强劲秉承稳健的财务政策，重视应收账款的管理
及回收工作，主要管理控制措施如下：
①在开拓市场时坚持高端市场定位，有选择的进入市场
通常情况下，高端市场的项目利润较高，客户资金实力较强，出现呆坏账的
风险较小。多年来上海公司定位于高端市场，主要面向大城市、大客户、大项目
开展业务，主要承接市政及公共设施、商业地产及高端住宅项目的深基坑支护工
程。报告期内公司业务主要集中在长三角、珠三角和环渤海等经济发达城市，客
户主要为国内大型国有上市公司和民营上市公司。公司的高端市场定位有助于公
232
司从战略上有效控制和规避应收账款坏账的风险。
②投标前注重客户资信评价，有选择的承接项目
上海强劲公司的项目从跟踪到中标通常需要较长时间，这使得公司有足够的
时间对客户和项目情况进行评估。上海强劲公司向来非常重视客户的资信调查，
在获得工程招标信息后通常对工程项目客户及项目进行全方位的综合评估，包括
客户性质、信用、项目定位、资金来源、投资规模等方面。通过综合评估，选择
客户综合实力强、资金来源有保障的项目。自成立以来，上海强劲公司已承接数
百项大型工程的深基坑支护，与近百家国内外知名的客户建立了合作关系，建立
了较为完善的客户资信评价机制。因此通过加强客户资信调查，有选择的承接项
目，使得公司从源头上降低了应收账款呆坏账的风险。
③提高工程履约和管理能力，减少影响回款的不利因素
工程企业承接项目后，除了上下游客户方面的原因外，企业自身的履约能力
亦是影响工程回款的重要因素。上海强劲公司通过数百项深基坑支护工程的实
施，积累了丰富的项目管理经验，在技术、生产、施工及综合管理方面拥有一个
成熟的管理团队，具备较强的工程履约能力。加强履约能力建设有助于该公司减
少影响回款的不利因素，减少回款纠纷，提高应收账款的回款效率。
④加强应收账款回收的内部分工、控制与管理考评，动态管理回款工作
A、工程进度款的回收管理
工程进度款通常按月或按阶段结算和收取，上海强劲公司工程结算部全面负
责项目施工过程中工程结算及工程进度款的收取工作。对于未及时按约定回款
的，由工程结算部跟踪并做好合约管理，对于逾期时间较长的，按合同约定采取
必要的控制措施，视情况减少进一步的项目投入，减少损失。
B、工程竣工决算款和质保金的回收管理
工程完工后，工程结算部负责及时整理好竣工资料，与业主或总包、监理进
行工程验收，并争取尽快决算，以便能够及时回收工程款；工程决算后工程结算
部会同生产管理部安排专门人员负责对口催收到期的竣工决算款及到期的质保
233
金。
C、逾期应收款项的回收管理
无论正在施工的项目、完工未决算项目还是完工已决算项目，其工程款的回
收均有一个正常或可接受的回款周期，因此上海强劲公司对逾期应收账款分别情
况进行管理。对于在正常回款周期内的项目，尽管已经逾期，仍由上述部门按分
工进行催收；对于明显超出正常回款周期的项目，加强催收，情况异常需要采取
法律手段的，交由公司法务人员予以处理，以加快逾期应收账款的回收。
综上所述，上海强劲公司应收账款质量较好，且公司有完善的控制管理措施，
回收性有保证，坏账风险很小。
（6）关于上海强劲质量保证金具体情况的说明
根据上海强劲与客户的结算模式，通常与客户约定，项目竣工决算前，工程
进度款按合同约定支付至确认工程款总额的 60%-85%，项目办理竣工决算后，一
般还约定预留结算总价的 5%-10%作为质量保证金，质量保证金是根据工程合同，
在工程质量保证期内由业主方暂扣的一部分工程款，如工程在质量保证期内工程
未出现质量问题，业主方将返回质量保证金，上海强劲在工程质保期（通常为
1-3 年）满后收回。
2012 年末、2013 年末，上海强劲质量保证金余额分别为 3,560.47 万元、
4,734.30 万元，金额较大的原因是：受营业收入规模上涨等因素影响，2012 年
-2013 年，上海强劲期末应收账款余额从 25,801.28 万元增加到 39,383.82 万元，
增幅 52.64%。
2012 年、2013 年上海强劲不存在到期未收回质量保证金情形，上海强劲没
有发生因质量原因未收回质量保证金从而影响当期损益的情况。
4、预付账款分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 84.02 100.00% 83.51 94.93%
1至2年 0.00 0.00% 4.46 5.07%
234
合计 84.02 100.00% 87.97 100.00%
2013 年末，上海强劲公司预付账款的金额为 84.02 万元，均为 1 年以内的
未结算款项。
5、其他应收款分析
（1）其他应收款构成分析
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
履约保证金 400.46 32.42% 464.58 31.13%
农民工保障金 219.28 17.75% 224.52 15.04%
投标保证金 330.88 26.79% 123.98 8.31%
其他 284.54 23.04% 679.35 45.52%
合计 1,235.16 100.00% 1,492.43 100.00%
报告期内，上海强劲公司其他应收款构成主要系履约保证金、农民工保障金、
投标保证金等。
（2）其他应收款账龄分析
报告期内，按照账龄法计提的其他应收款期末余额情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 732.10 59.27% 1,222.38 81.91%
1-2 年 396.38 32.09% 31.32 2.1%
2-3 年 20.97 1.70% 208.54 13.97%
3-4 年 55.50 4.49% 0.00 -
4-5 年 0.00 - 0.00 -
5 年以上 30.20 2.45% 30.20 2.02%
合计 1,235.16 100.00% 1,492.43 100.00%
2013 年 12 月 31 日，上海强劲公司其他应收款前五名客户情况如下：
单位：万元
占其他应收款总
单位名称 性质 金额 账龄
额比例
张家港市清理建设领域拖欠工
程款和农民工工资工作领导小 农民工保障 100.00 1至2年 8.10%
组办公室
上海象屿投资有限公司 履约保证金 99.21 1 年以内 8.03%
上海新华联房地产开发有限公 投标保证金 80.00 1 年以内 6.48%
235
司
靖江市新区建设开发有限公司 履约保证金 60.00 1至2年 4.86%
杭州市建筑企业管理站 农民工保障 60.00 1至2年 4.86%
合计 -- 399.21 32.32%
6、存货分析
报告期内，上海强劲存货余额构成情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
钢材类备品备件 1,724.19 12.42% 1,461.93 8.40%
非钢材类备品备件 193.71 1.39% 115.56 0.66%
已完工未结算工程 11,969.03 86.19% 15,817.52 90.93%
合计 13,886.92 100.00% 17,395.01 100.00%
从存货的结构来看，上海强劲公司存货构成主要为已完工未结算工程，即工
程施工。2012 年末和 2013 年末上海强劲工程施工占存货比例分别为 90.93%、
86.19%。
从存货的增速来看，2012 年末和 2013 年末上海强劲存货余额分别为
17,395.01 万元、13,886.92 万元，同比减少 20.17%，低于同期营业收入的增长
率，主要是工程施工余额减少所致。
（1）工程施工减少原因分析
工程施工系上海强劲工程项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏
损）超过已办理结算价款的金额。因此，业务量的变化和工程结算的速度直接影
响期末工程施工余额大小。2013 年末上海强劲工程施工余额减少，主要原因为
受工程施工进度等因素的影响，上海强劲公司工程结算速度较去年同期有所提
高。
（2）前五名工程施工余额项目具体情况
2013 年 12 月 31 日，上海强劲公司工程施工余额前五大项目统计
单位：万元
序号 项目名称 工程施工余额 占存货余额比例
1 曼巴特（张家港）购物广场工程施工合同 1,549.83 11.16%
236
2 闸北区470街坊6丘项目桩基工程 1,286.36 9.26%
融信赵巷特色居住区0-1地块桩基及基坑围
3 656.22 4.73%
护工程
连云港恒大名都二期2#地下车库基坑支护设
4 623.45 4.49%
计与施工工程
5 海澜财富中心基坑支护工程 517.43 3.73%
合计 4,633.29 33.36%
（3）钢材类备品备件
钢材类备品备件主要系用于深基坑支护的工字钢、中厚板材等。2012 年末
和 2013 年末余额分别为 1,461.93 万元和 1,724.19 万元，与上海强劲公司深基
坑支护收入的持续增长相适应。
7、资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备 4,598.34 3,070.82
其中：应收账款 4,457.99 2,933.03
其他应收款 140.35 137.79
上海强劲按照企业会计准则的规定，建立了各项资产减值准备计提制度。其
中：
（1）期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按信用风险组合分析、
账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。2012 年末
和 2013 年末上海强劲的应收账款坏账准备分别为 2,933.03 万元和 4,457.99 万
元，分别占当期应收款项余额的 11.37%和 11.32%。
2013 年末，上海强劲坏账准备计提比例与建筑业类似上市公司相比，提取
比例比较如下：
上市公司 坏账计提比例
上海建工 5.44%
浦东建设 9.58%
腾达建设 10.16%
宏润建设 9.43%
中化岩土 11.23%
平均值 9.17%
上海强劲 11.32%
237
由上表可知，上海强劲坏账准备提取比例高于建筑业类似上市公司均值，因
此，上海强劲坏账准备的计提，体现了谨慎性原则。
（2）上海强劲公司对报告期期末存货、固定资产、无形资产等其他资产进
行了测试，未发现减值情形，故未计提上述资产的减值准备。
8、固定资产分析
报告期内，上海强劲固定资产明细情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 21,943.93 100.00% 19,697.35 100.00%
其中：构筑物 - 0.00% 112.27 0.57%
机器设备 7,917.13 36.08% 7,577.81 38.47%
钢构件 12,930.23 58.92% 10,909.91 55.39%
运输设备 534.84 2.44% 548.20 2.78%
其他 561.74 2.56% 549.17 2.79%
二、累计折旧合计 10,310.04 100.00% 7,616.61 100.00%
其中：构筑物 - 0.00% 47.55 0.62%
机器设备 3,598.50 34.90% 2,671.53 35.08%
钢构件 5,992.01 58.12% 4,271.83 56.09%
运输设备 364.75 3.54% 346.97 4.56%
其他 354.78 3.44% 278.73 3.66%
三、固定资产账面净值合计 11,633.89 100.00% 12,080.74 100.00%
其中：构筑物 - 0.00% 64.72 0.54%
机器设备 4,318.63 37.12% 4,906.28 40.61%
钢构件 6,938.21 59.64% 6,638.08 54.95%
运输设备 170.09 1.46% 201.23 1.67%
其他 206.96 1.78% 270.44 2.24%
从上表可知，上海强劲固定资产主要由机器设备和钢构件组成，报告期内，
机器设备和钢构件合计占固定资产账面净值比例分别为 95.56%和 96.76%。
9、资产周转能力分析
（1）报告期内,上海强劲应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.77 2.29
存货周转率（次） 3.30 3.21
总资产周转率（次） 0.81 0.89
238
（2）与同行业上市公司比较
指标 公司 2013 年度 2012 年度
上海建工 9.85 10.61
浦东建设 5.26 3.55
腾达建设 4.42 3.12
应收账款周转率 宏润建设 13.89 13.02
（次） 中化岩土 1.99 2.59
行业平均值 7.08 6.58
上海强劲 1.77 2.29
上海建工 3.13 3.41
浦东建设 1.91 1.10
腾达建设 0.54 0.51
存货周转率 宏润建设 0.92 0.94
（次） 中化岩土 3.64 6.78
行业平均值 2.03 2.55
上海强劲 3.30 3.21
上海建工 1.14 1.23
浦东建设 0.14 0.09
腾达建设 0.36 0.31
总资产周转率 宏润建设 0.66 0.66
（次） 中化岩土 0.52 0.52
行业平均值 0.56 0.56
上海强劲 0.81 0.89
上述建筑业上市公司除中化岩土外多从事总承包业务，上海强劲从事专业承
包业务，业务模式、经营模式及业务结算特点的不同使得其资产周转指标与同行
业可比指标存在一定差异。
（二）负债分析
1、负债总体分析
报告期内，上海强劲负债情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 11,500.00 27.94% 6,464.98 18.43%
应付票据 7,096.57 17.24% 4,770.00 13.60%
应付账款 16,785.50 40.78% 17,878.85 50.98%
预收款项 1,581.12 3.84% 1,927.44 5.50%
239
应付职工薪酬 1,101.27 2.68% 851.07 2.43%
应交税费 1,888.67 4.59% 1,673.86 4.77%
应付利息 24.14 0.06% 36.19 0.10%
其他应付款 36.94 0.09% 290.46 0.83%
其他流动负债 67.61 0.16% 751.96 2.14%
流动负债合计 40,081.81 97.37% 34,644.81 98.78%
非流动负债：
长期借款 831.00 2.02% 0 0.00%
长期应付款 0 0.00% 106.94 0.30%
其他非流动负债 252.67 0.61% 319.90 0.91%
非流动负债合计 1,083.67 2.63% 426.84 1.22%
负债合计 41,165.48 100.00% 35,071.65 100.00%
从上表可知，报告期内，上海强劲负债规模保持稳定，增幅与公司总资产变
化相符。从负债构成来看，上海强劲负债主要为流动负债，流动负债中又以应付
账款、短期借款、应付票据为其主要构成。
2、短期借款
2012 年末和 2013 年末，上海强劲短期借款余额占流动负债比例分别为
18.43%和 27.94%，系因日常经营需要，主要由抵押借款、保证借款和应收账款
保理借款组成，具体情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
抵押借款 - 0.00% 570.00 8.82%
保证借款 11,500.00 100.00% 5,500.00 85.07%
应收账款保理借款 - 0.00% 394.98 6.11%
合计 11,500.00 100.00% 6,464.98 100.00%
3、应付票据
报告期内，上海强劲的应付票据全部为银行承兑汇票，2013 年末同比增加
48.78%，主要系上海强劲营业规模扩张，为提高资金使用效率，增加银行承兑
汇票所致。
单位：万元
种类 2013 年 12 月 31 日 同比增长比率 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 7,096.57 48.78% 4,770.00
240
截至 2013 年 12 月 31 日，应付票据余额中金额较大的单位列示如下：
单位：万元
单位名称 金额 款项主要内容 占应付票据总额的比例
上海汤始建华管桩有限公司 1,350.00 材料采购款 19.02%
上海兴山混凝土构件有限公司 727.00 材料采购款 10.25%
上海中淳高科桩业有限公司 450.00 材料采购款 6.34%
上海瑞马钢铁有限公司 331.33 钢材采购款 4.67%
上海勇创建设发展有限公司 320.00 协作费 4.51%
合计 3,178.33 44.79%
4、应付账款
（1）报告期内，上海强劲应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 13,443.18 80.09% 15,144.81 84.72%
1至2年 2,642.95 15.75% 2,500.95 13.99%
2至3年 513.61 3.06% 229.04 1.28%
3至4年 184.07 1.10% 1.69 0.01%
4至5年 1.69 0.01% 0 0.00%
合计 16,785.50 100.00% 17,876.49 100.00%
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲应付账款的前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 款项主要内容 占应付账款总额的比例
上海龙百建筑基础工程有限公司 2,481.85 H 型钢租赁费 14.79%
上海勇创建设发展有限公司 1,705.54 协作费 10.16%
上海班固水泥有限公司 1,020.31 水泥款 6.08%
上海上如实业有限公司 640.01 水泥款 3.81%
江苏建材经济贸易有限公司 611.81 水泥款 3.64%
合计 6,459.52 38.48%
2012 年末和 2013 年末，上海强劲应付账款余额分别为 17,876.49 万元、
16,785.50 万元，应付账款在流动负债中占比较大，分别为 50.98%和 40.78%。
公司应付账款结构与公司经营模式密切相关，主要为用于深基坑支护的钢构件租
赁款、应付劳务分包款和应付钢材水泥等工程用原材料款。
5、预收帐款
单位：万元
241
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,228.96 77.73% 1,810.68 93.94%
1至2年 352.16 22.27% 56.76 2.94%
2 年及以上 - 0.00% 60.00 3.11%
合计 1,581.12 100.00% 1,927.44 100.00%
上海强劲预收账款为客户预付工程前期款项和客户已经支付但尚未具体结
算的工程项目款项，其中后者占比较高。报告期内上海强劲预收账款水平保持稳
定，分别占 2012 年和 2013 年负债总额的 5.50%和 3.84%。
6、应付职工薪酬
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
工资、奖金、津贴和补贴 1,056.32 95.92% 793.51 93.24%
住房公积金 0.12 0.01% 0.19 0.02%
工会经费和职工教育经费 44.71 4.06% 57.25 6.73%
其他 0.12 0.01% 0.12 0.01%
合计 1,101.27 100.00% 851.07 100.00%
报告期上海强劲应付职工薪酬余额较大，主要原因系根据上海强劲薪酬制
度，员工的薪酬由工资和奖金两部分组成，其中工资按月发放，奖金一般在春节
前发放，从而形成了报告期末的应付职工薪酬余额，不属于拖欠性质项目。
7、应交税费
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
增值税 1.65 0.09% 4.63 0.28%
营业税 1,333.33 70.60% 1,138.71 68.03%
城市维护建设税 20.64 1.09% 19.15 1.14%
企业所得税 454.25 24.05% 446.31 26.66%
教育费附加 45.02 2.38% 48.66 2.91%
地方教育费附加 13.46 0.71% 0.08 0.00%
河道管理费 12.22 0.65% 11.78 0.70%
个人所得税 8.10 0.43% 4.54 0.27%
合计 1,888.67 100.00% 1,673.86 100.00%
2012 年末和 2013 年末，上海强劲应交税费主要由营业税和企业所得税组
242
成，营业税和所得税合计占比达到 94.69%和 94.65%。
8、长期借款
截至 2013 年末，上海强劲长期借款余额为 831.00 万元，系 2013 年 8 月，
上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建行浦东分
行”）签订固定资产贷款合同，将上海强劲土地使用权（权利证书编号为：沪房
地嘉字（2011）第 003698 号）抵押至建行浦东分行，抵押贷款 2,300 万元用于
上海强劲技术中心建设，截至 2013 年 12 月 31 日，已向建行浦东分行申请借款
831.00 万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，上海强劲主要偿债能力指标如下：
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.32 1.29
速动比率（倍） 0.97 0.78
资产负债率 61.24% 60.05%
2、同行业上市公司比较
最近两年，上海强劲及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
指标 公司 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
上海建工 1.13 1.13
浦东建设 1.42 1.09
腾达建设 1.10 1.29
流动比率（倍） 宏润建设 1.43 1.29
中化岩土 4.16 5.02
行业平均值 1.85 1.96
上海强劲 1.32 1.29
上海建工 0.66 0.64
浦东建设 1.23 0.93
腾达建设 0.31 0.41
速动比率（倍） 宏润建设 0.42 0.35
中化岩土 3.30 4.58
行业平均值 1.18 1.38
上海强劲 0.97 0.78
资产负债率 上海建工 85.17% 84.50%
243
浦东建设 54.64% 64.00%
腾达建设 78.20% 77.58%
宏润建设 80.20% 79.13%
中化岩土 16.40% 14.96%
行业平均值 62.92% 64.03%
上海强劲 61.24% 60.05%
注：数据来源于上市公司年报、同花顺 iFind。
上述建筑业上市公司除中化岩土外多从事总承包业务，上海强劲从事专业承
包业务，业务模式、经营模式及业务结算特点的不同使得其偿债能力指标与同行
业可比指标存在一定差异。
（四）现金流量分析
报告期内，上海强劲现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,118.85 449.50
投资活动产生的现金流量净额 -3,534.73 -5,225.98
筹资活动产生的现金流量净额 4,707.40 1,170.14
现金及现金等价物净增加额 -946.34 -3,608.90
1、经营活动产生的现金流量分析
上海强劲 2013 年经营性现金流量净额为负的主要原因为：上海强劲 2013
年末应收账款余额大幅增加。受国家宏观调控等因素影响，上海强劲承接的部分
项目相对应的工程回款速度放缓。具体内容参见本节“一、标的公司之上海强劲
经营情况”之“（一）资产分析”之“3、应收账款分析”。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近两年上海强劲投资活动产生的现金流量为负的主要原因系购买生产经
营所需机械设备、钢构件所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内年上海强劲筹资活动产生现金流量净额增加的主要原因系随着经
营规模的合理扩张，上海强劲除通过自身经营积累外，同时利用增加银行借款等
外部筹资手段，满足日常经营资金需求。
244
综上所述，上海强劲现金流量状况与企业实际经营状况相符。
（五）经营成果分析
1、营业收入分析
报告期内，上海强劲公司营业收入总体构成如下：
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 51,430.92 99.79% 45,256.81 99.81%
其中：静压桩 7,991.57 15.80% 7,326.43 16.16%
深基坑支护 43,219.22 83.56% 37,870.23 83.52%
工程设计 220.13 0.43% 60.15 0.13%
其他业务收入 109.12 0.21% 87.33 0.19%
合计 51,540.04 100.00% 45,344.14 100.00%
公司的其他业务收入主要系处理废旧材料的收入。
（1）主营业务收入按产品分析
公司主要从事深基坑支护施工和静压桩施工，并具有施工方案优化能力。其
中深基坑支护按提供服务的不同，可以分为：SMW 工法、SMW 工法+加劲桩、
SMW 工法+IPS 工法、SMW 工法+加劲桩+IPS 工法、其他组合（上述分类根据
每个合同对应工程所采取的组合技术而划分）。报告期内，公司主营业务收入按
产品构成分类如下：
单位：万元
产品 2013 年度 2012 年度
深基坑支护 43,068.20 37,870.23
比例 83.74% 83.68%
增长率 13.73% -
静压桩 8,142.59 7,326.43
比例 15.83% 16.19%
增长率 11.14% -
工程设计 220.13 60.15
比例 0.43% 0.13%
增长率 265.97% -
主营业务收入合计 51,430.92 45,256.81
比例 100.00% 100.00%
增长率 13.64% -
①构成分析
245
从产品分类的销售收入构成来看，上海强劲公司主营业务收入由地基工程中
的深基坑支护、静压桩和工程设计三部分构成，2012 年度和 2013 年度，深基
坑支护收入占主营业务收入总额比例分别为 83.68%和 83.74%，是其收入的主
要来源。
②增长变动分析
报告期内，公司主营业务收入保持了稳定增长。2013 年度较 2012 年度增
加 6,174.11 万元，增长 13.64%，具体分析如下：
A、绿色深基坑支护技术工期短、造价低，逐渐被建设单位和设计单位大量
采用
与传统深基坑支护技术相比，由于绿色深基坑支护技术材料多数可循环利
用，所以成本较低，可大幅度降低基坑支护的造价。公司的 IPS 工法可较常用
内支撑技术（如混凝土支撑、常规钢支撑）节省造价 30%以上；SMW 工法可较
传统地下连续墙或钻孔灌注桩节省造价 20%以上；加劲桩可较锚杆、锚索等传
统外拉式支护技术节省造价 20%以上。另外，由于工程项目投资较大，业主对
项目工期有较高要求，绿色深基坑支护技术相对于传统深基坑支护技术工期大大
缩短，且施工空间增大，因此，绿色深基坑支护技术在建设项目中的应用越来越
广泛。
B、国家节能环保、节约用地等产业政策的大力支持
近年来，在国家经济的发展建设过程中，节能环保问题日益突出。国家制定
出台了一系列相关政策引导国民经济各行业、部门在生产建设过程中，采用节能
环保的新技术、新工艺、新方法。《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共
和国土地管理法》、《关于促进节约集约用地的通知》均要求在国家建设过程中遵
循节能、环保、保护耕地等要求。《民用建筑节能条例》第十一条规定：“国家推
广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、新材料和新设备，限制使用或者禁止使
用能源消耗高的技术、工艺、材料和设备。”。建设部将 SMW 工法和工具式组合
内支撑技术（IPS 工法是其中最先进的技术之一）纳入建筑业 10 项新技术
（2010），要求在地基基础和地下空间工程领域进行大力推广，这促进了公司绿
246
色深基坑支护技术的发展。
C、城市地下空间的迅猛发展对深基坑支护产生巨大需求
随着我国城市化进程的逐步推进，城市人口密度过大、交通拥堵和环境污染
正日益成为城市生活质量下降的推手。而地下空间由于具有节能、环保等众多优
势，其合理开发将有效解决上述问题。目前，我国地下空间开发的主要形式有：
地铁及其沿线开发、给排水系统、交通隧道、地下商场、地下综合体等。这些地
下空间的建设中，地铁站、盾构的进出洞基坑、地下隧道明挖基坑、城市立交基
坑、综合管沟基坑等领域都对深基坑支护系统产生旺盛的需求。
D、以技术为核心竞争力的经营理念，走专业化、差异化竞争之路为公司深
基坑支护业务的发展提供了有力保证
上海强劲公司定位于以绿色深基坑支护技术为核心竞争力，以“设计+施工”
为业务模式，走专业化竞争之路，实行差异化经营，避免在传统深基坑支护技术
领域进行价格竞争，从而获得较高的毛利水平。
上海强劲公司自设立以来，一直把创新、技术作为公司发展的核心动力。公
司拥有以行业专家为带头人，博士研究生、硕士研究生、本科生为研发团队骨干
的高素质研发队伍。如上海强劲公司开发了超深 SMW 工法桩无接杆连续施工专
利技术、改进了加劲桩在防流水和流沙方面的不足，并由自身产业工人付诸实施，
切实提升了客户价值，这些新技术的成功实施为其业务的持续发展提供了有力保
证。
（2）主营业务收入按销售区域分析
上海强劲公司主营业务收入按销售区域构成如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例
华东地区 45,581.54 88.63% 38,600.36 85.29%
华北地区 2,927.90 5.69% 2,299.81 5.08%
华中地区 1,557.87 3.03% 1,232.09 2.72%
华南地区 1,086.68 2.11% 1,652.50 3.65%
西南地区 276.94 0.54% - 0.00%
西北地区 - 0.00% 1,472.06 3.25%
247
合计 51,430.92 100.00% 45,256.81 100.00%
上海强劲公司的主营业务深基坑支护和静压桩主要应用于沿海、沿江、沿湖
等软土地区。报告期内，上海强劲公司主营业务收入主要来自于华东地区，2012
年度和 2013 年度来自该地区的收入分别为 38,600.36 万元、45,581.54 万元，
比例分别为 85.29%、88.63%。
（3）主营业务收入按行业分析
上海强劲公司主营业务收入按行业构成如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
行业
金额 比例 金额 比例
市政、公共设施 6,083.43 11.83% 11,592.39 25.61%
商业、工业 17,661.24 34.34% 18,931.03 41.83%
住宅 27,686.25 53.83% 14,733.39 32.56%
合计 51,430.92 100.00% 45,256.81 100.00%
上海强劲公司为地铁、隧道、铁路、桥梁、公路、水利等基础设施，工业与
民用房屋建筑等领域的地下空间提供深基坑支护。报告期内，地铁、隧道、水利
等市政及公共设施领域和商业及工业、住宅领域是上海强劲主要收入来源。未来
随着国家对城市轨道交通、保障性住房的持续投资，商业、住宅和市政仍将是上
海强劲主要下游客户行业。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 16,001.82 40.53% 14,115.92 42.67%
机械使用 7,210.52 18.26% 5,884.73 17.79%
直接人工 5,781.01 14.64% 4,720.39 14.27%
劳务分包 6,821.66 17.28% 4,947.79 14.95%
其他 3,668.43 9.29% 3,416.40 10.32%
合计 39,483.44 100.00% 33,085.23 100.00%
报告期内，上海强劲营业成本构成较为稳定。由上表可知，上海强劲公司营
业成本主要由直接材料费、机械使用费、直接人工费和劳务分包费构成，2012
248
年度和 2013 年度合计占营业成本比例分别为 89.68%和 90.71%。
直接材料费主要包括水泥、桩材、钢绞线、其他消耗性钢材和施工机械消耗
的柴油等；机械使用费主要包括设备的折旧及修理费、钢构件折旧费、设备租赁
费和钢构件租赁费。
3、营业毛利和毛利率分析
（1）营业毛利分析
单位：万元
类别 2013 年度 2012 年度
一、深基坑支护
营业毛利 11,012.02 11,209.40
占比 92.17% 92.09%
变动率 -1.76%
二、静压桩
营业毛利 856.87 914.71
占比 7.17% 7.52%
变动率 -6.32%
三、工程设计
营业毛利 78.59 47.47
占比 0.66% 0.39%
变动率 65.58%
毛利总计 11,947.48 12,171.58
占比 100.00% 100.00%
变动率 -1.84%
①构成分析
由上表可知，深基坑支护业务是公司毛利的主要来源，最近两年占公司毛利
总额比例平均为 92.13%；静压桩业务由于收入占比较低和毛利率较深基坑支护
业务低，因此毛利占比较少，最近两年占公司毛利总额比例平均为 7.34%。
②变动分析
由上表可知，上海强劲公司 2013 年度较 2012 年度主营业务毛利微降
224.09 万元。
（2）毛利率分析
①综合毛利率分析
249
报告期内，公司毛利率如下：
项目 2013 年度 2012 年度
静压桩毛利率 10.52% 12.49%
深基坑支护毛利率 25.52% 29.60%
工程设计毛利率 59.90% 78.91%
综合毛利率 23.23% 26.89%
报告期内，公司深基坑支护毛利率高于静压桩毛利率，主要原因在于深基坑
支护难度更大、技术含量更高，更体现综合施工能力水平。
建筑业类似上市公司 2013 年毛利率如下表所示：
项目 毛利率
上海建工 7.69%
浦东建设 46.32%
腾达建设 14.52%
宏润建设 11.34%
中化岩土 26.10%
平均值 21.19%
上海强劲 23.23%
2012 年度和 2013 年度，上海强劲公司综合毛利率分别为 26.89%、23.23%，
高于建筑业类似上市公司（主要从事总承包业务）毛利率水平，这主要是深基坑
支护业务具有较高附加值和议价能力，毛利率水平较高，具体分析如下：
A、上海强劲公司具有国内领先的绿色深基坑支护技术，为其带来较高附加
值收入
上海强劲公司是国内绿色深基坑支护技术的领先者、上海市高新技术企业。
公司主导产品 SMW 工法和 IPS 工法均被纳入住建部推广应用的建筑业 10 项新
技术（2010）。这些先进技术总价低，为客户节省工程造价、缩短工期的同时，
也为公司带来了较高的附加值收入。
B、上海强劲公司具有“设计+施工”业务模式，一体化服务节省中间成本
上海强劲公司拥有雄厚的技术研发力量和经验丰富的熟练技工，能够提供先
进的设计方案或对原设计方案进行优化，并通过自有产业工人付诸实施。“设计+
施工”业务模式即表现为“方案优化+自有工人施工”，这种差异化经营模式使公
司获得高于行业平均水平的毛利率，为长远发展奠定了基础。
250
C、上海强劲公司具有高素质的自有产业施工队伍，大量节省对外劳务分包
成本
上海强劲公司采用自有产业工人模式。目前，已形成一支由初级工、中级工、
高级工、初级技师、技师组成的产业技术工人队伍，为施工的质量、安全和公司
新技术的推广应用提供了可靠保证，也为公司节省了对外分包形成的高成本。
综上，由于上海强劲公司具有技术、人才、设备等诸多优势，公司毛利率相
对较高。
②各期毛利率波动的原因分析
上海强劲公司主要产品营业收入比重及毛利率情况
2013 年度 2012 年度
项目
销售比重 毛利率 销售比重 毛利率
静压桩 15.83% 10.52% 16.19% 12.49%
深基坑支护 83.91% 25.52% 83.68% 29.60%
工程设计 0.26% 59.90% 0.13% 78.91%
合计 100.00% 23.23% 100% 26.89%
报告期内，上海强劲公司综合毛利率有所波动，具体情况分析如下：
A、不同分类产品毛利率受工艺构成影响较大
由于地基工程复杂多变，项目需求也较为多样化。以深基坑支护为例，部分
项目仅需要 SMW 工法即可，部分项目对基坑支护要求较高，需要 SMW 工法与
加劲桩、IPS 工法或其他工法的组合。技术组合中各技术工法的比重因项目而异，
导致组合的毛利率有所不同。
除了上述主体工艺外，不同项目由于地质条件、客户要求等，可能需要不同
量的辅助工艺，如钢构件使用、降水等，辅助工艺的构成也影响项目整体毛利率
水平。
B、不同分类产品毛利率受施工难度影响较大
上海强劲各类产品属非标准化技术产品。一方面，每个工程项目均具有其特
性，公司产品的毛利率除了材料、人工等价格影响因素外，还需考虑具体项目的
地质环境、施工难度、施工内容、施工规模、工期长短等因素；另一方面，由于
251
工程项目的技术要求，公司采用多种技术的组合时，不仅仅简单地考虑单一技术
的盈利，还需要综合考虑整个工程的盈利情况，这也会对毛利率水平产生一定的
影响。
C、客户类型结构变化对整体毛利率水平产生一定影响
通常情况下，上海强劲公司承接的市政、公共设施类项目毛利率水平较住宅、
商业、工业类项目偏高，2013 年受宏观经济因素等影响，上海强劲市政、公共
设施类项目收入占营业收入比例较 2012 年有一定下降，对上海强劲公司的毛利
率水平产生一定影响。
D、区域化经营初期，分摊成本较大，影响了上海强劲公司的毛利率水平
2013 年，上海强劲为推动区域化经营和管理水平，提高人员及装备的区域
化、属地化比例，新增储备相关工程技术人员和产业工人较多；新增相关生产设
备原值较大。由于上海强劲尚处于区域化经营的初期，相关人员及装备的利用率
较 2012 年有所下降，也在一定程度上拉低了上海强劲公司的整体毛利率水平。
（四）期间费用分析
报告期内，上海强劲期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 1,054.02 2.05% 1,128.29 2.49%
管理费用 3,287.15 6.38% 1,856.60 4.09%
财务费用 711.93 1.38% 628.12 1.39%
合计 5,053.11 9.80% 3,613.00 7.97%
1、销售费用
2012 年度和 2013 年度，上海强劲销售费用分别为 1,128.29 万元和 1,054.02
万元，主要由人员工资、办公费和差旅费等组成，均系公司日常经营销售相关正
常开支，具体内容如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
工资 461.21 496.09
办公费 139.22 161.65
252
差旅费 126.66 102.72
招待费 107.40 94.86
车辆费 162.06 174.10
车辆折旧费 31.61 32.95
福利费 8.71 8.66
移动电话费 8.11 17.35
广告费 5.02 15.78
其他 4.03 24.13
合计 1,054.02 1,128.29
2、管理费用
2012 年度和 2013 年度，上海强劲管理费用分别为 1,856.60 万元和 3,287.15
万元，具体内容如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
研究开发费 1,586.01 162.50
房屋租赁费 290.14 267.62
税金 249.18 233.87
保险费 192.00 222.01
工资 242.21 181.22
聘请中介机构费 148.00 112.74
办公费 136.29 130.83
装修费 105.74 99.93
无形资产摊销 63.78 58.65
公积金 33.91 30.29
安全生产费 32.33 38.40
折旧费 50.08 45.97
专利代理费 19.20 22.90
差旅费 67.94 64.06
福利费 0.80 9.54
静压桩施工技术规程 11.25 1.17
招待费 9.74 3.58
其他 48.55 171.34
合计 3,287.15 1,856.60
上海强劲 2013 年管理费用同比增加 1,430.55 万元，主要原因系：2012 年
上海强劲全部研发费用合计 1,446.57 万元，其中 162.50 万元计入当期管理费用，
其余 1,284.07 万元计入当期营业成本；根据《上海市国家税务局上海市地方税
务局关于修订企业研究开发费用加计扣除事项管理规程的通知》（沪国税所
253
[2013]38 号）对于企业研发费用归集的最新要求，2013 年上海强劲将全部
1,586.01 万元研发费用计入当期管理费用中，导致 2013 年管理费用大幅增长。
3、财务费用
2012 年度和 2013 年度，上海强劲财务费用分别为 628.12 万元和 711.93
万元，具体内容如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
利息支出 659.08 455.88
减：利息收入 24.48 7.57
汇兑损益 0.16 3.07
手续费及其他 77.17 176.74
合计 711.93 628.12
报告系内上海强劲财务费用小幅上升的原因系公司增加了银行借款，相应的
利息支出增加了 203.20 万元。
（五）资产减值损失分析
2012 年度和 2013 年度，上海强劲资产减值损失分别为 1,443.29 万元和
1,527.52 万元，全部为计提的坏账准备。
报告期内，主要受宏观经济的影响，下游客户资金较为紧张，付款相对较慢，
导致账龄结构有所延长，上海强劲公司计提的坏账准备金额相对较大。
（六）营业外收支分析
报告期内，上海强劲营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业外收入：
非流动资产处置利得 1.43 15.54
政府补助 502.82 218.69
其他 22.92 5.99
合计 527.16 240.22
占利润总额比例 12.25% 4.03%
营业外支出：
非流动资产处置损失 10.68
捐赠支出 12.00 12.00
254
其他 0.20 1.80
合计 22.88 13.80
占利润总额比例 0.53% 0.23%
2012 年度和 2013 年度，上海强劲公司营业外收入金额分别为 240.22 万元、
和 527.16 万元，分别占当年利润总额的 4.03%和 12.25%。2012 年度营业外收
入较大主要是公司收到企业发展基金 96.7 万元、企业技术中心专项补贴 60 万元，
2013 年度营业外收入较大主要是收到 502.82 万政府补助所致。
2012 年度和 2013 年度，公司营业外支出金额较小，对公司利润影响较小。
二、标的公司之上海远方经营情况
（一）资产分析
1、资产总体分析
报告期内，上海远方资产情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 383.58 0.69% 1,016.04 2.16%
应收票据 0.00 0.00% 787.23 1.67%
应收账款 14,859.12 26.57% 14,521.29 30.85%
预付款项 821.33 1.47% 472.43 1.00%
其他应收款 7,871.87 14.08% 7,525.72 15.99%
存货 20,146.82 36.03% 11,864.19 25.21%
流动资产合计 44,082.72 78.83% 36,186.89 76.88%
固定资产 11,121.90 19.89% 9,817.62 20.86%
递延所得税资产 718.86 1.29% 1,063.83 2.26%
非流动资产合计 11,840.76 21.17% 10,881.45 23.12%
资产总额 55,923.48 100.00% 47,068.34 100.00%
同比来看，上海远方内部资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，最近两
年占比保持 75%以上，流动资产占总资产的比例较高与公司的行业特点相适应，
主要原因是公司将大量资金用于结算工程、已完工未结算工程、履约保证金、预
留工程质量保证金等，并相应形成较大应收账款、存货、其他应收款等流动资产。
最近两年，随着上海远方业务规模不断扩大，资产稳定增长。上海远方 2013
年末总资产较 2012 年末增加 8,855.14 万元，增长 18.81%。
255
2、货币资金分析
2012 年末、2013 年末上海远方货币资金余额分别为 1,016.04 万元、383.58
万元。2013 年末货币资金较 2012 年末减少 62.25%，主要原因是上海远方 2013
年工程业务量增加，占用资金相应增加。
3、应收账款分析
2013 年末、2012 年末上海远方应收账款余额分别为 16,687.64 万元、
15,716.08 万元，同比增长 6.18%。
报告期内，上海远方应收账款 95%以上均按照账龄法计提坏账准备，按照
账龄法计提的应收账款期末余额情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 10,845.91 66.40% 8,895.56 56.60%
1-2 年 2,497.72 15.29% 5,538.67 35.24%
2-3 年 2,374.93 14.54% 1,281.85 8.16%
3-4 年 614.59 3.76% 0.00 0.00%
合计 16,333.15 100.00% 15,716.08 100.00%
报告期内，上海远方应收账款均属于正常业务经营所致，上海远方主要从事
轨道交通建设、商业地产开发的超深基坑围护业务。客户资质良好，应收账款回
笼情况良好且最近三年内未出现未核销过坏账。
报告期内，虽然上海远方应收账款余额较大，但账龄在 3 年以上的应收账款
余额占比较小，2012 年末、2013 年末分别为 0.00%、3.76%。因此，公司应收
账款质量良好，坏账准备计提充分，具体分析如下：
（1）应收账款余额较大分析
2013 年末、2012 年末上海远方应收账款余额分别为 16,687.64 万元、
15,716.08 万元，同比增长 6.18%。具体分析如下：
① 应收账款余额较大符合公司业务经营和结算特点
上海远方所从事的地下连续墙等基坑围护工程单项合同金额较大，项目回款
周期较长。一般情况下，城市轨道交通项目从基坑围护工程开工至收回全部工程
256
款的周期在 5-6 年，商业地产项目周期相对较短，也在 2-3 年左右。
随着上海远方业务规模的扩大，其工程项目的数量逐渐增多，相应的应收工
程款随之增加，因此，应收账款余额较大符合上海远方公司业务特点和结算方式。
② 受客户审批、付款流程的影响，上海远方应收账款付款周期延长
公司多数客户属于中国建筑、中国中铁等大型国有企业，资金管理规范、付
款流程较多，回款时间在一定程度上受到客户自身审批付款时间较长的影响，导
致公司应收账款余额增加。
另外，考虑到公司客户行业地位、信用程度高，赊销坏账风险很小，且资金
占用成本在可控范围内，不影响自身资金周转，对其施行相对宽松的信用政策。
③ 春节前回款金额较大符合行业特点
根据行业特点，工程施工企业的收款高峰一般集中在农历春节前，2014 年
1 月份，上海远方公司抓住收款高峰，加大收款力度，春节前收款金额达 8,579.93
万元，占 2013 年期末应收账款余额的 51.41%，回款形势良好。
（2）应收账款余额增长与营业收入增长配比关系分析
报告期内，上海远方公司应收账款余额与营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 同比增长 2012 年度
营业收入 39,168.87 5.41% 37,159.83
应收账款余额 16,687.64 6.18% 15,716.08
应收账款余额占当期营业收
42.60% - 42.29%
入的比例
2013 年末上海远方应收账款余额较 2012 年末增长 6.18%，营业收入 2013
年较 2012 年增长 5.41%，应收账款余额的增长率略高于营业收入的增长率。
2013 年、2012 年期末上海远方应收账款余额占同期营业收入的比例分别为
42.60%、42.29%，占比较为稳定。
（3）应收账款质量分析
①应收账款账龄结构分析
257
截至 2013 年 12 月 31 日，公司按账龄法计提的应收账款余额为 16,333.15
万元，账龄在 3 年以上的应收账款余额占比较小，为 3.76%
建筑业类似上市公司 2013 年 12 月 31 日 3 年以上应收账款余额占应收账款
总额如下表所示：
单位：万元
公司名称 3 年以上应收账款余额 应收账款总额 3 年以上应收账款余额占比
上海建工 16,337.18 1,225,567.22 1.33%
浦东建设 4,951.48 36,898.71 13.42%
腾达建设 4,945.81 47,948.17 10.31%
宏润建设 3,108.37 62,903.37 4.94%
中化岩土 1,215.11 28,886.52 4.21%
平均值 6,111.59 280,440.80 6.84%
上海远方 614.59 16,333.15 3.76%
注：本处所有上市公司数据均来自同花顺 iFind
由上表可见，上海远方公司 3 年以上应收账款占比好于行业可比公司水平，
应收账款质量相对较好。
②应收账款客户分析
上海远方应收账款客户质地优良，发生坏账可能性较小。近年来，上海远方
凭借自身的技术优势和项目经验优势，将有限的资源集中到国内大型建设项目
上，主要客户均为国内大型集团公司，如中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国
交建、上海建工等，因此公司的主要客户质地优良，发生坏账的可能较小。
2013 年 12 月 31 日,上海远方公司应收账款前五名客户（实际控制口径）情
况如下：
单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例
中国中铁股份有限公司 7,394.56 3 年以内 44.31%
中国建筑股份有限公司 4,563.76 3 年以内 27.35%
中国交通建设集团有限公司 1,396.85 1 年以内 8.37%
上海建工四建集团有限公司第四工程公司 433.93 1 年以内 2.6%
泛华建设集团有限公司湖北建设分公司 431.85 1 年以内 2.59%
合计 14,220.95 85.22%
2013 年 12 月 31 日,上海远方公司应收账款前五名客户（独立法人口径）情
况如下：
单位：万元
258
单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例
中铁隧道集团三处有限公司 1,901.45 1 年以内 11.39%
中国建筑第二工程局有限公司 1,306.31 1至3年 7.83%
中国建筑第四工程局有限公司 1,261.10 1 年以内 7.56%
中建三局建设工程股份有限公司 1,004.51 1 年以内 6.02%
中交隧道工程局有限公司 668.10 1 年以内 4.00%
合计 6,141.46 36.80%
（4）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款账龄结构合理，坏账准备计提充分，详见本节“二、
标的公司之上海远方经营情况”之“（一）资产构成及其变化”之“7、资产减值
准备提取情况”。
4、预付账款分析
预付款项按账龄分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 612.89 74.62% 320.74 67.89%
1至2年 116.20 14.15% 30.50 6.46%
2至3年 19.70 2.40% 49.19 10.41%
3至4年 2.53 0.31% 72.00 15.24%
4至5年 70.00 8.52% 0.00 0.00%
合计 821.33 100.00% 472.43 100.00%
2013 年末，上海远方公司预付账款账龄超过一年的金额为 208.44 万元，占
预付账款余额的 25.38%，主要为预付工程未结算款。
5、其他应收款分析
（1）其他应收款构成分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
质量保证金 4,657.01 48.95% 4,414.60 47.98%
履约保证金 2,078.34 21.84% 1,927.94 20.95%
其他保证金 1,677.69 17.65% 1,118.69 12.16%
其他 1,101.70 11.56% 1,731.69 18.91%
合计 9,514.74 100.00% 9,192.92 100.00%
259
报告期内，上海远方公司其他应收款主要构成为质量保证金、履约保证金及
其他保证金等。
（2）其他应收款账龄分析
报告期内，上海远方其他应收款 90%左右均按照账龄法计提坏账准备，按
照账龄法计提的其他应收款期末余额情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 3,222.85 38.84% 4,129.37 50.41%
1-2 年 1,887.73 22.46% 1,909.65 23.31%
2-3 年 1,883.41 23.28% 1,334.34 16.29%
3-4 年 1,032.75 12.16% 817.44 9.98%
4-5 年 270.51 3.26% 0.00 0
合计 8,297.23 100.00% 8,190.80 100.00%
由于上海远方主要从事地铁等基础设施建设，项目履约保证金、质量保证金
及其他保证金回款周期较长，具体分析参见本节“应收账款分析”、“（1）应收账
款余额较大分析”之“①应收账款余额较大符合公司业务经营和结算特点”,导
致上海远方公司期末其他应收款余额较大，账龄较长。
2013 年 12 月 31 日，上海远方公司其他应收款前五名客户情况如下：
单位：万元
占其他应收
单位名称 性质 金额 账龄
款总额比例
中交第四航务局工程有限公司 保证金 1,015.59 2-4 年 10.67%
中铁上海工程局第一工程有限公司 保证金 784.13 2 年以内 8.24%
中铁隧道集团三处有限公司 保证金 674.51 1 年以内 7.09%
中交二航局 保证金 521.03 3 年以内 5.48%
中铁二局集团有限公司 保证金 435.48 4 年以内 4.58%
合计 3,430.74 -- 36.06%
上海远方公司其他应收款主要为质量保证金、履约保证金等，受项目周期长
等行业因素影响，公司保证金回收较慢，但风险较小，且计提充分。
（3）其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，公司其他应收款账龄结构合理，坏账准备计提充分，详见本节“二、
260
标的公司之上海远方经营情况”之“（一）资产构成及其变化”之“7、资产减值
准备提取情况”。
（4）关于上海远方质量保证金相关情况的说明
根据上海远方与客户的结算模式，通常与客户约定，项目竣工决算前，工程
进度款按合同约定支付至确认工程款总额的 60%-85%，项目办理竣工决算后，一
般还约定预留结算总价的 5%-10%作为质量保证金，在工程质保期（通常为 2-3
年左右）满后收回。
2012 年末、2013 年末，上海远方质量保证金余额分别为 4,414.60 元、
4,657.01 万元，期末余额较大的原因是：
一是由于上海远方主营城市轨道交通项目施工周期较长，一般为 4-5 年，商
业地产类项目施工周期相对较短，也在 2-3 年左右，但质量保证金从整体工程竣
工验收合格之日起开始计算 2-3 年，使得上海远方质量保证金回收时间跨度较
长；
二是由于上海远方 2012 年、2013 年整体主营业务收入较前期增长较快，与
之相对应的质量保证金也有所增加，并且质量保证金还未到回收年限。
2012 年、2013 年上海远方不存在到期未收回质量保证金情形，上海远方没
有发生因质量原因未收回质量保证金从而影响当期损益的情况。
6、存货分析
（1）存货构成及其变动情况分析
报告期内，上海远方存货余额构成情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
原材料 243.33 1.21% 215.96 1.82%
周转材料 488.09 2.42% 406.61 3.43%
已完工未结算工程 19,415.39 96.37% 11,241.63 94.75%
合计 20,146.82 100.00% 11,864.19 100.00%
从存货的结构来看，公司存货构成主要为已完工未结算工程，即工程施工。
261
2012 年末和 2013 年末上海远方工程施工占存货比例分别为 94.75%、96.37%。
从存货的增速来看，2012 年末和 2013 年末上海远方存货余额分别为
11,864.19 万元、20,146.82 万元，同比增长 69.81%，远高于同期营业收入的增
长率，主要是工程施工余额增加较快所致。
①工程施工增长原因分析
工程施工系上海远方工程项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏
损）超过已办理结算价款的金额。因此，上海远方业务量的变化和工程结算的速
度直接影响期末工程施工余额大小。
上海远方公司工程结算速度下降原因是：2013 年结算周期偏长的地铁项目
增多，影响了结算流程。上海远方主要为地铁等基础设施以及商业地产项目提供
基坑围护等服务。根据行业特点，地铁类项目结算周期偏长。2013 年度、2012
年度上海远方来自于地铁类项目的收入占当期营业收入的比例分别为 48.53%、
23.72%，2013 年度上海远方执行的地铁类项目较 2012 年度明显增多。
②前五名工程施工余额项目具体情况
2013 年 12 月 31 日，上海远方公司工程施工余额前五大项目统计：
单位：万元
序号 项目名称 工程施工余额 占期末存货余额比例
南京金鹰所街 6 号地块项目地下连续墙工
1 1,981.12 10.20%
程
2 上海虹杨 500kv 输变电及管理用房 1,902.99 9.80%
C370-澳门轻轨一期氹仔口岸段建造工程
3 1,222.58 6.30%
钻孔灌注桩工程
4 福鼎太姥大道地下人防工程 981.56 5.06%
5 南京金融城地块二标 III、IV 区地下连续墙 976.89 5.03%
合计 7,065.16 39.10%
7、资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备 3,471.38 2,870.37
262
其中：应收账款 1,828.51 1,194.79
其他应收款 1,642.86 1,675.58
上海远方按照企业会计准则的规定，建立了各项资产减值准备计提制度。其
中：
（1）期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按信用风险组合分析、
账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。2012 年末
和 2013 年末上海远方 计提的应收款项坏账 准备分别为 2,870.37 万元和
3,471.38 万元，分别占当期应收款项余额的 11.52%和 13.25%。
2013 年末，上海远方坏账准备计提比例与建筑业类似上市公司相比，提取
比例比较如下：
上市公司 坏账计提比例
上海建工 5.44%
浦东建设 9.58%
腾达建设 10.16%
宏润建设 9.43%
中化岩土 11.23%
平均值 9.17%
上海远方 13.25%
由上表可知，上海远方坏账准备提取比例高于建筑业类似上市公司，因此，
上海强劲坏账准备的计提，体现了谨慎性原则。
（2）上海远方公司对报告期期末存货、固定资产、无形资产等其他资产进
行了测试，未发现减值情形，故未计提上述资产的减值准备。
8、固定资产分析
报告期内，上海远方固定资产明细情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 17,991.00 100.00% 15,541.36 100.00%
其中：房屋建筑物 1,285.70 7.15% 1,285.70 8.27%
机器设备 16,521.11 91.83% 13,994.74 90.05%
运输设备 96.31 0.54% 180.02 1.16%
办公及其他设备 87.89 0.49% 80.91 0.52%
263
二、累计折旧合计 6,869.10 100.00% 5,723.74 100.00%
其中：房屋建筑物 61.07 0.89% 20.36 0.36%
机器设备 6,706.88 97.64% 5,592.49 97.71%
运输设备 48.8 0.71% 80.23 1.40%
办公及其他设备 52.35 0.76% 30.67 0.54%
三、固定资产账面净值合计 11,121.90 100.00% 9,817.62 100.00%
其中：房屋建筑物 1,224.63 11.01% 1,265.34 12.89%
机器设备 9,814.22 88.24% 8,402.24 85.58%
运输设备 47.51 0.43% 99.79 1.02%
办公及其他设备 35.54 0.32% 50.25 0.51%
从上表可知，上海远方固定资产主要由机器设备组成，报告期内，机器设备
占固定资产账面净值比例分别为 88.24%、85.58%。机器设备逐年增加，主要系
随着业务规模的增加，上海远方增加机器设备增加产能满足客户需求。
8、资产周转能力分析
（1）报告期内,上海远方应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.67 2.49
存货周转率（次） 1.87 3.79
总资产周转率（次） 0.77 0.89
（2）与同行业上市公司比较
指标 公司 2013 年度 2012 年度
上海建工 9.85 10.61
浦东建设 5.26 3.55
腾达建设 4.42 3.12
应收账款周转率
宏润建设 13.89 13.02
（次）
中化岩土 1.99 2.59
行业平均值 7.08 6.58
上海远方 2.67 2.49
上海建工 3.13 3.41
浦东建设 1.91 1.10
腾达建设 0.54 0.51
存货周转率
宏润建设 0.92 0.94
（次）
中化岩土 3.64 6.78
行业平均值 2.03 2.55
上海远方 1.87 3.79
上海建工 1.14 1.23
总资产周转率
浦东建设 0.14 0.09
（次）
腾达建设 0.36 0.31
264
宏润建设 0.66 0.66
中化岩土 0.52 0.52
行业平均值 0.56 0.56
上海远方 0.77 0.89
上述建筑业上市公司除中化岩土外多从事总承包业务，上海远方从事专业承
包业务，业务模式、经营模式及业务结算特点的不同使得其资产周转指标与同行
业可比指标存在一定差异。
（二）负债分析
1、负债总体分析
报告期内，上海远方负债情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 8,864.00 23.84% 6,261.68 17.69%
应付账款 13,388.46 36.00% 11,724.30 33.12%
预收账款 1,344.86 3.62% 56.81 0.16%
应付职工薪酬 373.79 1.01% 935.92 2.64%
应交税费 2,016.56 5.42% 2,511.91 7.10%
应付利息 17.78 0.05% 19.78 0.06%
其他应付款 6,591.58 17.72% 7,421.06 20.96%
一年内到期的非流动负债 1,799.36 4.84% 1,111.17 3.14%
其他流动负债 1,455.35 3.91% 4,039.88 11.41%
流动负债合计 35,851.74 96.41% 34,082.51 96.28%
长期借款 0 0.00% 297.00 0.84%
长期应付款 839.07 2.26% 975.83 2.76%
其他非流动负债 497.24 1.34% 43.29 0.12%
非流动负债合计 1,336.30 3.59% 1,316.12 3.72%
负债合计 37,188.05 100.00% 35,398.62 100.00%
从上表可知，报告期内，上海远方负债规模保持稳定。从负债构成来看，上
海远方负债主要为流动负债，流动负债中又以应付账款、短期借款、其他应付款
为其主要构成。
2、短期借款
2012 年末和 2013 年末，上海远方短期借款余额占流动负债比例分别为：
17.69%、23.84%，系公司因日常经营需要，主要由向银行等金融机构进行抵押、
265
质押贷款等组成，具体情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
质押借款 6,864.00 77.44% 786.68 12.56%
抵押借款 1,500.00 16.92% 0 0.00%
保证借款 0 0.00% 4,975.00 79.45%
信用借款 500.00 5.64% 500.00 7.99%
合计 8,864.00 100.00% 6,261.68 100.00%
3、应付账款
（1）报告期内，上海远方应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 12,039.03 89.92% 10,907.40 93.03%
1至2年 1,348.69 10.07% 765.26 6.53%
2至3年 0.74 0.01% 51.65 0.44%
合计 13,388.46 100.00% 11,724.30 100.00%
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方应付账款的前五名情况如下：
单位：万元
占应付账款总
单位名称 金额 款项主要内容
额的比例
上海诸建建筑机械工程有限公司 558.56 设备租赁款 4.17%
武汉凯佳基础工程有限公司 513.70 设备租赁款 3.84%
山东省潍坊市坊子区驸马营钠土厂 488.82 应付原材料款 3.65%
九江鸿阳吊运工程有限公司（原宜昌
365.52 设备租赁款 2.73%
中鸿机械）
江苏省中成建设工程总公司 359.38 工程款 2.68%
合计 2,285.98 17.07%
2012 年末和 2013 年末，上海远方应付账款余额分别为 11,724.30 万元、
13,388.46 万元，应付账款在流动负债中占比较大。公司应付账款结构与公司经
营模式密切相关，主要为用于基坑支护的设备租赁款、应付原材料款及工程款等。
2012 年末、2013 年末应付账款占营业收入的比例分别为 31.55%、34.18%，
保持稳定。
266
4、应付职工薪酬
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
工资、奖金、津贴和补贴 304.98 81.59% 932.83 99.67%
社会保险费 56.04 14.99% 3.08 0.33%
住房公积金 12.78 3.42% - 0.00%
工会经费和职工教育经费 - 0.00% - 0.00%
合计 373.79 100.00% 935.92 100.00%
2012 年末上海远方应付职工薪酬余额较大的原因系公司于次年春节后向员
工支付部分薪酬所致。
5、应交税费
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
营业税 1,587.49 78.72% 1085.17 43.20%
企业所得税 431.82 21.41% 1,365.92 54.38%
城市维护建设税 -18.60 -0.92% 11.08 0.44%
教育费附加 46.54 2.31% 48.74 1.94%
个人所得税 -67.25 -3.33% -8.03 -0.32%
其他 36.57 1.81% 9.02 0.36%
合计 2,016.56 100.00% 2,511.91 100.00%
2012 年末和 2013 年末，上海远方应交税费主要由营业税和企业所得税组
成，其中营业税增加系公司营业规模扩张所致；企业所得税减少系公司于 2013
年 9 月取得高新技术企业资格，并于同年执行 15%的高新技术企业优惠税率所
致。
6、其他应付款
（1）其他应付款账龄情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,843.96 73.49% 6,084.05 81.98%
1至2年 609.82 9.25% 1176.06 15.85%
267
2至3年 983.37 14.92% 160.95 2.17%
3至4年 154.42 2.34% 0 0.00%
合计 6,591.58 100.00% 7,421.06 100.00%
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方其他应付款的前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 款项主要内容 占其他应付账款总额的比例
刘忠池 2,471.40 借款 37.49%
谷丽 883.71 借款 13.41%
上海银珏投资有限公司 784.00 借款 11.89%
胡中文 460.00 借款 6.98%
上海市第二建筑有限公司 165.32 往来款 2.51%
合计 4,764.43 - 72.28%
截至 2013 年底，上海远方应付控股股东刘忠池 2,471.40 万元账款，应付
刘忠池配偶谷丽 883.71 万元借款；其中应付刘忠池和谷丽的账款主要为用于公
司日常经营周转。截至本报告出具日，上海远方已向控股股东刘忠池及其配偶谷
丽偿清相关借款。
7、一年内到期的非流动负债
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
抵押借款 - 0.00% 132.00 11.88%
应付融资租赁款 1,307.20 72.65% 842.48 75.82%
售后租回款 492.16 27.35% 136.69 12.30%
合计 1,799.36 100.00% 1,111.17 100.00%
2012 年末和 2013 年末，上海远方流动负债构成比例稳定，主要由应付融
资租赁款组成，分别占比 75.82%和 72.65%。
8、其他流动负债
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
可转换公司债权 0 0.00% 3,000.00 74.26%
应付设备款 1,455.35 100.00% 1,039.88 25.74%
合计 1,455.35 100.00% 4,039.88 100.00%
268
上海远方 2013 年末其他流动负债大幅下降的主要原因系 2013 年偿清 3,000
万可转换公司债权所致。上述可转换公司债券系外部投资者将增资款预先以借款
形式注入上海远方公司。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，上海远方主要偿债能力指标如下：
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.06
速动比率（倍） 0.69 0.71
资产负债率 65.67% 75.21%
2、同行业上市公司比较
最近两年，上海远方及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
指标 公司 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
上海建工 1.13 1.13
浦东建设 1.42 1.09
腾达建设 1.10 1.29
流动比率（倍） 宏润建设 1.43 1.29
中化岩土 4.16 5.02
行业平均值 1.85 1.96
上海远方 1.24 1.06
上海建工 0.66 0.64
浦东建设 1.23 0.93
腾达建设 0.31 0.41
速动比率（倍） 宏润建设 0.42 0.35
中化岩土 3.30 4.58
行业平均值 1.18 1.38
上海远方 0.69 0.71
上海建工 85.17% 84.50%
浦东建设 54.64% 64.00%
腾达建设 78.20% 77.58%
资产负债率 宏润建设 80.20% 79.13%
中化岩土 16.40% 14.96%
行业平均值 62.92% 64.03%
上海远方 65.67% 75.21%
注：数据来源于上市公司年报、同花顺 iFind。
269
上述建筑业上市公司除中化岩土外多从事总承包业务，上海远方从事专业承
包业务，业务模式、经营模式及业务结算特点的不同使得其偿债能力指标与同行
业可比指标存在一定差异。
（四）现金流量分析
报告期内，上海远方现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,012.97 -733.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,598.67 -414.24
筹资活动产生的现金流量净额 -22.09 1,846.73
现金及现金等价物净增加额 383.58 991.36
1、经营活动产生的现金流量分析
上海远方 2013 年经营活动产生的现金流量净额转正的主要原因为，存货和
经营性应收款项的增长幅度低于 2012 年。
2、投资活动产生的现金流量分析
随着业务规模的扩张，最近两年上海远方投资活动产生的现金流量为负，系
购买机械设备资产所致，2012 年和 2013 年，上海远方用于购买机械设备的资
金为 1,508.82 万元和 4,816.37 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，上海远方业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增
加，除依靠其自身经营积累产生的经营现金外，也增加银行筹借资金等渠道；另
一方面，上海远方吸收了外部投资者的股权投资资金，也导致筹资活动现金流入
量增长。
2013 年上海远方筹资活动现金流量净额为负的主要原因系公司于当年偿还
部分借款及债务所致。
综上所述，上海远方现金流量状况与企业实际经营状况相符。
（五）经营成果分析
270
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入总体构成如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
其他业务收入 0 0.00% 0 0.00%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
公司主营业务收入主要来源于地下连续墙业务、桩基业务，无其他业务收入。
（1）主营业务收入按产品分析
上海远方公司主要从事地下连续墙业务和桩基业务，其中桩基中又以灌注桩
业务为主。报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
产品 2013 年度 2012 年度
地下连续墙 33,339.73 28,314.69
比例 85.12% 76.20%
增长率 17.75%
桩基 4,647.26 7,064.08
比例 11.86% 19.01%
增长率 -34.21%
其他收入合计 1,181.88 1,781.05
比例 3.02% 4.79%
增长率 -33.64%
主营业务收入合计 39,168.87 37,159.83
比例 100.00% 100.00%
增长率 5.41%
①构成分析
从产品分类的销售收入构成来看，公司主营业务收入由基坑工程的地下连续
墙、桩基等构成，2012 年度和 2013 年度，地下连续墙收入占主营业务收入总
额比例分别为 76.20%、85.12%，是公司主营业务收入的主要来源。
②增长变动分析
报告期内，公司主营业务收入保持了稳定增长。2013 年度较 2012 年度增
271
长 5.41%，具体分析如下：
A、城市轨道交通建设规模增加为上海远方公司带来了良好的市场机遇
我国轨道交通建设正处于发展快车道。城市轨道交通运营线路网长度由
2005 年的 390.8 公里增加到 2012 年的 2,058 公里，2013 年拟在建轨道交通项
目金额大幅增长。
目前，全国已开工和已获发改委审批建设城轨交通的城市共 36 个，根据这
些城市的规划，评估机构预计 2013~2020 年全国城市轨道交通新增营运里程有
望达到 6,000 公里。预计 2013~2020 年投资规模将达到 3.0-4.2 万亿元，平均
每年投资 3,750-5,250 亿元。根据北京、上海等城市地铁线路成本构成情况来看，
车站建设投资占城轨项目总投资 20%左右，依照行业经验，地铁车站的基坑支
护工程投资占车站建设投资额的 20%，以此计算，2012~2020 年城市轨道交通
建设为基坑围护工程业务提供了 150~210 亿市场空间。
地下连续墙工艺特别适合于城市地铁等轨道交通车站的基坑围护工程。地铁
等城市交通建设的快速发展为上海远方公司主营业务发展提供了良好的市场机
遇。
B、国家节能环保、节约用地等产业政策的大力支持
近年来，在国家经济的发展建设过程中，节能环保问题日益突出。国家制定
出台了一系列相关政策引导国民经济各行业、部门在生产建设过程中，采用节能
环保的新技术、新工艺、新方法。《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共
和国土地管理法》、《关于促进节约集约用地的通知》均要求在国家建设过程中遵
循节能、环保、保护耕地等要求。《民用建筑节能条例》第十一条规定：“国家推
广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、新材料和新设备，限制使用或者禁止使
用能源消耗高的技术、工艺、材料和设备。”。建设部将地下连续墙（逆作法）纳
入建筑业 10 项新技术（2010），要求在地基基础和地下空间工程领域进行大力
推广，这促进了上海远方公司公司绿色深基坑支护技术的发展。
（2）主营业务收入按销售区域分析
上海远方公司主营业务收入按销售区域构成如下：
272
2013 年度 2012 年度
区域
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华北 5,677.06 14.49% 603.65 1.62%
华东 14,661.92 37.43% 17,105.17 46.03%
中南 8,341.96 21.30% 10,676.90 28.73%
华南 10,487.93 26.78% 8,774.11 23.61%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
上海远方公司的主营业务地下连续墙和桩基业务主要应用于沿海、沿江、沿
湖等软土地区。2012 年度，上海远方公司主营业务收入主要来自于华东、中南、
华南地区；2013 年度，随着上海远方公司的市场影响力的进一步扩大，公司在
华北地区的销售规模也进一步增加，上海远方公司在全国主要市场区域的分布进
一步完善。
（3）主营业务收入按行业分析
公司主营业务收入按行业构成如下：
2013 年度 2012 年度
行业
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
地铁 18,384.34 46.94% 8,813.90 23.72%
商业地产 14,135.92 36.09% 20,863.14 56.14%
其他 6,648.61 16.97% 7,482.79 20.14%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
上海远方公司为地铁轨道交通、商业地产等建设提供地下连续墙等基坑围
护。报告期内，地铁轨道交通公共设施领域和商业地产领域是公司主要收入来源。
未来随着国家对城市轨道交通、保障性住房的持续投资，地铁轨道交通和商业地
产仍将是公司主要下游客户行业。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
人工费 4,629.49 15.45% 3,502.45 12.09%
材料费 7,433.39 24.81% 8,079.13 27.89%
机械费-自有设备 2,635.78 8.80% 2,140.26 7.39%
273
机械费-租赁设备 6,617.55 22.09% 6,690.06 23.09%
间接费 3,252.27 10.85% 2,875.73 9.93%
工程费用 3,328.32 11.11% 3,262.24 11.26%
其他费用 2,065.55 6.89% 2,418.91 8.35%
合计 29,962.35 100.00% 28,968.78 100.00%
报告期内，上海远方公司营业成本构成较为稳定。由上表可知，公司营业成
本主要是由人工费、材料费、机械费、工程费及现场管理费构成。受人力成本提
高影响，2013 年度人工费占营业成本的比重较 2012 年度有一定上升；2013 年
度，公司着力加强项目的现场管理，提高工程项目的统筹协调水平，公司现场管
理费占比有明显下降。
直接材料费主要包括水泥、桩材、钢绞线、其他消耗性钢材和施工机械消耗
的柴油等；机械使用费主要包括设备的折旧及修理费、钢构件折旧费、设备租赁
费和钢构件租赁费。
（三）营业毛利和毛利率分析
1、营业毛利分析
单位：万元
类别 2013 年度 2012 年度
一、主营业务毛利
其中：地下连续墙
营业毛利 8,647.90 6,727.32
占比 93.93% 82.13%
变动率 28.55%
桩基
营业毛利 330.45 947.53
占比 3.59% 11.57%
变动率 -65.12%
其他收入
营业毛利 228.17 516.20
占比 2.48% 6.30%
变动率 -55.80% -
二、毛利总计 9,206.52 8,191.05
占比 100.00% 100.00%
变动率 12.40% -
（1）构成分析
274
由上表可知，报告期内，地下连续墙业务是上海远方公司毛利的主要来源，
占公司毛利总额比例平均为 88.03%；桩基业务和其他业务由于收入占比较低和
毛利率较地下连续墙业务低，因此毛利占比较少，公司毛利总额比例较低。
（2）变动分析
由上表可知，2013 年度上海远方公司主营业务毛利较 2012 年度快速增长，
从 2012 年度的 8,191.05 万元增长至 2013 年度的 9,206.52 万元，增长率为
12.40%。报告期内，公司毛利的持续快速增长与公司近年来主营业务的快速增
长相适应。
2、毛利率分析
（1）报告期内，上海远方公司毛利率如下：
项目 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利率 23.50% 22.04%
其中：地下连续墙 25.46% 23.29%
桩基 10.62% 12.63%
其他 19.16% 39.48%
综合毛利率 23.50% 22.04%
报告期内，公司地下连续墙业务毛利率高于桩基毛利率，主要原因在于地下
连续墙业务技术含量更高、施工组织难度更大，更体现综合施工能力水平。
建筑业类似上市公司 2013 年毛利率如下表所示：
项目 毛利率
上海建工 7.69%
浦东建设 46.32%
腾达建设 14.52%
宏润建设 11.34%
中化岩土 26.10%
平均值 21.19%
上海远方 23.50%
2012 年度和 2013 年度，上海远方公司综合毛利率分别为 22.04%、23.50%，
相对稳定，高于建筑业类似上市公司毛利率水平，这主要是地下连续墙等基坑支
护业务具有较高附加值，毛利率水平较高，具体分析如下：
①丰富的项目经验优势
275
上海远方参与建设了北京、天津、上海、南京、杭州、福州、广州、深圳、
南宁、昆明、武汉、太原等 20 多个城市轨道交通项目。在商业地产领域，上海
远方参与了天津高银 117 大厦、深圳蛇口招商局广场、苏州中心、武汉绿地中心、
武汉南国中心等多项地标性建筑的基坑工程施工。此外，上海远方还参与了上海
世博会地下变电站基坑围护工程（该工程被建设部列为典型工程）、上海市青草
沙引水工程、北京市南水北调配套工程、南京市纬三路过江隧道、珠海横琴岛澳
门大学越海隧道等工程，以及埃及塞得港码头、卡塔尔多哈新港码头等工程的建
设。
丰富的项目经验是上海远方技术革新的基础，是作业管理水平提升的条件，
是提升公司品牌的重要途径，丰富的项目经验提升了公司地下连续墙业务的作业
水平，形成了公司的核心优势。
②客户资源优势
地下连续墙作业难度大，对此类项目的品质把控能力是上海远方赢得客户认
可和维系客户关系的关键。经过多年的发展，上海远方积累了丰富的深、大基坑
项目施工经验，与国内大型工程总承包商建立了紧密的合作关系，主要客户包括
中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建、上海建工等。优质的客户资源能够
保证公司业务稳定和持续增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时有助
于实现跨区域扩张，在行业内树立影响力和口碑。
③业务覆盖区域优势
上海远方地业务覆盖区域广泛，是国内少有的具有跨区域施工能力的专业化
基坑围护工程施工企业，上海远方已经在上海、北京、广州、深圳、大连、武汉、
昆明、澳门等多个地区开展地下连续墙施工业务，在埃及、卡塔尔、安哥拉、阿
尔及利亚等海外市场也承担完成了一些重要项目。
④专业设备优势
上海远方专业设备保有量高，铣槽机、成槽机以及工法机等设备保有水平位
居行业前列。公司拥有的铣槽机是国内外最先进的地下连续墙成槽机械之一，
1997 年长江三峡工程引入首台铣槽机后，目前国内铣槽机保有量在数十台左右，
276
较强的设备供应能力保障了公司地下连续墙业务的作业能力。公司拥有全进口
TRD 工法机，该设备国内保有量较少。
综上，由于上海远方公司具有项目经验、客户资源、业务覆盖区域广、专业
设备等诸多优势，公司毛利率相对较高。
（四）期间费用分析
报告期内，上海远方期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 119.42 0.30% 120.81 0.33%
管理费用 1,837.97 4.69% 1,791.17 4.82%
财务费用 1,036.61 2.65% 545.38 1.47%
合计 2,994.01 7.64% 2,457.36 6.61%
1、销售费用
2012 年度和 2013 年度，上海远方销售费用分别为 120.81 万元和 119.42
万元，主要由人员工资、社会保险费和差旅费等组成，均系公司日常经营销售相
关正常开支，具体内容如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 2.62 7.51
差旅费 15.15 18.22
招待费 9.44 19.76
车辆使用费 7.39 14.73
工资 56.64 45.99
职工福利费 0.41 1.07
社会保险费 18.94 8.34
职工教育经费 0.03 0
其他 8.81 5.20
合计 119.42 120.81
2、管理费用
2012 年度和 2013 年度，上海远方管理费用分别为 1,791.17 万元和 1,837.97
万元，具体内容如下：
单位：万元
277
项目 2013 年度 2012 年度
办公费 166.87 228.09
差旅费 124.06 60.50
工资 575.74 719.99
社会保险费 285.63 163.18
研发支出 235.34 124.02
招待费 30.56 42.91
车辆使用费 64.56 50.12
职工福利费 51.03 42.04
职工教育经费 14.14 16.65
工会经费 8.75 2.66
中介机构费 90.35 180.22
税费 32.75 22.13
折旧及摊销费 92.22 66.43
住房公积金 3.00 12.10
其他 49.21 58.86
会务费 13.77 1.29
合计 1,837.97 1,791.17
上海远方 2012 年和 2013 年管理费用保持平稳水平，办公费、差旅费、人
员工资、社会保险费用及研发支付等主要项目占比稳定，分别为 72.34%和
75.50%。
其中 2013 年差旅费同比增长 105.07%，主要系上海远方非本地工程项目增
加所致；社会保险同比增加 75.03%，主要系上海市调高社保基数水平所致；研
发支出同比增加 89.76%，主要系上海远方业务规模扩大，相应增加了研发投入
所致。
3、财务费用
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
利息支出 1,014.00 547.16
减：利息资本化 0 21.77
减：利息收入 2.54 1.88
手续费及其他 25.15 21.87
合计 1,036.61 545.38
2013 年度公司财务费用支出较 2012 年大幅增加，主要是公司业务量持续
上升，规模扩大，公司增加了银行借款，相应的利息支出增加了 466.85 万元，
与公司整体财务费用增幅相符。
278
（五）资产减值损失分析
2012 年度和 2013 年度，上海远方资产减值损失分别为 1,886.34 万元和
601.01 万元，全部为计提的坏账准备。
报告期内，主要受宏观经济的影响，下游客户资金较为紧张，付款相对较慢，
导致账龄结构有所延长，上海远方公司计提的坏账准备金额相对较大。
上海远方 2013 年计提资产减值损失金额同比 2012 年下降 68.14%，是因为
本次上海远方经审计的财务报告执行上市公司 2013 年、2012 年不同的应收款
项会计估计计提方法导致，具体分析参见本节“三、关于上市公司与交易标的坏
账准备计提会计估计差异及其对交易标的净利润影响的说明”。
（六）上海远方 2013 年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长的原因
的说明
1、上海远方 2013 年较 2012 年利润大幅增长原因
上海远方 2012 年、2013 年简要利润表如下：
单位：万元
项目 2013 年度 增长率 2012 年度
营业收入 39,168.87 5.41% 37,159.83
营业成本 29,962.35 3.43% 28,968.78
营业毛利 9,206.52 12.40% 8,191.05
营业利润 4,308.49 65.42% 2,604.57
利润总额 4,397.99 69.97% 2,587.44
净利润 3,402.83 79.26% 1,898.31
归属于母公司所有者的净利润 3,402.83 79.26% 1,898.31
报告期内，上海远方 2013 年收入同比 2012 年增长 5.41%，同期净利润增长
79.26%，增幅差异较大。以上差异主要是受报告期内上市公司会计估计政策调整
影响，上海远方 2013 年度应收账款、其他应收款资产减值损失较 2012 年度大幅
下降影响；另外，2013 年度上海远方毛利总额增长也构成一定影响。
具体分析如下：
（1）2013 年上市公司应收账款、其他应收款会计估计政策调整影响，上海
远方 2013 年度应收账款、其他应收款坏账计提大幅下降
279
中化岩土 2012 年度、2013 年度应收账款、其他应收款资产减值损失计提方
法有一定变化。本次重组专项审计，上海远方作为标的资产执行与中化岩土上市
公司相同的会计政策。受此影响，2012 年度和 2013 年度，上海远方应收账款、
其他应收款资产减值损失分别为 1,886.34 万元和 601.01 万元，2013 年度同比
2012 年度减少 1,285.33 万元，降幅 68.14%。
①中化岩土 2013 年应收账款、其他应收款会计估计政策调整情况说明
A 中化岩土 2012 年、2013 年坏账准备计提方法如下：
应收账款、其他应收款坏账计提比例
账龄
2013年度 2012年度
1年以内（含1年） 5% 0%
1-2年（含2年） 10% 10%
2-3年（含3年） 30% 50%
3-4年（含4年） 50%
4-5年（含5年） 70% 100%
5年以上 100%
B 中化岩土与同行业上市公司坏账准备提取政策比较分析表如下：
单位：%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浦东建设 5 10 15 20 20 20
腾达建设 5 10 15 20 20 20
宏润建设 5 10 15 30 30 30
三维工程 5 10 30 50 70 100
东华科技 5 10 30 50 70 100
苏交科 5 10 20 30 50 100
北新路桥 5 15 30 40 50 100
海诚股份 5 10 30 50 80 100
建研集团 5 10 30 30 30 30
广田股份 5 10 30 30 30 30
成都路桥 5 10 30 50 80 100
平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70
中化岩土（2013） 5 10 30 50 70 100
中化岩土（2012） 0 50 100 100 100 100
数据来源：同行业上市公司年报
从上表中可以看出，中化岩土 2013 年度坏账计提政策相比同行业，各账龄
的坏账准备计提比例相对保守，符合谨慎性原则。
②上海远方 2012 年末、2013 年末应收账款、其他应收款余额情况
280
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 增长率 2012 年 12 月 31 日
应收账款 16,333.15 3.93% 15,716.08
其他应收款 9,514.74 3.50% 9,192.92
由上表可见，2012 年末、2013 年末上海远方应收账款、其他应收款余额变
化不大，因此，坏账计提比例政策变化是上海远方资产减值损失大幅下降的主要
原因。
（2）上海远方主营业务营业毛利有一定幅度增长
单位：万元
业务类别 2013 年度 增长率 2012 年度
地下连续墙 8,647.90 28.55% 6,727.32
桩基 330.45 -65.12% 947.53
其他 228.17 -55.80% 516.20
合计 9,206.52 12.40% 8,191.05
受益于上海远方地下连续墙业务快速发展，2013 年度上海远方公司主营业
务毛利较 2012 年度快速增长，从 2012 年度的 8,191.05 万元增长至 2013 年度的
9,206.52 万元，增长率为 12.40%。
三、关于上市公司与交易标的坏账准备计提会计估计差异及其对交易标的
净利润影响的说明
报告期内，由于业务类型和客户结构等不同，中化岩土与交易标的上海强劲、
上海远方在应收账款、其他应收款坏账计提方面执行了不同会计估计,存在一定
差异，本次重大资产重组交易标的上海强劲、上海远方经审计的财务报告均按照
中化岩土相应的会计政策编制。具体情况如下：
（一）中化岩土、上海强劲以及上海远方不同的应收账款、其他应收款坏
账计提方法
1、中化岩土 2012 年、2013 年坏账准备计提方法如下：
应收账款、其他应收款坏账计提比例
账龄
2013年度 2012年度
1年以内（含1年） 5% 0%
1-2年（含2年） 10% 10%
2-3年（含3年） 30% 50%
3-4年（含4年） 50% 100%
281
4-5年（含5年） 70%
5年以上 100%
2、中化岩土与同行业上市公司坏账准备提取政策比较分析表如下：
单位：%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浦东建设 5 10 15 20 20 20
腾达建设 5 10 15 20 20 20
宏润建设 5 10 15 30 30 30
三维工程 5 10 30 50 70 100
东华科技 5 10 30 50 70 100
苏交科 5 10 20 30 50 100
北新路桥 5 15 30 40 50 100
海诚股份 5 10 30 50 80 100
建研集团 5 10 30 30 30 30
广田股份 5 10 30 30 30 30
成都路桥 5 10 30 50 80 100
平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70
中化岩土（2013） 5 10 30 50 70 100
中化岩土（2012） 0 50 100 100 100 100
数据来源：同行业上市公司年报
从上表中可以看出，中化岩土 2013 年度坏账计提政策相比同行业，各账龄
的坏账准备计提比例相对保守，符合谨慎性原则。
3、上海强劲公司 2012 年、2013 年执行的原坏账准备计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 3% 3%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10%
2 至 3 年（含 3 年） 30% 30%
3 年以上 100% 100%
4、上海远方公司 2012 年、2013 年执行的原坏账准备计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0% 0%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 3%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 5%
282
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 至 4 年（含 4 年） 35% 10%
4 至 5 年（含 5 年） 50% 20%
5 年以上 100% 50%
（二）上海强劲、上海远方由于会计估计差异对交易标的利润产生的影响
1、上述会计估计变更对上海强劲净利润的影响
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
资产减值损失 652.38 -178.84
所得税费用 -98.15 26.93
合计 554.23 -151.91
2、上述会计估计变更对上海远方净利润的影响
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
资产减值损失 -226.40 -1,803.86
所得税费用 -146.43 450.96
合计 -372.83 -1,352.89
报告期内，由于前述会计估计差异对标的公司 2012 年度、2013 年度净利
润的影响合计分别为-1,504.80 万元，181.40 万元。
四、关于上海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明
（一）上海强劲、上海远方收入确认的具体政策
上海强劲、上海远方收入确认主要执行建造合同。建造合同的结果能够可靠
地估计的，标的公司根据完工百分比法确认合同收入和费用，合同完工进度按实
际完工量占合同预计总工作量的比例确定。如果建造合同的结果不能可靠地估
计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际
合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回
的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，上
海强劲、上海远方将预计损失确认为当期费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计
283
量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地确定。
上海强劲、上海远方具体收入确认方法如下：
1、上海强劲收入确认的具体方法
（1）静压桩、深基坑支护业务收入确认的具体方法
对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累
计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计已
确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工程
量清单所确认的工作量，确认时点为经监理、客户确认的工程量清单的签署日。
（2）工程设计业务收入确认的具体方法
根据工程设计业务合同的约定，在完成相关工程设计业务，向业主提交工程
设计成果资料及报告，开具发票后确认收入。
2、上海远方收入确定的具体方法
对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累
计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计已
确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工程
量清单所确认的工作量，确认时点为经监理、客户确认的工程量清单的签署日。
（二）上海强劲、上海远方收入确认政策合理性
1、上海强劲、上海远方收入确认政策符合企业会计准则要求
依据《企业会计准则讲解》，在完工百分比法下，合同完工度的确认主要有
以下方法：（1）有根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，
即成本法，是确定合同完工进度比较常用的方法；（2）根据已经完成的合同工作
284
量占合同预计总工作量的比例确定，即工作量法，适用于合同工作量容易确定的
建造合同。成本法与工作量法的主要区别：
方式 完工百分比确认依据 确认依据来源 当期收入确认方法
累计实际发生成本/预计合同总 依据企业内部记 完工进度×预计合同总收入
成本法
成本 录的数据 -以前期间已经确认的收入
经客户或有权第三方鉴证确认的 依据外部资料对 完工进度×预计合同总收入
工作量法
累计工作量/预计合同总工作量 工作量的确认 -以前期间已经确认的收入
上海强劲、上海远方履行的建造合同多属于合同工作量容易确定的建造合
同，确认合同完成度时适用于工作量法，其以工作量法确认合同进度，符合企业
会计准则要求。
2、上海强劲、上海远方收入确认政策具有谨慎性
上海强劲、上海远方依据工作量法确认合同完工度，工作量在工程施工中经
施工方及客户（或监理）双方共同测量确认，合同完工度的确认经客户认可，预
期经济利益很有可能流入企业，以此确认的收入具有较强的客观性，收入确认的
会计政策谨慎。
3、上海强劲、上海远方收入确认政策符合行业特征
在 A 股上市的建筑行业公司中，分别有一定比例的公司采用成本法和工作量
法确认完工百分比，并依据完工百分比确认当期收入，具体情况如下表：
确认方法 上市公司
北新路桥、西藏天路、路桥建设、杭萧钢构、鸿路钢构、光正钢构、中国
成本法 中冶、中国化学、东华科技、延长化建、中材国际、中国海诚、延华智能、
东方园林、铁汉生态、北方国际
中化岩土、中国中铁、中国铁建、中铁二局、中国建筑、新疆城建、亚厦
股份、金螳螂、洪涛股份、粤水电、围海股份、隧道股份、宏润建设、棕
工作量法
榈园林、上海建工、龙元建设、广田股份、腾达建设、浦东建设、精工钢
构、东南网架、中工国际
资料来源：申银万国研究报告《建筑业思考系列报告之五》
上海强劲、上海远方收入确认的会计政策符合建造合同会计准则的规定，具
有谨慎性，符合其所处行业的特性，会计政策合理。
第四节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
285
一、财务状况和安全性分析
（一）交易前后资产分析
中化岩土 2013 年 12 月 31 日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如
下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,082.44 26.68% 23,399.00 9.28%
应收账款 25,969.71 25.58% 76,207.12 30.24%
预付款项 795.06 0.78% 1,700.40 0.67%
应收利息 376.61 0.37% 376.61 0.15%
其他应收款 786.57 0.77% 9,753.25 3.87%
存货 14,283.03 14.07% 48,839.31 19.38%
流动资产合计 69,293.43 68.26% 160,275.69 63.59%
非流动资产：
长期股权投资 416.88 0.41% 416.88 0.17%
固定资产 18,449.80 18.17% 47,788.40 18.96%
在建工程 7,939.03 7.82% 9,522.81 3.78%
无形资产 1,028.77 1.01% 9,174.43 3.64%
商誉 0 0.00% 22,050.48 8.75%
长期待摊费用 14.43 0.01% 14.43 0.01%
递延所得税资产 462.96 0.46% 1,872.94 0.74%
其他非流动资产 3,914.46 3.86% 914.46 0.36%
非流动资产合计 32,226.34 31.74% 91,754.83 36.41%
资产总计 101,519.76 100.00% 252,030.52 100.00%
本次交易完成后，中化岩土资产总额为 252,030.52 万元，较本次交易前增
加 150,510.76 万元，增长 148.26%；绝对金额增加较为突出的科目系应收账款、
其他应收款、存货、固定资产，主要原因系标的资产业务增长带来收入增加的同
时，应收账款、存货、固定资产也随之增加。
本次交易完成后，中化岩土的产业链得到进一步补充和完善，上市公司的资
产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
（二）交易前后负债分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考）
286
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 0 0.00% 20,364.00 20.99%
应付票据 0 0.00% 7,096.57 7.32%
应付账款 12,395.87 74.46% 42,569.82 43.88%
预收款项 1,735.59 10.43% 4,661.57 4.81%
应付职工薪酬 218.28 1.31% 1,693.34 1.75%
应交税费 1,787.70 10.74% 5,692.93 5.87%
应付利息 0 0.00% 41.92 0.04%
应付股利 0 0.00% 2,004.00 2.07%
其他应付款 509.30 3.06% 7,137.81 7.36%
一年内到期的非流动负债 0 0.00% 1,866.97 1.92%
其他流动负债 16,646.74 100.00% 1,455.35 1.50%
流动负债合计 16,646.74 100.00% 94,584.30 97.51%
非流动负债：
长期借款 0 0.00% 831.00 0.86%
长期应付款 0 0.00% 839.07 0.86%
其他非流动负债 0 0.00% 749.91 0.77%
非流动负债合计 0 0.00% 2,419.97 2.49%
负债合计 16,646.74 100.00% 97,004.27 100.00%
本次交易完成后，中化岩土负债总额为 97,004.27 万元，较本次交易前增加
80,357.53 万元，增长 482.72%；主要系标的公司上海强劲、上海远方均处于快
速发展阶段，经营规模增速较快，资金需求旺盛，银行授信额度有限，通过充分
利用上游信用额度，并增加对银行承兑票据等方式的使用以缓解资金压力。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前后，上市公司偿债能力指标比较如下：
2013 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考）
资产负债率 16.40% 38.49%
流动比率 4.16 1.69
速动比率 3.30 1.18
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率有所上升，流
动比率、速动比率有所下降，但公司总体偿债能力依然较强。
（四）本次交易完成后上市公司营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标比较如下：
287
2013 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 1.99 2.04
存货周转率 3.64 2.54
总资产周转率 0.52 0.59
本次交易完成后，除存货周转率有所下降外，其他营运能力指标保持稳定。
公司存货周转率较交易前有所下降，主要原因系标的资产收入增长较快，已
完工未结算工程施工存货规模也随之扩大。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
一、营业总收入 50,471.65 141,180.56 179.72%
二、营业总成本 42,612.22 126,831.21 197.64%
其中：营业成本 37,296.19 107,687.39 188.74%
营业税金及附加 1,503.22 4,484.15 198.30%
销售费用 204.84 1,378.29 572.86%
管理费用 3,489.57 9,285.91 166.10%
财务费用 -743.50 1,005.05 -235.18%
资产减值损失 861.90 2,990.43 246.96%
投资收益（损失以“－”号填列） 374.88 374.88 0.00%
其中：对联营企业和合营企业的
180.35 180.35 0.00%
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填
8,234.31 14,724.23 78.82%
列）
加：营业外收入 54.58 676.36 1139.22%
减：营业外支出 67.97 95.98 41.21%
其中：非流动资产处置损失 8.50 19.18 125.69%
四、利润总额（亏损总额以“－”
8,220.92 15,304.61 86.17%
号填列）
减：所得税费用 1,150.60 2,773.92 141.08%
五、净利润（净亏损以“－”号填
7,070.32 12,530.70 77.23%
列）
归属于母公司所有者的净利润 7,070.32 12,547.37 77.47%
本次交易完成后，中化岩土将持有上海强劲、上海远方 100%的股权，届时
公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万元增长至 141,180.56 万元，比交易前
增长 179.72%，与此相对应，营业成本相应增长 188.74%，公司毛利、利润总
288
额、净利润、归属于母公司所有者净利润大幅增长。
（二）本次交易前后上市公司盈利指标比较
2013 年度
项目
交易前 交易后（备考）
毛利率 26.10% 23.72%
净利率 14.01% 8.89%
加权平均净资产收益率 8.72% 8.40%
每股收益（基本） 0.35 0.24
每股净资产（归属于母公司股东） 4.24 2.97
本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率随着标的公司注入有所下降；
加权平均净资产收益率有所下降，但一方面标的公司均处于快速发展阶段，
另一方面，随着本次重组后上市公司与标的公司业务的整合以及协同发展效应的
逐步体现，预计公司加权平均净资产收益率提升潜力较大；
基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司 2013 年度利润分配方案
导致上述指标摊薄所致，如剔除摊薄影响，复权后每股收益和每股净资产分别为
0.48 元/股和 6.27 元/股，较交易前有所提升。
三、交易后公司未来持续盈利能力分析
本次整合能够提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公
司持续盈利能力，带动业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大，
主要体现在：
（一）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工
程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全
业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、
289
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等
工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次
收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、
咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完
善和提升。
（二）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优
势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的
工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优
势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，
三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优
质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞
争力；
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区
并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的
海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
综上所述，通过此次并购，通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为
集工程勘察、咨询设计、工程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基
础工程综合服务提供商，并为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等
领域拓展奠定了良好基础。
第五节 本次交易的风险提示
290
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公
告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请
广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性
所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估
结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产上海强劲 100%股份、上海远方
100%股权账面净值累计为 44,922.06 万元，评估值累计为 80,935.00 万元，增
值幅度为 80.17%，标的资产评估增值率较高。标的资产评估增值率较高的具体
原因分析请详见本报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“第
二节本次交易定价的公平合理性分析”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
291
（三）业务扩展风险
本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程
业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务
整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续
稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司
进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与
上市公司原有业务的融合。
（四）收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在
财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。
鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产
生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
1、公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导标
的公司的经营计划和业务方向。
2、保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管
理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。
4、将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运
营、财务风险。
（五）人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人
292
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员
流失的风险。
本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标
的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管
理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司
将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成 22,050.48 万元的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服
务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优
势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
（七）交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及
其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万
元。
截至本报告书签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最
终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
293
针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上
海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋
伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本
情况”之“第一节交易标的上海强劲基本情况”之“十二、交易标的涉及的诉讼
情况”。
二、标的资产的经营风险
（一）安全事故风险
建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务
中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿
责任，从而造成信誉损害或经济损失。
标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限
制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司
不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此
造成的相关损失。
（二）行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化
进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增
长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相
应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状
况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导
致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司
不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖
294
客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具
有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状
况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工
程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的
公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还
公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证
金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公
司面临较为不利的财务状况。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本
次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度本次交易实施完毕，
则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时间延后，
则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的扣非前后孰低净利润
分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,600.00 万元，标的资产之
上海远方经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、
5,500.00 万元、6,500.00 万元。
若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可
能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。
（五）标的公司税收优惠政策变化的风险
标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为 2013 年
9 月，有效期 3 年，按照相关规定，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年减按
15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策
如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。
三、其他风险
（一）股市风险
295
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
（二）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在
本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了
挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（三）不可抗力产生的风险
公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可
能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。
第六节 交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
在本次交易完成后，上海强劲和上海远方将成为上市公司子公司，其仍将以
独立的法人主体的形式存在。上海强劲和上海远方的资产、业务及人员保持相对
独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的
资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公
司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业
整体价值。
为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合
风险，本公司拟采取的整合措施如下：
1、企业文化的整合计划
中化岩土将加强与上海强劲和上海远方之间的人员交流、学习，组织标的公
司管理层、核心技术人员等到中化岩土参观、学习、交流、培训，使标的公司尽
296
快融入中化岩土的企业文化，同时中化岩土也将保留和学习上海强劲和上海远方
企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、团队管理的整合计划
本次交易完成后，上市公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职
务，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。同时保持标的公司管理团队
的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务
因本次交易受到影响。
3、销售渠道整合计划
本次交易完成后，为力促中化岩土与标的公司产生协同效益，上市公司将标
的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保
证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握，并在市场宣传、市场开发等方面
给予支持。
4、客户资源整合计划
标的公司在其各自内拥有众多的客户资源，交易完成后，中化岩土将利用上
海强劲和上海远方的客户资源，加强市场开拓力度，产生协同效益。
297
第十一章 财务会计信息
一、交易标的之一——上海强劲最近两年的财务报表
致同会计师对上海强劲编制的 2012 年度、2013 年度财务报表及附注进行
了审计，并出具了致同专字（2014）第 510ZA1360 号《审计报告》，致同会计
师认为：上海强劲财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了上海强劲 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012
年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
上海强劲经审计的 2012 年度、2013 年度财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,635.68 2,594.67
应收票据 - 20.00
应收账款 35,378.29 22,868.25
预付款项 84.02 87.97
其他应收款 1,094.81 1,354.65
存货 13,886.92 17,395.01
流动资产合计 53,079.71 44,320.55
非流动资产：
固定资产 11,633.89 12,080.74
在建工程 1,610.43 239.56
无形资产 1,348.04 1,393.03
长期待摊费用 - 99.93
递延所得税资产 691.13 461.39
非流动资产合计 15,283.49 14,274.64
资产总计 68,363.21 58,595.19
流动负债：
短期借款 11,500.00 6,464.98
应付票据 7,096.57 4,770.00
应付账款 16,785.50 17,878.85
预收款项 1,581.12 1,927.44
应付职工薪酬 1,101.27 851.07
应交税费 1,888.67 1,673.86
298
应付利息 24.14 36.19
其他应付款 36.94 290.46
一年内到期的非流动负债 67.61 751.96
流动负债合计 40,081.81 34,644.81
非流动负债：
长期借款 831.00 -
长期应付款 - 106.94
其他非流动负债 252.67 319.90
非流动负债合计 1,083.67 426.84
负债合计 41,165.48 35,071.65
股本 8,200.00 8,200.00
资本公积 4,651.79 4,651.79
盈余公积 1,348.78 991.03
未分配利润 12,140.98 8,862.35
归属于母公司股东权益合计 26,341.56 22,705.16
少数股东权益 856.17 818.38
股东权益合计 27,197.73 23,523.54
负债和股东权益总计 68,363.21 58,595.19
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 51,540.04 45,344.14
减：营业成本 39,483.44 33,085.23
营业税金及附加 1,677.91 1,465.37
销售费用 1,054.02 1,128.29
管理费用 3,287.15 1,856.60
财务费用 711.93 628.12
资产减值损失 1,527.52 1,443.29
二、营业利润(损失以“-”号填列） 3,798.06 5,737.24
加：营业外收入 527.16 240.22
减：营业外支出 22.88 13.80
其中：非流动资产处置损失 10.68 -
三、利润总额(损失以“-”号填列） 4,302.34 5,963.65
减：所得税费用 628.15 856.79
四、净利润(损失以“-”号填列） 3,674.18 5,106.86
归属于母公司股东的净利润 3,636.39 5,030.11
少数股东损益 37.79 76.76
五、每股收益 0.44 0.61
六、综合收益总额 3,674.18 5,106.86
归属于母公司股东的综合收益总额 3,636.39 5,030.11
归属于少数股东的综合收益总额 37.79 76.76
299
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,236.74 36,553.76
收到其他与经营活动有关的现金 4,274.41 2,471.12
经营活动现金流入小计 41,511.16 39,024.87
购买商品、接受劳务支付的现金 25,687.62 25,640.82
支付给职工以及为职工支付的现金 7,564.32 5,998.64
支付的各项税费 2,489.52 2,396.23
支付其他与经营活动有关的现金 7,888.55 4,539.67
经营活动现金流出小计 43,630.01 38,575.37
经营活动产生的现金流量净额 -2,118.85 449.50
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
7.77 29.50
的现金净额
投资活动现金流入小计 7.77 29.50
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付
3,542.50 5,255.48
的现金
投资活动现金流出小计 3,542.50 5,255.48
投资活动产生的现金流量净额 -3,534.73 -5,225.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0 310.33
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
0 0
现金
取得借款收到的现金 16,331.00 6,964.98
筹资活动现金流入小计 16,331.00 7,275.31
偿还债务支付的现金 10,464.98 4,575.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 654.31 461.49
支付其他与筹资活动有关的现金 504.31 1,067.86
筹资活动现金流出小计 11,623.60 6,105.17
筹资活动产生的现金流量净额 4,707.40 1,170.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.16 -2.55
五、现金及现金等价物净增加额 -946.34 -3,608.90
加：期初现金及现金等价物余额 1,408.30 5,017.19
六、期末现金及现金等价物余额 461.96 1,408.30
二、交易标的之二——上海远方最近两年的财务报表
致同会计师对上海远方编制的 2012 年度、2013 年度财务报表及附注进行
了审计，并出具了致同专字（2014）第 510ZA1361 号《审计报告》，致同会计
300
师认为：上海远方财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了上海远方 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012
年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
上海远方经审计的 2012 年度、2013 年度财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 383.58 1,016.04
应收票据 0 787.23
应收账款 14,859.12 14,521.29
预付款项 821.33 472.43
其他应收款 7,871.87 7,525.72
存货 20,146.82 11,864.19
流动资产合计 44,082.72 36,186.89
非流动资产：
固定资产 11,121.90 9,817.62
递延所得税资产 718.86 1,063.83
非流动资产合计 11,840.76 10,881.45
资产总计 55,923.48 47,068.34
流动负债：
短期借款 8,864.00 6,261.68
应付账款 13,388.46 11,724.30
预收款项 1,344.87 56.81
应付职工薪酬 373.79 935.92
应交税费 2,016.56 2,511.91
应付利息 17.78 19.78
其他应付款 6,591.58 7,421.06
一年内到期的非流动负债 1,799.36 1,111.17
其他流动负债 1,455.35 4,039.88
流动负债合计 35,851.74 34,082.51
非流动负债：
长期借款 0 297.00
长期应付款 839.07 975.83
其他非流动负债 497.24 43.29
非流动负债合计 1,336.30 1,316.12
负债合计 37,188.05 35,398.62
股本 3,526.06 3,111.00
资本公积 5,424.82 2,177.00
301
盈余公积 1,019.57 679.29
未分配利润 8,764.98 5,702.43
归属于母公司股东权益合计 18,735.43 11,669.72
股东权益合计 18,735.43 11,669.72
负债和股东权益总计 55,923.48 47,068.34
（二）利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 39,168.87 37,159.83
减：营业成本 29,962.35 28,968.78
营业税金及附加 1,303.02 1,242.78
销售费用 119.42 120.81
管理费用 1,837.97 1,791.17
财务费用 1,036.61 545.38
资产减值损失 601.01 1,886.34
二、营业利润(损失以“-”号填列） 4,308.49 2,604.57
加：营业外收入 94.63 9.13
减：营业外支出 5.13 26.26
三、利润总额(损失以“-”号填列） 4,397.99 2,587.44
减：所得税费用 995.16 689.13
四、净利润(损失以“-”号填列） 3,402.83 1,898.31
归属于母公司股东的净利润 3,402.83 1,898.31
五、每股收益 0.97 0.61
六、综合收益总额 3,402.83 1,898.31
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,400.92 34,638.12
收到其他与经营活动有关的现金 2,941.65 154.22
经营活动现金流入小计 32,342.58 34,792.34
购买商品、接受劳务支付的现金 20,383.95 27,145.50
支付给职工以及为职工支付的现金 6,765.19 4,343.11
支付的各项税费 2,016.17 1,627.64
支付其他与经营活动有关的现金 2,164.29 2,409.36
经营活动现金流出小计 31,329.60 35,525.62
经营活动产生的现金流量净额 1,012.97 -733.28
二、投资活动产生的现金流量：
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,598.67 414.24
的现金
302
投资活动现金流出小计 1,598.67 414.24
投资活动产生的现金流量净额 -1,598.67 -414.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,500.00 2,488.00
取得借款收到的现金 10,963.00 6,261.68
收到其他与筹资活动有关的现金 5,498.00 3,392.00
筹资活动现金流入小计 19,961.00 12,141.68
偿还债务支付的现金 11,789.68 132.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 982.90 130.95
支付其他与筹资活动有关的现金 7,210.50 10,032.01
筹资活动现金流出小计 19,983.09 10,294.95
筹资活动产生的现金流量净额 -22.09 1,846.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 -607.78 699.21
加：期初现金及现金等价物余额 991.36 292.15
六、期末现金及现金等价物余额 383.58 991.36
三、上市公司备考合并财务报表
致同会计师对备考财务报表进行了审核，并出具了致同专字（2014）第
510ZA1173 号《备考合并财务报表审计报告》。本备考合并财务报表系假设本
次重大资产重组已于 2012 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”）完成，即
于合并基准日，中化岩土已收购上海强劲公司和上海远方公司 100%股权。依据
合并基准日的股权架构，以经致同会计师审计的上海强劲公司和上海远方公司及
中化岩土本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务报表。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 23,399.00 28,778.39
应收票据 - 865.51
应收账款 76,207.12 62,254.92
预付款项 1,700.40 1,463.12
应收利息 376.61 639.42
其他应收款 9,753.25 11,821.88
存货 48,839.31 36,000.50
流动资产合计 160,275.69 141,823.74
非流动资产：
303
长期股权投资 416.88 236.52
固定资产 47,788.40 45,130.89
在建工程 9,522.81 4,187.33
无形资产 9,174.43 9,921.56
商誉 22,050.48 22,050.48
长期待摊费用 14.43 99.93
递延所得税资产 1,872.94 1,858.88
其他非流动资产 914.46 1,918.14
非流动资产合计 91,754.83 85,403.73
资产总计 252,030.52 227,227.48
流动负债：
短期借款 20,364.00 12,726.66
应付票据 7,096.57 4,770.00
应付账款 42,569.82 39,066.99
预收款项 4,661.57 4,902.57
应付职工薪酬 1,693.34 1,950.34
应交税费 5,692.93 5,371.86
应付利息 41.92 55.96
应付股利 2,004.00 -
其他应付款 7,137.81 7,915.17
一年内到期的非流动负债 1,866.97 1,863.13
其他流动负债 1,455.35 1,039.88
流动负债合计 94,584.30 79,662.56
非流动负债：
长期借款 831.00 297.00
长期应付款 839.07 1,082.77
其他非流动负债 749.91 363.19
非流动负债合计 2,419.97 1,742.96
负债合计 97,004.27 81,405.52
股东权益：
股本 51,900.00 51,900.00
资本公积 79,808.86 79,782.92
盈余公积 3,988.67 2,892.15
未分配利润 18,294.73 10,250.69
归属于母公司股东权益合计 153,992.26 144,825.76
少数股东权益 1,033.99 996.20
股东权益合计 155,026.25 145,821.96
负债和股东权益总计 252,030.52 227,227.48
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2013 年度
304
一、营业收入 141,180.56
减：营业成本 107,687.39
营业税金及附加 4,484.15
销售费用 1,378.29
管理费用 9,285.91
财务费用 1,005.05
资产减值损失 2,990.43
投资收益（损失以“-”号填列） 374.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 180.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,724.23
加：营业外收入 676.36
减：营业外支出 95.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,304.61
减：所得税费用 2,773.92
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,530.70
归属于母公司所有者的净利润 12,547.37
少数股东损益 -16.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24
（二）稀释每股收益 0.24
六、其他综合收益 0.00
七、综合收益总额 12,530.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,547.37
归属于少数股东的综合收益总额 -16.67
四、上海强劲盈利预测审核报告
（一）盈利预测报告的编制基础
1、上海强劲 2013 年度经审计的实际经营成果，以及上海强劲根据以前年
度实际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的 2014 年度生产计划、市
场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、上海强劲一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符
合我国法律、法规和有关制度的规定和要求；
3、上海强劲目前在建工程项目的施工进度安排计划；
4、上海强劲 2014 年已签工程合同及计划签约的工程合同情况。
（二）盈利预测报告的审核情况
305
致同会计师审核了上海强劲编制的 2014 年度合并盈利预测。致同会计师的
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的
审核》。上海强劲公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
致同会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该
预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进
行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结
果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）盈利预测报告编制的基本假设
1、上海强劲所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、上海强劲所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、上海强劲所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、上海强劲所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、上海强劲遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、上海强劲适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、上海强劲组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、上海强劲主要施工工艺流程及作业方式无重大变化；
9、上海强劲所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
动；
10、上海强劲与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内
不会发生重大变化；
11、上海强劲盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）盈利预测表
306
单位：万元
项目 2013 年度实际数 2014 年度预测数
一、营业收入 51,540.04 58,373.49
减：营业成本 39,483.44 44,193.08
营业税金及附加 1,677.92 1,924.28
销售费用 1,054.02 1,172.77
管理费用 3,287.15 3,508.28
财务费用 711.93 813.01
资产减值损失 1,527.52 1,841.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 0
投资收益（损失以“-”号填列） 0 0
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,798.06 4,920.31
加：营业外收入 527.15 175.00
减：营业外支出 22.88 0
其中：非流动资产处置损失 10.68 0
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,302.33 5,095.31
减：所得税费用 628.15 678.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,674.18 4,416.70
其中：同一控制下企业合并的被合并方在
0 0
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 3,636.39 4,376.38
少数股东损益 37.79 40.32
五、综合收益总额 3,674.18 4,416.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,636.39 4,376.38
归属于少数股东的综合收益总额 37.79 40.32
（五）关于上海强劲 2013 年业绩下滑原因及 2014 年盈利预测合理性的说
明
1、上海强劲 2012 年度审定、2013 年度审定及 2014 年预测数主要利润表
数据如下：
单位：万元
2014 年度预 2013 年增长 2014 年预测
项目 2012 年度 2013 年度
测数 比例 增长比例
营业收入 45,344.14 51,540.04 58,373.49 13.66% 13.26%
净利润 5,030.11 3,636.39 4,376.38 -27.71% 20.35%
如上表所述上海强劲 2012 年度实现净利润 5,030.11 万元，2013 年度实现
净利润 3,636.39 万元，净利润的下降比例为-27.71%。
307
2013 年净利润较 2012 年下降较多的主要原因：一是综合毛利率水平有所
下降；二是上海强劲应收账款回款速度放缓；三是加大了研发费用的投入，导致
管理费用增加较快。
盈利预测中，上海强劲 2014 年营业收入同比 2013 年增幅为 13.26%，与其
2013 年同比 2012 年实际增幅 13.66%相当。2014 年预测净利润同比 2013 年上
涨 20.35%，主要受以下几个因素影响：一是上海强劲市场前景良好，在手订单
情况较好；二是公司力推的区域化经营管理在 2014 年将会带来显著成效，能够
有效降低公司营业成本，提高总体毛利水平；三是前期投入研发的新技术推广应
用能够降低公司的营业成本，提升毛利水平；四是为减少收款的中间环节，计划
推进提高客户中直接业主的占比，以便减少资产减值损失的计提金额。
2、上海强劲 2013 年度较 2012 年度净利润下滑的原因分析
（1）毛利率水平下滑。具体原因：一是不同分类产品毛利率受工艺构成影
响较大；二是不同分类产品毛利率受施工难度影响较大；三是客户类型结构变化
对整体毛利率水平产生一定影响；四是区域化经营初期，分摊成本较大，影响了
上海强劲公司的毛利率水平。
（2）资产减值损失计提较大。2013 年，受宏观经济环境的影响，上海强劲
客户对公司付款速度也放缓，上海强劲公司计提的坏账准备金额较大，拉低了上
海公司 2013 年的盈利水平。
（3）研发费用投入较大。2013 年，上海强劲投入大量经费进行技术研发，
新开发的原状取土压灌混凝土桩、六轴搅拌桩等新技术尚处于试应用阶段，在当
年尚未形成效益，当期研发费用较 2012 年增加近 200 万元；
3、上海强劲 2014 年度盈利预测较 2013 年度同比上升的合理性分析
（1）截至 2014 年 4 月底，上海强劲公司 2013 年未履行完毕的施工合同预
计形成收入 2.48 亿元，2014 年新签合同及中标合同的预计收入约 1.97 亿元，
为 2014 年盈利预测目标实现提供了有力保障。
（2）经过 2013 年上海强劲公司对人员培训、装备磨合等准备工作的逐步
完成以及分区域市场的深度开拓，2014 年，随着上海强劲公司地区业务量的增
308
加，将会有效减少设备运输成本，提高设备使用效率，提高项目人员的管理水平，
扩大上海强劲公司的地区影响力，预计将有效提升毛利水平；
（3）2013 年上海强劲公司投入研发的“原状取土压灌混凝土桩、六轴搅拌
桩”等设备将在 2014 年进行规模化推广应用。其中，原状取土压灌混凝土桩技
术将替代传统的钻孔灌注桩业务，预计在 2014 年，采用新技术后上海强劲可节
省相关劳务分包费用约数百万元；
通过这些新技术项目的研发和创新，可以满足更多地质条件下的深基坑支护
处理要求，以便在特定条件下替代传统的深基坑支护技术；提高项目的适用性和
技术含量，节约造价并缩短工期，降低或消除客户在深基坑支护方案上的顾虑因
素，在行业内占据技术优势地位，进一步扩大市场空间，提升公司毛利水平。
（4）2014 年上海强劲公司充分利用资源，进一步提高客户中直接业主的占
比，改善客户结构，加大工程款收款力度，减少资产减值损失金额。
五、上海远方盈利预测审核报告
（一）盈利预测报告的编制基础
1、上海远方 2013 年度经审计的实际经营成果，以及上海远方根据以前年
度实际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的 2014 年度生产计划、市
场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、上海远方一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符
合我国法律、法规和有关制度的规定和要求；
3、上海远方目前在建工程项目的施工进度安排计划；
4、上海远方 2014 年已签工程合同及计划签约的工程合同情况。
（二）盈利预测报告的审核情况
致同会计师审核了上海远方编制的 2014 年度盈利预测。致同会计师的审核
依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审
核》。上海远方公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
309
致同会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该
预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进
行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结
果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）盈利预测报告编制的基本假设
1、上海远方所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、上海远方所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、上海远方所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、上海远方所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、上海远方遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、上海远方组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
7、上海远方所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
动；
8、上海远方已签订的主要合同及所洽谈的的主要项目能基本实现；
9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响
（四）盈利预测表
单位：万元
项目 2013 年度已审实际数 2014 年度预测数
一、营业收入 39,168.87 45,000.00
减：营业成本 29,962.35 34,111.88
营业税金及附加 1,303.02 1,449.23
销售费用 119.42 123.84
管理费用 1,837.97 1,982.86
财务费用 1,036.61 1,114.31
资产减值损失 601.01 1,050.38
加：公允价值变动收益（损失以“-”
0 0
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 0 0
310
其中：对联营企业和合营企业的投资
0 0
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,308.49 5,167.50
加：营业外收入 94.63 0
减：营业外支出 5.13 0
其中：非流动资产处置损失 0 0
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
4,397.99 5,167.50
列）
减：所得税费用 995.16 676.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,402.83 4,490.87
其中：同一控制下企业合并的被合并
0 0
方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 3,402.83 4,490.87
少数股东损益 0 0
五、综合收益总额 3,402.83 4,490.87
归属于母公司所有者的综合收益总
3,402.83 4,490.87
额
六、上市公司合并盈利预测报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、本公司 2013 年度经审计的实际经营成果，以及本公司根据以前年度实
际经营成果和我国地基工程行业的发展情况编制的 2014 年度生产计划、市场营
销计划、投资计划及其他相关资料；
2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合
我国法律、法规和有关制度的规定和要求；
3、本公司目前在建工程项目的施工进度安排计划；
4、本公司 2014 年已签工程合同及计划签约的工程合同情况。
（二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况
致同会计师审核了中化岩土编制的 2014 年度合并盈利预测。致同会计师的
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的
审核》。中化岩土管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
致同会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该
311
预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进
行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结
果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、本公司主要施工工艺流程及作业方式无重大变化；
9、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不
会发生重大变化；
11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
项目 2013 年度实际数 2014 年度预测数
一、营业收入 141,180.56 167,227.45
减：营业成本 107,687.39 127,357.85
营业税金及附加 4,484.16 5,428.19
销售费用 1,378.28 1,536.41
管理费用 9,285.91 10,747.64
财务费用 1,005.04 1,847.32
资产减值损失 2,990.43 3,654.26
312
投资收益（损失以“-”号填列） 374.88 500.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,724.23 17,155.77
加：营业外收入 676.36 175.00
减：营业外支出 95.98 0
其中：非流动资产处置损失 19.18 0
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,304.61 17,330.77
减：所得税费用 2,773.91 2,737.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,530.70 14,593.13
归属于母公司所有者的净利润 12,547.37 14,533.37
少数股东损益 -16.67 59.76
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.28
（二）稀释每股收益 0.24 0.28
六、其他综合收益 0 0
七、综合收益总额 12,530.70 14,533.37
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,547.37 14,533.37
归属于少数股东的综合收益总额 -16.67 59.76
313
第十二章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海强劲 100%股份和
上海远方 100%股权。本次交易完成后，上市公司将成为集岩土工程勘察设计、
桩基施工、地基处理、基坑支护、复合地基工程施工业务为一体的专业化综合服
务提供商，业务涵盖地基基础工程全部领域。
此次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（一）控股股东及实际控制人投资的其它企业
无
（二）控股股东及实际控制人间接控制的其它企业
无
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
三、本次交易后关于避免同业竞争措施
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人吴延炜承
诺其不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和
经营，并愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，上海强劲 10 名
原股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，
314
除投资持有上海强劲股权外，本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人下属
全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简称“本公司/本企业/本人及
下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的
业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
竞争的业务活动。二、本公司/本企业/本人承诺，若本公司/本企业/本人及下属
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海强劲、中化岩土及其子公司
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本企业/本人及
下属企业将立即通知上海强劲、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予上海强劲、中化岩土及其子公司。三、本公司/本企业/本人
承诺，保证促使与本公司/本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海强
劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公
司/本企业/本人承诺，不利用从上海强劲、中化岩土及其子公司了解或知悉的信
息协助第三方从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性
竞争的任何经营活动。五、若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而
导致上海强劲、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本公司/本企业/本人将依
法承担相应的赔偿责任。”
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、陈建华、梁艳文、
黎和青及上海隧缘投资有限公司等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本公司/
本人以及本公司/本人下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简
称“本公司/本人及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中化岩
土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的业务活动。二、本公司/本人承诺，若本公司/本人及下属
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本人及下属企
315
业将立即通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上海远方、中化岩土及其子公司。三、本公司/本人承诺，保证促
使与本公司/本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土
及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公司/本人承诺，
不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参
与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
五、若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中化岩
土及其子公司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元
（上海）投资中心（有限合伙）等交易对方出具《交易对方关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本公
司/本企业以及本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以
下简称“本公司/本企业及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中
化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本公司/本企业及下
属企业持有上海远方股权及交易完成后持有中化岩土股份（在选择股份支付的前
提下）的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从
事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本公司/本企
业承诺，在本公司/本企业及下属企业持有上海远方股权及交易完成后持有中化
岩土股份（在选择股份支付的前提下）的期间，若本公司/本企业及下属企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司从事的
业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本企业及下属企业将
立即通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上海远方、中化岩土及其子公司。三、本公司/本企业承诺，保证促使
与本公司/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土
及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公司/本企业承
诺，不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活
动。五、若因本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中化岩
316
土及其子公司权益受到损害的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任”。
四、律师和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见
（一）律师意见
本次交易的法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，交易对方与中化岩土
之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重组后避免与中化岩土同业竞争
事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
（二）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，公司实际控制人、
主要股东、本次交易对方除持有中化岩土的股权外，均未持有与中化岩土及其子
公司所从事的业务有关的资产；且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免
其控制的其它企业在本次交易完成后与中化岩土、上海强劲、上海远方之间构成
同业竞争。
第二节 关联交易
一、本次交易是否构成关联交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关
联交易。
二、本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，本公司的主要关联方情况如下：
（一）关联自然人
序号 关联方 关联关系
1 吴延炜 中化岩土控股股东、实际控制人、董事长
2 梁富华 董事、总经理
317
3 王亚凌 董事、总工程师
4 张强 董事、副总经理
5 周青 独立董事
6 江华 独立董事
7 孙奇 独立董事
8 柴世忠 监事会主席
9 李岳峰 监事
10 李学洪 监事
11 王锡良 副总经理
12 杨远红 财务总监
13 王秀格 副总经理、董事会秘书
13 刘忠池 持有公司 5%以上股东
14 宋伟民 持有公司 5%以上股东
15 谷丽 持有公司 5%以上股东刘忠池的配偶
16 金晓英 持有公司 5%以上股东宋伟民的配偶
17 宋雪清 公司股东，持有公司 5%以上股东宋伟民的堂兄
18 居晓艳 公司股东，持有公司 5%以上股东宋伟民的配偶的兄弟之配偶
公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
（二）关联法人
序号 关联方 关联关系
1 中化岩土工程（大连）有限公司 中化岩土全资子公司
大连长兴岛临港工业区远大岩土工
2 中化岩土全资子公司
程有限公司
3 北京泰斯特工程检测有限公司 中化岩土全资子公司
4 上海远方基础工程有限公司 中化岩土全资子公司
5 北京中岩工程管理有限公司 中化岩土参股子公司
6 上海强劲地基工程股份有限公司 中化岩土控股子公司
7 北京中岩工程管理有限公司 中化岩土参股子公司
公司股东，持有公司5%以上股东宋伟民及其配
8 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
偶金晓英分别持有39.17%、4.76%出资额
公司股东，持有公司 5%以上股东刘忠池的配
9 上海隧缘投资有限公司
偶控制的企业
10 上海强径建设工程有限公司 上海强劲全资子公司
11 上海新强劲工程技术有限公司 上海强劲控股子公司
上海捷盛土木工程结构设计事务所
12 上海强劲控股子公司
有限公司
三、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的关联交易
1、本次交易完成后，上市公司及上海强劲与上海强劲原股东之间的关联交
易情况
318
（1）上海强劲股东与上市公司关联交易情况
本次交易前，上海强劲股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
本次交易完成后，上海强劲原股东宋伟民持有上市公司的股份比例超过 5%；
新增关联交易主要为宋伟民及其配偶金晓英对上海强劲的担保等，具体参见本段
“上海强劲股东与上海强劲关联交易情况”。
（2）上海强劲股东与上海强劲关联交易情况
截至本报告书签署日，上海强劲股东及其关联方与上海强劲主要关联交易情
况如下：
①关联方情况
序号 关联方 关联关系
1 宋伟民 控股股东、实际控制人
2 上海挚同 股东
3 上海领锐 股东
4 陈波 股东
5 刘全林 股东、关键管理人员
6 胡国强 股东、关键管理人员
7 宋雪清 股东、关键管理人员
8 黄贤京 股东、关键管理人员
9 裴捷 股东、关键管理人员
10 居晓艳 股东
11 金晓英 实际控制人宋伟民的配偶
②接受关联方担保
担保人 被担保人 担保合同编号 担保方式 担保期限 担保金额
中国建设银行 2013.8.2 至
宋伟民、金晓英 - 保证担保 2,300 万元
上海浦东分行 2016.8.1
交通银行上海 最高额保 2012.2.23 至 最高额
宋伟民 310200A12012012345
徐汇支行 证担保 2015.2.22 6,000 万元
南京银行上海 最高额保 2013.5.17 至 最高额
宋伟民 Ec1160113051799903
分行 证担保 2014.5.17 4,000 万元
浦东发展银行 最高额保 2013.8.12 至 最高额
宋伟民 ZB9716201300000012
张江支行 证担保 2014.8.12 6,000 万元
319
平安银行上海 平银沪分营额保字 最高额保 2013.8.1 至 最高额
宋伟民
分行 20130801 第 001-1 号 证担保 2014.8.1 6,000 万元
平安银行上海 平银沪分营额保字 最高额保 2013.8.1 至 最高额
金晓英
分行 20130801 第 001-2 号 证担保 2014.8.1 6,000 万元
2、本次交易完成后，上市公司及上海远方与上海远方原股东之间的关联交
易情况
（1）上海远方股东与上市公司关联交易情况
本次交易前，上海远方股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
本次交易完成后，上海远方原股东刘忠池持有上市公司的股份比例超过 5%；
新增关联交易主要为刘忠池及其配偶谷丽对上海远方的担保等，具体参见本段
“上海远方股东与上海远方关联交易情况”。
（2）上海远方股东与上海远方关联交易情况
截至本报告书签署日，上海远方股东及其关联方与上海远方主要关联交易情
况如下：
①上海远方股东及其关联方情况
序号 关联方 关联关系
1 刘忠池 控股股东、实际控制人
2 上海隧缘投资有限公司 股东
3 长江成长资本投资有限公司 股东
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 股东
5 长益顺元（上海）投资中心 股东
6 张世兵 股东、关键管理人员
7 陈兴华 股东、关键管理人员
8 姚海明 股东、关键管理人员
9 顾兰兴 股东、关键管理人员
10 李睿 股东、关键管理人员
11 薛斌 股东、关键管理人员
12 杨建国 股东、关键管理人员
13 梁艳文 股东、关键管理人员
13 黎和青 股东、关键管理人员
14 谷丽 实际控制人刘忠池的配偶
②关联交易情况
320
A、关联方资金往来余额情况
单位：万元
2012 年度
关联方单 2011 年 12 月 2012 年减 2012 年 12 月
科目名称 2012 年增加额
位名称 31 日余额 少额 31 日余额
刘忠池 其他应付款 11,111.95 4,086.30 1,165.47 4,032.78
谷丽 其他应付款 50.00 265.45 16.00 299.45
顾兰兴 其他应付款 156.70 15.00 0 171.70
陈兴华 其他应付款 100.00 14.97 0 114.97
李睿 其他应付款 67.00 9.82 0 76.83
隧缘投资 其他应付款 0 9.00 0 9.00
合计 11,485.65 4,400.54 1,181.47 4,704.73
2013 年度
关联方单 2012 年 12 月 2013 年减 2013 年 12 月
科目名称 2013 年增加额
位名称 31 日余额 少额 31 日余额
刘忠池 其他应付款 4,032.78 0 1561.38 2,471.40
谷丽 其他应付款 299.45 776.00 191.74 883.71
顾兰兴 其他应付款 171.70 0 21.7 150.00
陈兴华 其他应付款 114.97 0 35.97 79.00
李睿 其他应付款 76.83 0 9.83 67.00
隧缘投资 其他应付款 9.00 0 2.50 6.50
合计 4,704.73 776.00 1,823.12 3,657.61
截至本报告签署日，上述关联方借款均已结清。
B、支付关联方利息
单位：万元
关联交易定价 2013 年度发生额 2012 年度发生额
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 金额的比例 金额的比例
支付借
陈兴华 协议 5.23 0.52% 10.00 1.83%
款利息
支付借
李睿 协议 4.36 0.43% 6.70 1.22%
款利息
支付借
顾兰兴 协议 9.75 0.96% 15.00 2.74%
款利息
合计 19.33 1.91% 31.70 5.79%
C、接受关联方担保
刘忠池为上海远方进行融资租赁及售后回租等融资业务提供担保
321
a、2011 年 11 月 21 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
FL2011-030162-1 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 FL2011-030162
号《融资租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《融
资租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
b、2013 年 3 月 4 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
FL2013-030026-2 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 FL2013-030026
号《融资租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《融
资租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
c、2013 年 11 月 27 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
LB2013-030079-2 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 LB2013-030079
号《回租租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《回
租租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
刘忠池及其配偶谷丽为上海远方与相关银行之间的借款提供担保
担保对应的主
担保人 被担保人 担保合同编号 担保方式 担保金额
合同期限
交通银行上海闸北
刘忠池 310240A220130011139 保证担保 至 2014.9.18 800 万元
支行
最高额不超
交通银行上海闸北 最高额抵押 2012.6.5 至
刘忠池 310240A20120054963 过 1,000 万
支行 担保 2015.6.12
元
310106131230 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.30 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.12.30 过 300 万元
（0073880520） 单质押）
310106131230 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.30 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.12.30 过 300 万元
（0073880523） 单质押）
310106130529 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.29 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.29 过 100 万元
（0073880052） 单质押）
322
310106131203 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.3 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.6.3 过 100 万元
（0073880462） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880026） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880027） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880028） 单质押）
310106130521 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.21 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.21 过 300 万元
（0073880001） 单质押）
310106130521 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.21 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.21 过 200 万元
（0073880002） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 300 万元
（0073880015） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 300 万元
（0073880016） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 200 万元
（0073880017） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 200 万元
（0073880018） 单质押）
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211501 760 万元
单质押） 2014.8.10
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211601 760 万元
单质押） 2014.8.20
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211701 570 万元
单质押） 2014.8.21
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211801 475 万元
单质押） 2014.8.7
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211101 380 万元
单质押） 2014.8.12
最高额保证 2013.8.12 至 不 超 过
刘忠池 民生银行上海分行 02012013210502
担保 2014.8.12 3,000 万元
323
质押担保（存 2013.12.24 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217601 950 万元
单质押） 2014.12.24
质押担保（存 2013.12.25 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217701 950 万元
单质押） 2014.12.25
质押担保（存 2013.12.25 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217801 950 万元
单质押） 2014.12.25
湖北新能源投资管 2014.3.19 至
刘忠池 - 保证担保 1,200 万元
理有限公司 2014.9.19
四、进一步规范关联交易的其他具体措施
（一）上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
（二）交易对方的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护中化岩土及其中小股东的
合法权益，上海强劲 10 名原股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：“1、本人/本公司/本企业持有中化岩土股份或担任中化岩土及其子公司董
事、监事或高级管理人员期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少
并规范与中化岩土及其子公司、上海强劲及其控制的经济组织之间的关联交易，
对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、本人/本公司/本企业如违反前述承诺
将承担因此给中化岩土、上海强劲及其控制的企业造成的一切损失”。
交易对方刘忠池出具《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人持
有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制
的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人
324
控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、本人如违反前述承诺将
承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企业造成的一切损失”。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、陈建华、梁艳文、黎和青
等交易对方出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人持有中化
岩土股份或在中化岩土或其子公司任职期间，本人控制的经济组织将尽量减少并
规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其
他股东的合法权益。2、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方
及其控制的企业造成的一切损失”。
上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资
基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等交易对方出具《减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本公司/本企业持有中化岩土股份期间，
本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海
远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、
本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企
业造成的一切损失”。
本次交易的法律顾问认为：本次交易不构成关联交易；对于中化岩土因本次
重大资产重组完成后可能产生的新的关联交易，宋伟民、刘忠池等交易对方已作
出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护中化岩土及其股东的合法利益；本
次交易不存在损害中化岩土及其股东利益的情形。
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交
325
易，上市公司的控股股东及其潜在主要股东出具了减少及规范关联交易的承诺，
承诺本次交易完成后，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中化岩土
及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和中化岩土《公司章程》、《关联交
易管理制度》的规定，按照公允、合理的商业准则进行。因此，在相关各方切实
履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联
交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益，本次交易有利于保护上市公司
及其非关联股东的合法权益。
326
第十三章 资金占用及关联担保情况说明
一、本次交易完成后资金、资产占用情况
（一）关于标的资产、资金占用情况的说明
根据致同会计师出具的致同专字（2014）第 510ZA1360 号和致同专字
（2014）第 510ZA1361 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲
和上海远方均不存在资金占用的情况。
（二）上市公司资产、资金占用情况说明
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关
联人违规占用的情形。本次交易后，上市公司亦不存在资金、资产被控股股东及
其关联方占用的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担
保的情形。本次交易完成后，本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等已明
确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关制度，避免违规
担保的发生。
327
第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求
和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的
知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证
股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自
到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
328
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
三、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战
略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委
员会实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》
及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》
所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监
事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和
公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人
员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次
交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事
会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以
及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维
329
护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披
露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合
并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
330
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因（《公司章程》）第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
331
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的约定实施今的利润分配政
策。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上海强劲、
上海远方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，上海强劲、上
海远方分别具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次
交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资
产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占
用公司资金、资产或其他资源的情况。
（二）机构独立性
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独
立完整的组织结构体系。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完
全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
（四）财务独立性
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财
务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其
332
他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳
税的情况。
（五）业务独立性
公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自
主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产
品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
333
第十五章 其他重大事项
第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
根据致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第 510ZA1173 号《备考合
并财务报表审计报告》，本次交易完成前后，公司于 2013 年 12 月 31 日的资产
负债情况如下：
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
总资产（万元） 101,519.76 252,030.52
总负债（万元） 16,646.74 97,004.27
资产负债率 16.40% 38.49%
流动比率 4.16 1.69
速动比率 3.30 1.18
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率有所上升，流
动比率、速动比率下降，但与同行业上市公司仍处于良好、合理水平。
第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易的行为。
第三节 连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司于 2013 年
12 月 16 日申请公司股票停牌。
中化岩土连续停牌前一交易日（2013 年 12 月 13 日）收盘价格为 12.69 元
/股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 11 月 13 日）收盘价格为 11.78 元/股，本
次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 11
月 18 日至 2013 年 12 月 13 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 7.72%，同期
中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅 4.85%，同期深证建筑指数（代码：
399235.SZ）累计涨幅 4.81%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计
334
涨幅分别为 2.87%、2.91%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因
素影响后，中化岩土股价在本次连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，无异常波动情况。
第四节 关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的
情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2013 年 12 月 16 日停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自中化岩土因本次重大资产重
组停牌之日（2013 年 12 月 16 日）前 6 个月至重组报告书出具之日止（以下称
“核查期间”），核查对象包括中化岩土及其现任董事、监事、高级管理人员、持
有中化岩土 5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人核查对象的配偶、直
系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下称“核查范围内机构和人员”）。经核查
中化岩土提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、重大重组事项进程备忘
录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、核查范围内机
构和人员的自查报告等文件，在本次重大资产重组预案披露（2014 年 3 月 10
日）后，交易对方姚海明之父姚景阳存在买卖中化岩土股票的情况，具体如下：
姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价
2014年3月11日 买入 1300 股 15.36 元/股
2014年3月13日 买入 800 股 16.98 元/股
姚景阳 姚海明之父亲 2014年4月14日 卖出 1000 股 16.39 元/股
2014年4月15日 买入 400 股 16.10 元/股
2014年4月16日 卖出 1000 股 16.51 元/股
本次重大资产重组的动议过程如下：
2013 年 9 月，中化岩土董事长吴延炜、董事会秘书王秀格以及财务总监杨
远红开始对上海远方进行了了解及沟通，在确认双方重组意向后，中化岩土于
335
2013 年 12 月 14 日和 15 日与上海远方代表刘忠池、张世兵、薛斌进行商谈达
成初步合作意向，并于同日签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
为维护投资者利益，避免股价异常波动，中化岩土于次日向深圳证券交易所提出
停牌申请并于 2013 年 12 月 16 日开市起停市。
次日向深圳证券交易所提出停牌申请并于 2013 年 12 月 16 日开市起停市。
根据交易对方姚海明出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土本次重大资产
重组停牌（即 2013 年 12 月 16 日）之前，尚未持有上海远方股权，未知悉或参
与本次交易的商谈、策划等活动。2、本人在中化岩土本次重大资产重组预案公
告（即 2014 年 3 月 10 日）之前，从未向本人父亲姚景阳透露过任何关于本次
交易的具体方案或实施计划、安排的情况，其不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情况。3、本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据姚景阳出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土关于本次交易预案公告
（即 2014 年 3 月 10 日）之前，对于本次重大资产重组的具体方案、实施计划
等内容均完全不知情，姚海明亦未向本人透露过任何关于本次交易的具体方案或
实施计划、安排的情况，本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人有买卖股票作为投资的习惯，且 2014 年 3 月 9 日至 10 日，多家媒体都
分析、报道了本次中化岩土重大资产重组的信息，本人在核查期间内买卖中化岩
土股票行为系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的短线买卖行为，纯属
个人投资行为，与中化岩土本次重大资产重组没有关联关系。3、本人未从姚海
明或其他信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重大资产重组的内幕信息，本
人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。”
法律顾问经核查后认为，根据姚景阳股票交易行为的时间、方式及中化岩土
和相关人员的声明，姚景阳在核查期间除买卖中化岩土股票外，还存在买卖其他
上市公司股票的情况，其于核查期间买卖中化岩土股票系其根据对证券市场信息
的判断而进行的短线买卖行为，其买卖行为与本次重大重组不存在关联关系，且
336
其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖
中化岩土股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
除上述交易对方姚海明父亲姚景阳在核查期间存在买卖中化岩土股票情况
外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖中化岩土股票的情况。
第五节 上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，中化岩土各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，
不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
中化岩土或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行
管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第六节 重大诉讼事项
截至本报告书签署日，中化岩土不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书、独立
财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将
不迟于股东大会召开通知公告时公告。
337
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中化岩土严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现
金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、上市公司分别与宋伟
民、刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如
下：
（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与宋
伟民签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海强劲 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
338
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计
报告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
339
上海强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,600 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,600 万元部分的 30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海远方股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与刘
忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海远方 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
340
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
341
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
（三）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。
交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
五、股份锁定的承诺
342
（一）认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在
本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
（二）认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第八节 2014年1月上海远方股权转让事项相关说明
一、本次股权转让的背景
2012 年 3 月，上海远方为建立公司发展与公司员工之间的利益共享机制，
提升公司员工的凝聚力和责任感，以促进公司持续、稳定发展，经股东会讨论形
343
成以下《上海远方基础工程有限公司关于实施员工入股的决定》（以下简称“员
工入股决定”）：
“一、公司吸收优秀的员工入股，吸收对象主要为管理人员、核心技术人员、
业务骨干以及其他具有突出贡献或表现的在职员工，具体对象由总经理推荐产
生；
二、按照先考察、后入股的原则，确定符合条件的员工入股；
三、吸收对象具体股权数量考虑员工职务层级、服务年限、业务贡献而定；
四、员工入股的定价原则是按照实际入股时点公司上一年底每股净资产确
定，由创始股东转让老股或者增资扩股方式入股。”
由于上海远方此次员工入股计划涉及的人员较多、范围较广，确定具体入股
对象和股权数量历时较长，此次员工入股计划到 2013 年 12 月才完成。
2013 年 12 月张世兵等 9 位核心管理人员与刘忠池的股权交易行为是为了实
施上述《员工入股决定》。
二、两次交易价格差异的原因
前述股权转让与本次重组交易的时间间隔较短，价格存在一定差异，主要原
因是两次交易的交易目的和价格定价依据不同。
前述股权转让是实施上海远方 2012 年 3 月出台的《员工入股决定》，定价依
据是入股前一年底（即 2012 年 12 月 31 日）每股净资产，为 3.8 元/出资额；
本次重组交易的定价依据是以专业资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为评
估基准日对上海远方出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，上海远方
100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元，由交易双方协商确定
为 40,000.00 万元，折每一出资额 11.34 元。
三、本次股权转让未作为股份支付处理的原因
本次股权转让是落实上海远方公司 2012 年 3 月出台的《员工入股决定》，是
上海远方实际控制人刘忠池从分享公司发展利益角度，提升公司员工的凝聚力和
责任感，对于骨干员工的激励行为，但该激励行为不属于《企业会计准则第 11
344
号—股份支付》确定的需要作股份支付处理的股权激励行为。具体分析如下：
1、此次股权转让没有对受让人的服务约束限制，亦未设定相应业绩指标或
行权条件，不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中以获取员工服务为
目的的股份支付条件。
2、2012 年 3 月，本次股权转让的动议时点，上海远方的股权没有公开的市
场价格，上海远方的经营规模尚小，股权的流动性较差，所以以入股前一年底
（2012 年 12 月 31 日）每股净资产价格作为参考，具有合理性。
3、经核查，本次股权转让前，上海远方团队及核心员工的薪酬水平在行业
内富有竞争力，不存在刻意压低高管及员工薪酬、减少期间费用的情形，本次股
权转让未作为股份支付处理有利于投资者更为客观、准确的判断上海远方的竞争
实力及经营业绩。
四、本次股权转让对于标的资产利润及评估值影响分析
本次股权转让不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的股权激
励情形，未作为股份支付处理，对于上海远方的财务报表没有影响。
即使假设上海 2014 年 1 月的股权转让属于股份支付，股份支付相关成本费
用需要一次性计入 2013 年度上海远方损益，并属于非经常性损益，对于上海远
方 2013 年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响上海远方
的盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排。此外，由于评估机构对于上
海远方 2013 年 12 月 31 日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份
支付成本并不影响上海远方截至基准日的净资产及未来现金流量，此次股权转让
的处理方式不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
第九节 本次交易方案中的奖励措施安排
一、本次交易奖励对价安排的会计处理
根据上市公司分别与宋伟民、刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，本次超额奖励的性质为向上海强劲、上海远方管理团队发放的奖金，并非
本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2014 年至 2016 年累
345
计实现的净利润金额确定，分别由上海强劲、上海远方发放给各自的管理团队。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上海强劲、
上海远方是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计
量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。在 2016 年《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，确定奖励金额由上海强劲、上海远方发放给各自的管理团
队，并计入 2017 年管理费用，奖励金额计算过程如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润-承诺期内累计承诺的净利润）×30%
二、本次交易奖励对价安排对上市公司的影响
根据上述奖励安排，若上海强劲在承诺期内累计实际实现净利润之和大于
16,600 万元，上海远方在承诺期内累计实际实现净利润之和大于 16,500 万元，
则将触发奖励条款。业绩奖励于承诺期届满后，上市公司确认奖励金额，并由上
海强劲、上海远方发放给各自管理团队，因此在 2017 年奖励发放时将增加上市
公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。
第十节 中小投资者权益保护安排
一、本次重组的股东大会表决情况
1、为了保护中小投资者的合法权益，本公司依照法律规定披露了临时股东
大会召开通知，并发布了召开股东大会的提示性公告，充分提示了中小投资者临
时股东大会召开事宜以及审议事项，详细解释了中小投资者参与临时股东大会投
票的操作程序。
2、2014 年 5 月 6 日，出席本次会议的股东或代理人共 19 人，代表有表决
权股份 280,017,700 股，占公司总股本的 69.8647%。其中出席现场会议的股东
或代理人共 8 人，代表有表决权股份 279,375,000 股，占公司总股本的 69.7043%。
通过网络投票的股东共 11 人，代表有表决权股份 642,700 股，占公司总股本的
0.1604%。股东大会的表决情况如下：
序 弃权
议案 同意股数 反对股数 赞成比例 结果
号 股数
1 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
346
购买资产条件的议案
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买
2 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
资产方案的议案
2.1 交易方案概括 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.2 标的资产及交易对方 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.3 标的资产的定价原则及交易价格 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.4 本次交易中的现金支付 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.5 本次交易中的股份发行 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.6 期间损益归属 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.7 标的资产滚存未分配利润的安排 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.8 资产交割及违约责任 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
2.10 决议有效期 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
3 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
4 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
办法》第四十二条第二款规定的议案
关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公
司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东
签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特
5 工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方
式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的
附条件生效协议》及其补充协议的议案
关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股
东签订《中化岩土工程股份有限公司与上海远方
6 基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司
股权的附条件生效协议》及其补充协议的议案
关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限
7 公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限
8 公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
之盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
9 付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
及其摘要的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
10 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
的公允性的议案
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相
11 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
关的审计报告、审核报告、评估报告的议案
347
关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的
12 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
依据及公平合理性说明的议案
关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支
13 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
付现金购买资产现金对价的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
14 280,004,200 13,500 0 99.9952% 通过
份及支付现金购买资产相关事项的议案
二、公司针对本次重组为中小投资者的网络投票落实情况
1、为落实中小投资者对上市公司本次重组议案依法行使股东权利，本公司
在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票的操作程序。
2、本公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录参与网络投票
的股东人数、其所持股份数量以及占本公司有表决权股份总数比例。根据本公司
2014 年第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股
东 11 名，代表股份 642,700 股，占本公司有表决权股份总数的 0.1604%。
三、本次重组标的资产的定价公允性
（一）本次重组标的资产的定价依据
本次重组标的资产的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
规规定，标的资产以具有证券业务资格的评估机构资产评估结果为依据，由交易
双方在公平、协商一致的前提下协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、
标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价以上海强劲 100%股权、上海远方 100%股权的评估值为依据。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人
民币 40,832 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0026 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%股权以收益
法评估的评估值为人民币 40,103 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，上海强劲 100%股份交易价格 40,800
万元，上海远方 100%股权交易价格 40,000 万元。
348
（二）标的资产定价公允性分析
截至本次交易评估基准日 2013 年 12 月 31 日，通过证监会行业分类之-土木
工程建筑业的上市公司，并剔除市盈率为负值的，且以 2013 年度净利润为基础
计算，同行业上市公司目前相对估值情况如下：
证券代码 证券名称 每股净资产（元/股） 基本每股收益（元/股） 市净率（倍） 市盈率（倍）
600039.SH 四川路桥 4.31 0.49 2.39 13.51
600170.SH 上海建工 4.67 0.58 1.43 10.81
600248.SH 延长化建 2.91 0.44 3.00 21.56
600284.SH 浦东建设 6.67 0.75 1.71 20.40
600463.SH 空港股份 3.10 0.30 2.58 26.53
600502.SH 安徽水利 3.09 0.40 2.95 16.20
600512.SH 腾达建设 1.62 0.20 2.02 111.86
600528.SH 中铁二局 4.07 0.29 1.29 12.86
601186.SH 中国铁建 6.56 0.84 0.79 6.82
601390.SH 中国中铁 4.07 0.44 0.72 7.76
601800.SH 中国交建 5.90 0.75 0.73 5.47
000090.SZ 天健集团 6.08 0.68 0.96 14.84
000498.SZ 山东路桥 2.06 0.23 2.20 19.54
002060.SZ 粤水电 4.10 0.15 1.13 47.36
002062.SZ 宏润建设 3.67 0.32 1.33 20.01
002431.SZ 棕榈园林 5.60 0.87 4.34 31.99
002628.SZ 成都路桥 3.48 0.48 2.29 14.73
002663.SZ 普邦园林 3.89 0.55 4.88 39.47
002542.SZ 中化岩土 4.24 0.35 3.15 39.84
平均值 4.22 0.48 2.10 25.35
上海强劲 3.21 0.44 1.55 11.22
上海远方 5.31 0.97 2.13 11.75
数据来源：同花顺 iFind
由于上海强劲和上海远方的专利技术等无形资产未在资产负债表中列示，故
相较市净率，采用市盈率评价更能准确衡量标的资产企业价值。
上海强劲和上海远方的截至本次评估基准日的市盈率倍数分别为 11.22 和
11.75 倍，显著低于同行业上市公司平均水平，从市盈率角度看，本次交易作价
合理、公允。
四、本次并购重组对中化岩土每股收益的影响
349
本次并购重组交易前，公司在 2013 年已审计实现归属于母公司所有者的净
利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.35 元/股，2013 年度上市公司进行
利润分配，股本增加，调整后 2013 年每股收益为 0.175 元/股，依据 2013 年度
备考合并财务报表审计报告，公司重组完成后 2013 年每股收益为 0.24 元/股，
本次重组对 2013 年每股收益的增厚比例为 37.14%，不存在因重组而导致 2013
年每股收益被摊薄的情况。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的 2014 年度备考
合并盈利预测审核报告，中化岩土 2014 年度备考合并盈利预测的主要数据如下：
项目 2014 年预测
中化岩土归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.21
中化岩土备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.28
增厚比例 33%
据此，本次重组并未摊薄上市公司当期每股收益。
350
第十六章 中介机构意见
第一节 法律顾问的意见
国浩律师作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的法律顾问，认真
核查了本报告书及相关文件，出具法律意见书并发表如下意见：
截至法律意见书出具日，中化岩土本次重大资产重组的方案符合法律、法规、
规范性文件以及中化岩土《公司章程》的规定；中化岩土和泰斯特检测不存在根
据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行股
份及支付现金购买资产的主体资格；交易对方中的自然人均具有完全民事行为能
力，企业法人或有限合伙企业均依法设立且有效存续，具备作为中化岩土本次发
行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格；本次重大资产重组已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得中国证监会的批准；本次重大资产重
组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；本次重大资产重组涉及的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有
限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业
限制协议》以及《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有
限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》的形式和内容均符合《中华人民共和
国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效
条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害中化岩土及其全体股东的利
益；本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，除刘
忠池将其持有的上海远方股权质押给中化岩土外，其他交易对方持有的标的公司
股权未设置任何质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障
碍；本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，交易对方与中化岩土之间不存
在同业竞争情况；本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的
351
转移，符合有关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次
重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排；参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次
交易的实施不存在法律障碍。
352
第二节 独立财务顾问意见
海通证券作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，
认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司突出主营业务，提升核心竞争力和持续发
展能力。
4、本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与中化岩土及其控制的企业
产生同业竞争。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
353
第十七章 董事及有关中介机构声明
354
中化岩土全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事（签字）
吴延炜 梁富华 王亚凌
张强 周青 江华
孙奇
中化岩土工程股份有限公司董事会
年 月 日
355
独立财务顾问声明
本公司同意中化岩土工程股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中化岩土在本报告书中引用的本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目协办人
周民鸣
项目主办人
曾军 范文
法定代表人（或授权代表）
任澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
356
法律顾问声明
本所同意中化岩土工程股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意
见书的相关内容。
本所保证中化岩土在报告书中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已
经本所审阅，报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字律师：
颜华荣 汪志芳 杨钊
单位负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
357
审计机构声明
本所同意中化岩土工程股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报
告、审阅报告及盈利预测报告的相关内容。
本所保证中化岩土工程股份有限公司在报告书中引用的本所出具的审计报
告、审核报告及盈利预测报告的相关内容已经本所审阅，报告书不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
签字注册会计师：
赵奉忠 雷鸿
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
358
评估机构声明
本公司同意中化岩土工程股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资
产评估报告的相关内容。
本公司保证中化岩土工程股份有限公司在报告书中引用的本公司出具的资
产评估报告的相关内容已经本公司审阅，报告书不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
评估机构负责人：
蒋建英
经办注册资产评估师：
宋胜利 王睿
北京京都中新资产评估有限公司
年 月 日
359
第十八章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目主办人：曾军、范文
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：颜华荣、汪志芳、杨钊
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
360
经办注册会计师：赵奉忠、雷鸿
四、评估机构
机构名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：蒋建英
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层
联系电话：010-85665330
经办注册资产评估师：宋胜利、王睿
361
第十九章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）上市公司董事会会议决议
（二）上市公司独立董事的独立意见
（三）标的资产关于本次交易的董事会决议
（四）上市公司与标的资产全体股东签署的《附条件生效协议》及《附条件
生效协议之补充协议》
（五）海通证券出具的独立财务顾问报告
（六）律师出具的法律意见书
（七）会计师出具的审计报告
（八）会计师出具的盈利预测审核报告
（九）资产评估师出具的资产评估报告
二、备查地点
中化岩土工程股份有限公司
地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
362
