国浩律师（杭州）事务所

                                 关 于

                    中化岩土工程股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的

                       补充法律意见书（一）

致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
（以下简称“重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于 2014 年 4 月 17 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），该《法律意
见书》已于 2014 年 4 月 21 日和贵公司本次重大资产重组的其他文件一并在巨潮
资讯网站上公告。

    鉴于贵公司本次重大资产重组相关事宜已经贵公司 2014 年第一次临时股东
大会审议通过且贵公司已实施 2013 年度权益分派，本所律师现就该等事宜进行
核查并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书系对本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》的补充，
《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

    除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见
书》使用的简称含义一致。




                                    1
    一、本次交易各方的主体资格

    本所律师已在《法律意见书》正文第二节“本次交易各方的主体资格”披露
了本次交易的资产购买方暨股份发行人中化岩土的基本情况及历史沿革。截至本
补充意见书出具日，中化岩土已根据 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度
利润分配及资本公积转增股本的议案》完成了 2013 年度权益分派，本次权益分
派后，中化岩土的总股本变更为 40080 万股。

    二、本次重大资产重组的批准与授权

    （一）已经取得的批准和授权

     经本所律师核查，中化岩土第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会
第十九次临时会议已审议通过本次重大资产重组方案等相关议案，并于 2014 年
4 月 21 日发布《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的公告》。

    2014 年 5 月 6 日，中化岩土如期召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议
审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发
行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特
工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工
程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公
司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与上海远方基础工
程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限
公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司
股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩
土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测
补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有
限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充
协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、
评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资
产现金对价的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产相关事项的议案》。

    （二）尚需取得的批准及履行的程序

    根据《重组管理办法》的规定及中化岩土、标的公司的财务数据，中化岩土
                                   2
本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需经中国证监会核准。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，但尚需取得中国证监会的核
准。

    （本页以下无正文）




                                  3
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》签字页）



    本补充法律意见书正本伍份，无副本。

    本补充法律意见书的出具日为二零一四年       月      日。



    国浩律师（杭州）事务所

    负责人：沈田丰                       经办律师：颜华荣


          __________________                    ________________


                                                     汪志芳


                                                    ________________


                                                     杨 钊


                                                    ________________




                                  4