中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（三）2014-07-29
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（三）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
（以下简称“重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次重
大资产重组事项分别于 2014 年 4 月 17 日和 2014 年 5 月 6 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组的补充法律意见书（一）》，并于 2014 年 5 月 19 日根据中国证券监督管理
委员会出具的 140455 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》。
2014 年 6 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了 140455 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就
《反馈意见》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》的补充，
《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见
书》使用的简称含义一致。
一、《反馈意见》问题 5：请你公司补充披露上海强劲与青海明瑞相关诉讼
的诉讼进展情况；上海强劲是否存在赔偿额可能增加的情形，如增加，明确承
担方。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露了上海强劲和青海明瑞房地产开发有限
公司之间的诉讼事宜，即 2013 年 12 月，青海明瑞房地产开发有限公司基于其与
上海强劲于 2012 年 9 月 11 日签署的《基坑支护工程合同》向青海省高级人民法
院提起诉讼，以上海强劲延误工期及虚报工程量为由，请求判令上海强劲支付延
误工期违约金 15,428,056.36 元及返还多支付的工程款 2,794,139.50 元，并由
上海强劲承担诉讼费用。2014 年 3 月，上海强劲以青海明瑞房地产开发有限公
司及西宁城市投资管理有限公司、西宁城通交通建设投资有限公司作为被告，向
青海省高级人民法院提交民事起诉状，以青海明瑞房地产开发有限公司拖欠工程
款且因其资金链断裂拖延支付工程款及未按合同约定履行义务等原因导致工期
延误为由，请求判令青海明瑞房地产开发有限公司向上海强劲支付工程款余额
4,936,509.00 元及利息损失 464,349.68 元，并向上海强劲支付停工误工损失
28,989,916.20 元；上海强劲对西宁市新宇广场地下停车场工程在上述请求范围
内享有优先受偿权；西宁城市投资管理有限公司和西宁城通交通建设投资有限公
司作为合同工程的合作开发方，对青海明瑞房地产开发有限公司上述债务承担连
带责任；青海明瑞房地产开发有限公司及西宁城市投资管理有限公司、西宁城通
交通建设投资有限公司承担诉讼费用。
根据上海强劲及其诉讼代理律师的说明及本所律师核查，青海省高级人民法
院已于 2014 年 5 月组织包括上海强劲在内的诉讼当事人进行了质证，目前案件
尚在审理过程中。
经本所律师核查，青海明瑞房地产开发有限公司在其起诉状中提出因上海强
劲延误工期、偷工减料造成各工序整体延误，且支护工程质量不合格，造成整个
项目巨额经济损失，其保留另行起诉的权利。
本所律师认为，青海明瑞房地产开发有限公司在本次诉讼中的诉讼请求为确
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定的金额，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，其不会获得超过诉讼请
求的赔偿金额，但如青海明瑞房地产开发有限公司针对上海强劲的施工合同事项
另行起诉并得到法院受理或在本次诉讼中增加诉讼请求，有可能存在上海强劲支
付的赔偿额增加的情形。
根据宋伟民于 2014 年 3 月出具的承诺函，其已承诺因上海强劲和青海明瑞
房地产开发有限公司之间的纠纷给上海强劲造成的实际损失由其全部承担。如上
述纠纷案件最终生效司法文书或上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司达成
的和解协议认定上海强劲需支付赔偿或返还款项，则由其承担上海强劲的全部实
际损失，其将在该等金额确定之日起三十日内将等额人民币补偿支付给上海强
劲。
综上所述，本所律师核查后认为，如青海明瑞房地产开发有限公司针对上海
强劲的施工合同事项另行起诉并得到法院受理或在本次诉讼中增加诉讼请求，会
导致上海强劲需支付的赔偿额可能增加的情形，鉴于宋伟民已承诺因上海强劲和
青海明瑞房地产开发有限公司之间的纠纷给上海强劲造成的实际损失全部由其
承担，故如果实际发生赔偿额增加的情形的，则该等上海强劲增加的赔偿额均由
宋伟民承担。
二、《反馈意见》问题 8：请你公司补充披露标的资产是否取得生产经营必
须的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师查询了建筑业企业行业相关的法律法规，核查了标的公司和主要客
户签订的业务合同及标的公司取得的业务资质证书，具体情况如下：
标的公司
序 实际从事的 根据法律法规应当取 各主体实际取得的经营
（包括子
号 经营业务 得的经营资质 资质
公司）
B1014031023001 号《建
1 基坑支护及 建筑业企业资质证书
筑业企业资质证书》
桩基工程的
（沪）JZ 安证许字
方案优化设
2 上海强劲 安全生产许可证 [2007]011386 号《安全
计、工程作
生产许可证》
业、专用设备
097211-ky 号《工程勘察
3 研发等业务 工程勘察资质证书
证书》
为上海强劲 C2103031023015 号《建
1 强径建设 建筑业企业资质证书
提供焊接作 筑业企业资质证书》
3
业劳务分包 （沪）JZ 安证许字
2 等配套服务 安全生产许可证 [2012]161231 号《安全
生产许可证》
B3015031011415 号《建
1 以 IPS 技术 建筑业企业资质证书
筑业企业资质证书》
为上海强劲
新强劲 （沪）JZ 安证许字
提供技术支
2 持 安全生产许可证 [2013]140738 号《安全
生产许可证》
土木工程结
构设计、技术 A131009813 号《工程设
1 捷盛设计 工程设计资质证书
咨询、技术服 计资质证书》
务
B1013031011402 号《建
1 以地下连续 建筑业企业资质证书
筑业企业资质证书》
墙为核心，定
位于超深基 （沪）JZ 安证许字
2 上海远方 安全生产许可证 [2012]011658 号《安全
坑工程领域
专业化解决 生产许可证》
3 方案提供商 对外承包工程资格证 3100201200011 号《对外
书 承包工程资格证书》
经本所律师核查，上海强劲持有的 097211-ky 号《工程勘察证书》项下的许
可范围为岩土工程设计乙级，其有效期已于 2014 年 1 月 17 日届满，目前上海强
劲正在重新申请该项资质。根据上海强劲的说明，自该资质证书有效期满届满后，
其未承揽岩土工程勘察设计业务，并承诺在重新申请并取得该资质证书前，不会
承揽岩土工程勘察设计业务。
根据致同专字（2014）第 510ZA1360 号《审计报告》及上海强劲的说明，上
海强劲 2012 年度、2013 年度岩土工程勘察设计收入占营业收入的比例分别为
0.019%、0.173%，占比较低，上述工程勘察资质失效不会对其正常生产经营产生
重大影响。
本所律师核查后认为，标的公司实际所从事的业务经营活动均已取得了必要
的经营资质。
三、《反馈意见》问题 9：请你公司补充披露上海远方 2007 年股权转让时，
刘忠池以现金和其他资产补足出资时，是否依法进行验资。请独立财务顾问和
律师核查并发表意见。
回复如下：
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本所律师已在《法律意见书》中披露了 2007 年 1 月刘忠池以 200 万元受让
上海远方原股东黄雨仁、朱琴芳持有的上海远方全部出资额 1000 万元，本次股
权转让完成后，刘忠池持有上海远方 100%股权。根据黄雨仁、朱琴芳与刘忠池
另行签订的《有关上海远方基础工程有限公司股权转让协议相关事宜补充协议》
以及黄雨仁、朱琴芳及刘忠池的书面确认，在本次股权转让过程中，上海远方的
固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴芳享有，负债由转让方承担，在固定资产、
债权、债务剥离后，上海远方 100%股权作价为 200 万元，刘忠池以现金和资产
的形式将上海远方的净资产补足。
本所律师核查后认为，该次股权转让所涉及的转让方、受让方就上海远方的
资产、债务置出与资产置入行为本质上为转让方与受让方进行股权转让对价的支
付，该行为引起上海远方资产形态的变化，但不涉及公司注册资本与实收资本的
变化，因此，根据《公司注册资本登记管理规定》及《中国注册会计师审计准则
第 1602 号——验资》等规定，上海远方在该次股权变更时不需要履行验资程序。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（三）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
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汪志芳
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杨 钊
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