独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年八月
独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受中化岩土的委托，担任中化
岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。海通证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次
交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核
查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读中化岩土发布的与本次交易相关的文件全文。
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独立财务顾问核查意见
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
一、交易概述 ............................................................................................................................. 6
二、本次交易标的资产的定价 ................................................................................................. 7
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................................. 8
第二节 本次交易实施情况的核查 .......................................................................................... 10
一、本次交易的审批核准情况 ............................................................................................... 10
二、本次交易的具体实施情况 ............................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 13
七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 14
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独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
交易标的、标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
报告书 指
重组报告书（草案）》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
交易对方 指
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年、报告期 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
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独立财务顾问核查意见
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工
《附条件生效协议》 指
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份
及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
议》
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
《附条件生效协议之补充 上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
指
协议》 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关
于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附
条件生效协议之补充协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议》 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议之补 公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与
充协议》 刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协
议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《任职期限与竞业限制协 公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
指
议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
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独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
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独立财务顾问核查意见
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万
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独立财务顾问核查意见
元、上海远方 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%的股份和
上海远方 100%的股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报书告签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
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独立财务顾问核查意见
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（三）认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行
的股份。
（四）锁定期安排
1、认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
2、认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股
份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
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独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审批核准情况
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 3 日，上海挚同全体合伙人作出决议，同意将上海挚同持有的
上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。
2014 年 3 月 3 日，上海领锐完成中化岩土以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐持有的上海强劲 6.95%
的股份转让给中化岩土。
2014 年 3 月 3 日，隧缘投资召开股东会会议并作出决议，同意将隧缘投资
持有的中化岩土 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向
中化岩土出让股权的优先购买权。
2014 年 3 月 3 日，长益顺元全体合伙人作出决议，同意将长益顺元持有的
上海远方 0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩
土出让股权的优先购买权。
2014 年 3 月 3 日，长江资本完成中化岩土以发行股份及支付现金方式购买
上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江资本所持有的上海远方
9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股
权的优先购买权。
2014 年 3 月 3 日，湖北新能源完成中化岩土以发行股份及支付现金方式购
买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源持有的上海远方
1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股
权的优先购买权。
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名
原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中
化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东
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独立财务顾问核查意见
根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化
岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议》、
《盈利预测补偿协议》、《任职期限与竞业限制协议》。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等议
案。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公
司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议
审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行
股份及支付现金购买资产条件的议案》等。
2014 年 7 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的事项获得无条件审
核通过。
2014 年 7 月 28 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土
工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724
号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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独立财务顾问核查意见
二、本次交易的具体实施情况
（一）资产交付及过户
宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100%股权已过户至中化岩土、
泰斯特检测名下。2014 年 8 月 6 日，上海强劲取得了上海市工商行政管理局出
具的《内资公司备案通知书》（核准号为 00000001201408060013），就董事、
监事等变更事项进行了备案。
2014 年 8 月 12 日，刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100%股权
已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的
《内资公司备案通知书》（核准号为 14000003201408120599）、《准予变更（备
案）登记通知书》，就董事、监事及出资情况等事项进行了备案登记。
标的资产过户手续已办理完成，中化岩土直接及间接持有上海强劲 100%股
权，直接持有上海远方 100%股权。经核查，上海强劲、上海远方已依法就本次
现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）后继事项
中化岩土向宋伟民等 21 名交易对方发行 118,200,000 股人民币普通尚未完
成股权登记手续。中化岩土需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理
上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更
登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上海强劲股权、上海远方股权在交割时不存
在权利限制，宋伟民等交易对方与中化岩土及泰斯特检测已经完成上海强劲
100%股权的交付与过户，刘忠池等交易对方与中化岩土已经完成上海远方
100%股权的交付与过户，已经完成相应的工商变更。中化岩土尚需就本次发行
股份购买资产事宜办理新增股份登记、新增股份上市、注册资本、公司章程等工
商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中化岩土
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海远
方原股东分别签署了《附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》、《任职期限
与竞业限制协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海
远方原股东分别签署了《附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关
承诺，以上承诺的主要内容已在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。
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独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户事宜符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份
尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需
取得深圳证券交易所的上市核准。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜办
理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中化岩土尚需根据法律法规的要求
就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障
碍，上述后续事项对中化岩土不构成重大风险。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》签字
盖章页）
项目协办人：
周民鸣
项目主办人：
曾 军 范 文
海通证券股份有限公司
年 月 日
15
