国浩律师（杭州）事务所
                                   关 于
                      中化岩土工程股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之
                    实施情况的法律意见书（二）

致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
（以下简称“重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次重
大资产重组事项分别于 2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 6 日和 2014 年 5 月 19
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），并于 2014 年 6 月 17 日根据中国证券监督管理委员会
140455 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨重大资产重组的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。

    2014 年 7 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]724 号《关
于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，核准
同意本次重大资产重组。本所律师就本次重大资产重组实施过程中标的资产过户
情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（一）》（以下简称
“《实施情况的法律意见书（一）》”）。现本所律师对本次重大资产重组的实施情
况进行了进一步核查，并据此出具本法律意见书。

    本所律师在《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《实施情况的法律意见书（一）》中的声明事项同样适
用于本法律意见书。

    除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中化
岩土本次重大资产重组的实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次重大资产重组的方案概述

    根据《报告书》、中化岩土与上海远方 14 名原股东及上海强劲 10 名原股东
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》以及中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议、第二届董事
会第十九次临时会议决议、2014 年第一次临时股东大会决议，本次重大资产重
组的方案如下：

     1、中化岩土以发行股份和支付现金方式购买上海远方 100%的股权及上海强
劲 99.984%的股份，同时中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金方式购买上
海强劲 0.016%的股份。

    2、本次中化岩土及泰斯特检测购买标的资产交易价格为 80800 万元，其中
上海远方 100%股权的交易价格为 40000 万元，上海强劲 100%股份的交易价格为
40800 万元。中化岩土及泰斯特检测以现金方式支付交易对价 97,027,000 元，
中化岩土以发行股份方式支付交易对价 710,973,000 元。

    3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中化岩土 2013 年度股东大
会审议通过的利润分配方案，本次中化岩土向交易对方发行股份的价格为 6.015
元/股，发行股份数量为 118,200,000 股。

    本次交易完成后，中化岩土将持有上海远方 100%股权及上海强劲 99.984%
股份，同时中化岩土全资子公司泰斯特检测将持有上海强劲 0.016%股份。

    二、本次重大资产重组的批准与授权

    （一） 中化岩土的批准与授权

    1、2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议
通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公
司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全
体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海
强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海
强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与上海
远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基
础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工
程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等本次重
大资产重组的相关议案。

    2、2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在
公司第二届第十七次董事会临时会议基础上，审议通过《关于公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检
测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份
有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体
股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份
的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公
司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体
股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附
条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关
于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

    3、中化岩土独立董事于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日分别出具了《中
化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

    4、2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日，中化岩土第二届监事会第十四次
临时会议、第二届监事会第十六次临时会议审议通过《关于公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，并就使用部分超募资金支付交易
现金对价事宜发表了意见。

    5、2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司
及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体
股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强
劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于
公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与
上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海
远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于<
中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支
付现金购买资产现金对价的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

    （二）交易对方的批准与授权

    上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投资
有限公司持有的上海远方 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他
股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

    长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长
益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩
土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
    长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司所
持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中
化岩土出让股权的优先购买权。

    湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现
金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资基
金有限公司持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其
他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。

    上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚
同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。

    上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司持
有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。

    （三）中国证监会的核准

    2014 年 7 月 23 日，中国证监会出具证监许可［2014］724 号《关于核准中
化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土
本次交易方案。

    综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次交易方案合法有效，并已取得交
易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。

    三、本次重大资产重组的实施情况

    （一）标的资产过户实施情况

    1、根据中化岩土、泰斯特检测持有的编号为 2014-001 号、2014-002 号的
股票及上海强劲截至 2014 年 7 月 31 日的《股东名册》，中化岩土已于 2014 年 7
月 31 日取得上海强劲 81,986,597 股股份，其股票编号为 2014-001 号；泰斯特
检测已于 2014 年 7 月 31 日取得上海强劲 13,403 股股份，其股票编号为 2014-002
号。

    本所律师核查后认为，交易对方上海强劲 10 名原股东持有的上海强劲 100%
股份已过户至中化岩土及泰斯特检测名下，标的资产上海强劲 100%股份的交割
已完成。

    2、根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 8 月 12 日出具的《准予
变更（备案）登记通知书》、上海远方于 2014 年 8 月 12 日取得的换发后的《营
业执照》及其公司章程，上海远方已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有限
公司。
    本所律师核查后认为，交易对方上海远方 14 名原股东持有的上海远方 100%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产上海远方 100%股权的交割已完成。

    综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理
完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过
户程序依法有效。

    （二）现金对价支付实施情况

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》（以下合称“交易协议”），本次交易中，中化岩土及泰斯特检
测共计向交易对方支付现金对价 97,027,000 元，其中：中化岩土支付现金对价
96,960,311.30 元，泰斯特检测支付现金对价为 66,688.70 元。根据交易协议，
本次中化岩土向交易对方支付现金的时间如下：

    1、中化岩土向刘忠池之外的其他上海远方原股东支付现金的时间为上海远
方全部股权过户至中化岩土之日起 30 个工作日内。刘忠池在本次交易中未收取
现金对价，且其应在上海远方全部股权过户完成后向中化岩土返还 4000 万元意
向金。

    2、中化岩土及泰斯特检测向宋伟民、上海挚同投资管理中心（有限合伙）
支付的现金对价中（其他上海强劲原股东未收取现金对价）应付宋伟民的 745.94
万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的 1076.28 万元，由《发行股份
及支付现金购买资产协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日起 30 个
工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金额后进行
支付，其余部分由中化岩土及泰斯特检测在上海强劲全部股份过户至中化岩土及
泰斯特检测之日起 30 个工作日内支付。

    根据中化岩土提供的支付凭证及相关交易各方出具的声明，截至本法律意见
书出具日，除中化岩土及泰斯特检测应付宋伟民的 745.94 万元及应付上海挚同
投资管理中心（有限合伙）的 1076.28 万元根据交易协议暂未支付外，中化岩土
已向其他交易对方支付完毕本次交易的全部现金对价。

    根据中化岩土提供的凭证，截至本法律意见书出具日，刘忠池已向中化岩土
返还 4000 万元意向金。

    综上，本所律师核查后认为，中化岩土及泰斯特检测已按照交易协议向交易
对方支付了现金对价，交易各方之间不存在因现金支付而发生纠纷及争议的情
况。

    （三）新增股份的登记情况

    根据致同会计师出具的致同验字（2014）第 510ZA0189 号《验资报告》验证：
截至 2014 年 8 月 13 日，中化岩土已收到交易对方宋伟民、上海挚同投资管理中
心（有限合伙）、上海领锐创业投资管理有限公司、陈波、刘全林、宋雪清、胡
国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘忠池、上海隧缘投资有限公司、张世兵、陈兴
华、姚海明、顾兰兴、李睿、薛斌、杨建国、梁艳文、黎和青缴纳的新增注册资
本 118,200,000 元，出资方式为股权。中化岩土变更后的累计注册资本和实收资
本为 519,000,000 元。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人
名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已于 2014 年 8 月 14 日受理中化岩土非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。中化岩土本次非公开发行新
股 118,200,000 股，非公开发行后中化岩土股份数量为 519,000,000 股。

    综上，本所律师核查后认为，中化岩土已根据交易协议履行了发行股份登记
义务，交易各方就本次资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。

    四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查截至本法律意见书出具日中化岩土就本次重大资产重组披露的相关
信息及本次交易实施情况的相关文件，本所律师认为，中化岩土本次重大资产重
组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

    五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

    （一）中化岩土

    根据中化岩土的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土
在本次重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情
况。

    （二）标的公司

    根据上海市工商行政管理局嘉定分局出具的《内资公司备案通知书》，截至
本法律意见书出具日，上海远方董事会成员变更为刘忠池、宋伟民、王秀格、杨
远红、张世兵，其中刘忠池任董事长；监事已变更为顾兰兴、黎和青、黄贤京，
监事会主席为顾兰兴；总经理为刘忠池。

    根据上海市工商行政局出具的《内资公司备案通知书》，截至本法律意见书
出具日，上海强劲董事会成员已变更为宋伟民、刘忠池、王秀格、杨远红、刘全
林，其中宋伟民任董事长；监事会成员已变更为王兆群、陈伟宏、薛斌，监事会
主席为王兆群；总经理为宋伟民。

    综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组实施过程中上市公司的董事、
监事及高级管理人员未发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均
已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变
更合法、有效。
    六、本次重大资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况

    根据中化岩土出具的声明及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见
书出具日，中化岩土本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关
联方提供担保的情况。

    七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况

      本次重大资产重组中化岩土及泰斯特检测与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利
预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司
与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协
议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关
人员任职期限与竞业限制协议》。经本所核查，截至本法律意见书出具日，前述
相关协议的生效条件均已成就。

    根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方
均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。

    （二）相关承诺履行情况

    经本所律师核查，中化岩土已在《报告书》中披露了本次资产重组涉及的相
关承诺。根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易
各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。

    八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

    根据中化岩土及泰斯特检测与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本次重大资产重组
的方案，本次交易的后续事项主要包括：中化岩土尚需办理新增股份上市事宜、
就本次交易实施后注册资本及章程变更办理工商登记、在《发行股份及支付现金
购买资产协议》协议约定的条件成就后向宋伟民、上海挚同投资管理中心（有限
合伙）支付现金对价、交易各方继续履行本次交易相关协议及承诺事项等。

    本所律师核查后认为，本次重大资产重组后续事项履行不存在重大法律障
碍。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土本次重大资
产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大
资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易
相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；本次重大资产重组过程中
的现金对价已按照交易协议约定支付，交易各方之间不存在因现金支付而发生纠
纷及争议的情况；中化岩土本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新
增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次重大资产重组实施过程中
不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施
过程中，中化岩土董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司上海远方、
上海强劲董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，
并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次重大资产重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市
公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的相关
协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议
约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉及的后续事
项办理不存在重大法律障碍。



   （本页以下无正文）
    （本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（二）》签字页）



    本法律意见书正本伍份，无副本。

    本法律意见书的出具日为二零一四年    月     日。



    国浩律师（杭州）事务所

    负责人：沈田丰                     经办律师： 颜华荣

          __________________                   ________________

                                                  汪志芳

                                               ________________

                                                  杨   钊

                                                ________________