独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年九月
独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受中化岩土的委托，担任中化
岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。海通证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次
交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核查意见系
基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读中化岩土发布的与本次交易相关的文件全文。
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独立财务顾问核查意见
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 6
1、交易概述 ............................................................................................................................... 6
2、本次交易标的资产的定价 ................................................................................................... 7
3、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排................................................................ 8
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办
理情况 ...................................................................................................................................................... 9
1、本次交易的实施过程 ........................................................................................................... 9
2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 13
1、相关协议的履行情况 ......................................................................................................... 13
2、相关承诺的履行情况 ......................................................................................................... 14
七、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................... 16
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释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
交易标的、标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
交易对方 指
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年、报告期 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
《附条件生效协议》 指
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
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上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份
及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
议》
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
《附条件生效协议之补充协 上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
指
议》 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关
于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附
条件生效协议之补充协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议之补充 公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与
指
协议》 刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协
议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《 任 职期 限与竞业 限制协 公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
指
议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易方案概述
（一）交易概述
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
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6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
（二）本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万
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元、上海远方 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%的股份和
上海远方 100%的股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
2、发行股份数量
本次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
3、认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
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独立财务顾问核查意见
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行
的股份。
4、锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资取得的本次发行的
股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的
股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让
的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转
让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 3 日，上海挚同全体合伙人作出决议，同意将上海挚同持有的
上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。2014 年 3 月 3 日，上海领锐完成中
化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同
意将上海领锐持有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。2014 年 3 月 3 日，
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独立财务顾问核查意见
隧缘投资召开股东会会议并作出决议，同意将隧缘投资持有的上海远方 8.82%
股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优
先购买权。2014 年 3 月 3 日，长益顺元全体合伙人作出决议，同意将长益顺元
持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向
中化岩土出让股权的优先购买权。2014 年 3 月 3 日，长江资本完成中化岩土以
发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长
江资本所持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其
他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。2014 年 3 月 3 日，湖北新能源完成
中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流
程，同意将湖北新能源持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放
弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名
原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中
化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东
根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化
岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议》、
《盈利预测补偿协议》、《任职期限与竞业限制协议》。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等议
案。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同交易对方分别签署了《附条件生效协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公
司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
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独立财务顾问核查意见
2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议
审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行
股份及支付现金购买资产条件的议案》等。
2014 年 7 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的事项获得无条件审
核通过。
2014 年 7 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准中化岩土工程股份有限
公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724 号），正式核
准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。
宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100%股权已过户至中化岩土、
泰斯特检测名下。2014 年 8 月 6 日，上海强劲取得了上海市工商行政管理局出
具的《内资公司备案通知书》（核准号为 00000001201408060013），就董事、
监事等变更事项进行了备案。
2014 年 8 月 12 日，刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100%股权
已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的
《内资公司备案通知书》（核准号为 14000003201408120599）、《准予变更（备
案）登记通知书》，就董事、监事及出资情况等事项进行了备案登记。
2014 年 8 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2014 年 8 月 13 日，公司已收到宋伟民、刘忠池等缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 118,200,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本
总额）将变更为 519,000,000 元。
2014 年 8 月 14 日，公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预
登记数量为 118,200,000 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
519,000,000 股 。 综 上 ， 公 司 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 新 增
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独立财务顾问核查意见
118,200,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合
法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
上海强劲、上海远方分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登
记手续，，中化岩土与交易对方完成了上海强劲、上海远方 100%股权过户事宜。
2014 年 8 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
118,200,000 元进行了审验，并出具了《验资报告》，其审验认为：：截至 2014
年 8 月 13 日止，中化岩土已收到宋伟民等缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 118,200,000 元整，各股东以股权出资 118,200,000 元。。
本次交易的标的资产为上海强劲、上海远方 100%股权，标的公司的债权债
务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事
项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中化岩土本次交易中发行股份购买资产涉及的
新增 118,200,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割及新股发行过程中未发现相关实
际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
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独立财务顾问核查意见
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本次交易的资产交割及新股发行过程中，截至本核查意见出具之日，
中化岩土不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
标的公司上海强劲、上海远方董事、监事、高级管理人员变更情况如下表：
公司 变更前 变更后
董事长兼总经理：宋伟民
董事长兼总经理：宋伟民
董事：黄贤京
董事：杨远红
董事：胡国强
董事：王秀格
董事：郑礼生
上海强劲 董事：刘忠池
董事：刘全林
董事：刘全林
监事会主席：王兆群
监事会主席：王兆群
监事：管碧筠
监事：陈伟宏
监事：陈伟宏
董事长兼总经理：刘忠池
董事长：刘忠池 董事：宋伟民
董事：姚海明 董事：杨远红
董事：薛斌 董事：王秀格
上海远方
董事：张世兵 董事：张世兵
董事：吴代林 监事会主席：顾兰兴
监事：顾兰兴 监事：黄贤京
监事：黎和青
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
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独立财务顾问核查意见
2014 年 3 月 7 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海远
方原股东分别签署了《附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》、《任职期限
与竞业限制协议》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土同宋伟民等上海强劲原股东、刘忠池等上海
远方原股东分别签署了《附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其在本次交易过程中所提供的全部
信息、资料（包括但不限于原始资料、资料正本、资料副本或资料复印件）及所
作之陈述均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、股份锁定期的承诺
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资承诺取得的本次发
行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转
让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月
内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月
之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐承诺取得的本次发行的股
份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的
规定予以转让。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届
满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
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独立财务顾问核查意见
3、关于避免同业竞争的承诺
中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲交易对方、上海远方交易对方分别就
避免同业竞争作出承诺，其承诺除投资持有上海强劲/上海远方股权外，其及其
控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及
其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远方、
中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及其控制
的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企
业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海
远方、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。不利用从上海强
劲/上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
上海强劲/上海远方中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营
活动。其因违反上述承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受
损的，其将承担赔偿责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩
土或其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并
规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的
关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承
诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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独立财务顾问核查意见
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，标的资产交割及过户程序依法有效。本次交易向
宋伟民等 21 名交易对方非公开发行合计 118,200,000 股人民币普通 A 股股票已
完成登记申请工作，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披
露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，中化岩土董事、监事
及高级管理人员未发生变更，标的公司上海远方、上海强劲董事、监事及高级管
理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工
商备案，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联
方提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已
经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方
违反承诺的情况；中化岩土尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注
册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的
办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为中化岩土具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐中化岩土本次非公开发行股票在深圳证券交易所中
小板上市。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
周民鸣
项目主办人：
曾 军 李铁楠
海通证券股份有限公司
年 月 日
17
