中化岩土:关于向北京东联正达石化工程有限公司增资的公告2014-09-04
证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2014-83
中化岩土工程股份有限公司
关于向北京东联正达石化工程有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2014 年 9 月 3 日,中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”、“公
司”)与宗建国、杨松灿、伍静、李卫华、韩连星共 5 名自然人共同与北京东联
正达石化工程有限公司(以下简称“东联正达”)签署了《增资协议书》。
2、投资事项审议情况
本次对外投资事项无需董事会及股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二、投资标的情况
1、基本情况
公司名称:北京东联正达石化工程有限公司
注册资本:人民币 100 万元。
成立日期:2012 年 11 月 7 日
注册地址:北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 8 层
经营范围:专业承包;电脑图文设计、制作;技术推广服务;投资咨询;计
算机系统服务;计算机技术培训;租赁建筑用机械设备;销售建材、仪器仪表、
五金交电、机械设备、金属材料。
工程设计资质等级:化工石化医药行业(化工工程、炼油工程)专业乙级
2、东联正达及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
3、增资前后股权变动
增资前 增资后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
张 东 44.0% 中化岩土工程股份有限公司 51.0%
张 扬 36.0% 宗建国 11.0%
张奇勇 10.0% 张 东 11.0%
1
杨淑萍 6.0% 杨松灿 9.0%
樊丽丽 4.0% 张 扬 9.0%
张奇勇 2.5%
杨淑萍 1.5%
伍 静 1.4%
韩连星 1.3%
李卫华 1.3%
樊丽丽 1.0%
合计 100% - 100%
增资后,东联正达注册资本由 100 万元变更为 400 万元。
4、主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的以 2014 年 6 月 30 日为审计基准日的东联正达
《审计报告》(致同审字(2014)第 510ZC2285 号)。东联正达主要财务数据如下:
单位:元
2013 年 12 月 31 日/2013 年 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月
资产总额 1,471,706.05 1,311,954.16
净资产 1,001,811.22 669,434.00
营业收入 3,888,349,52 3,504,854.36
净利润 1,811.22 -332,377.22
5、定价依据
各方同意,以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字(2014)
第 0105 号资产评估报告(评估基准日 2014 年 6 月 30 日)的甲方股东全部权益
价值评估值 380.45 万元为基础。参照上述资产评估值,经各方协商以 380 万元作
为交易价格计算基础。
三、增资协议主要条款
1、中化岩土以现金 775.2 万元方式向东联正达增资,其中 204 万元计入东
联正达注册资本,溢价部分计入资本公积。本次增资后,中化岩土占东联正达增
资后注册资本的 51%,为东联正达控股股东。
2、宗建国以现金 167.2 万元方式向东联正达增资,其中 44 万元计入注册资
本;杨松灿以现金 136.8 万元方式进行增资,其中 36 万元计入注册资本;伍静
以现金 21.28 万元方式进行增资,其中 5.6 万元计入注册资本;李卫华以现金
19.76 万元方式进行增资,其中 5.2 万元计入注册资本;韩连星以现金 19.76 万
元方式进行增资,其中 5.2 万元计入注册资本。以上溢价部分均计入东联正达资
2
本公积。
3、除在审计报告中列明的资产和负债以外,在截止 2014 年 6 月 30 日之前
发生的、可能存在的、未计入报表的额外负债,由东联正达原股东承担;2014
年 6 月 30 日之后至股权变更手续完成之间产生的资产和负债及收益,由新老股
东共同承担。
4、公司及前述 5 名自然人以现金形式足额将本次增资款划入东联正达指定
的公司专用账户起 30 日内,完成工商登记变更手续。
四、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、增资目的
通过本次增资将公司业务延伸至工程设计领域,为公司发展成为集工程勘
察、设计咨询、采购、施工为一体的工程总承包商奠定基础。
2、存在的风险
可能存在公司与东联正达之间在企业文化、管理理念、人员融合等方面的风
险,以及东联正达因市场竞争等因素可能业绩不佳的风险。
3、对公司影响
公司本次增资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利
影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公
司未来的业务拓展,形成公司新的利润增长点。
五、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进
展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、备查文件
1、增资协议书
2、致同会计师事务所出具东联正达《审计报告》(致同审字(2014)第
510ZC2285 号)
3、北京京都中新资产评估公司出具东联正达《资产评估报告》评报字(2014)
第 0105 号)
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 3 日
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