证券代码：002542                 证券简称：中化岩土           公告编号：2014-83


                  中化岩土工程股份有限公司
        关于向北京东联正达石化工程有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    2014 年 9 月 3 日，中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公
司”）与宗建国、杨松灿、伍静、李卫华、韩连星共 5 名自然人共同与北京东联
正达石化工程有限公司（以下简称“东联正达”）签署了《增资协议书》。
    2、投资事项审议情况
    本次对外投资事项无需董事会及股东大会批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、投资标的情况
    1、基本情况
    公司名称：北京东联正达石化工程有限公司
    注册资本：人民币 100 万元。
    成立日期：2012 年 11 月 7 日
    注册地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 8 层
    经营范围：专业承包；电脑图文设计、制作；技术推广服务；投资咨询；计
算机系统服务；计算机技术培训；租赁建筑用机械设备；销售建材、仪器仪表、
五金交电、机械设备、金属材料。
    工程设计资质等级：化工石化医药行业（化工工程、炼油工程）专业乙级
    2、东联正达及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
    3、增资前后股权变动
              增资前                                      增资后
  股东名称             持股比例                股东名称              持股比例
   张    东             44.0%          中化岩土工程股份有限公司       51.0%
   张    扬             36.0%                   宗建国                11.0%
   张奇勇               10.0%                   张   东               11.0%


                                           1
   杨淑萍             6.0%                    杨松灿                        9.0%
   樊丽丽             4.0%                    张       扬                   9.0%
                                              张奇勇                        2.5%
                                              杨淑萍                        1.5%
                                              伍       静                   1.4%
                                              韩连星                        1.3%
                                              李卫华                        1.3%
                                              樊丽丽                        1.0%
    合计              100%                         -                        100%

    增资后，东联正达注册资本由 100 万元变更为 400 万元。

    4、主要财务数据
    根据致同会计师事务所出具的以 2014 年 6 月 30 日为审计基准日的东联正达
《审计报告》（致同审字（2014）第 510ZC2285 号）。东联正达主要财务数据如下：
                                                                                单位：元
                   2013 年 12 月 31 日/2013 年          2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月
    资产总额                 1,471,706.05                        1,311,954.16
     净资产                  1,001,811.22                         669,434.00
    营业收入                 3,888,349,52                        3,504,854.36
     净利润                    1,811.22                           -332,377.22

    5、定价依据
    各方同意，以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）
第 0105 号资产评估报告（评估基准日 2014 年 6 月 30 日）的甲方股东全部权益
价值评估值 380.45 万元为基础。参照上述资产评估值，经各方协商以 380 万元作
为交易价格计算基础。

    三、增资协议主要条款
    1、中化岩土以现金 775.2 万元方式向东联正达增资，其中 204 万元计入东
联正达注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资后，中化岩土占东联正达增
资后注册资本的 51%，为东联正达控股股东。
    2、宗建国以现金 167.2 万元方式向东联正达增资，其中 44 万元计入注册资
本；杨松灿以现金 136.8 万元方式进行增资，其中 36 万元计入注册资本；伍静
以现金 21.28 万元方式进行增资，其中 5.6 万元计入注册资本；李卫华以现金
19.76 万元方式进行增资，其中 5.2 万元计入注册资本；韩连星以现金 19.76 万
元方式进行增资，其中 5.2 万元计入注册资本。以上溢价部分均计入东联正达资


                                          2
本公积。
    3、除在审计报告中列明的资产和负债以外，在截止 2014 年 6 月 30 日之前
发生的、可能存在的、未计入报表的额外负债，由东联正达原股东承担；2014
年 6 月 30 日之后至股权变更手续完成之间产生的资产和负债及收益，由新老股
东共同承担。
    4、公司及前述 5 名自然人以现金形式足额将本次增资款划入东联正达指定
的公司专用账户起 30 日内，完成工商登记变更手续。

    四、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
    1、增资目的
    通过本次增资将公司业务延伸至工程设计领域，为公司发展成为集工程勘
察、设计咨询、采购、施工为一体的工程总承包商奠定基础。
    2、存在的风险
    可能存在公司与东联正达之间在企业文化、管理理念、人员融合等方面的风
险，以及东联正达因市场竞争等因素可能业绩不佳的风险。
    3、对公司影响
    公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公
司未来的业务拓展，形成公司新的利润增长点。

    五、其他
    公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进
展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件
    1、增资协议书
    2、致同会计师事务所出具东联正达《审计报告》（致同审字（2014）第
510ZC2285 号）
    3、北京京都中新资产评估公司出具东联正达《资产评估报告》评报字（2014）
第 0105 号）
    特此公告。


                                       中化岩土工程股份有限公司
                                                董事会
                                            2014 年 9 月 3 日


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