中化岩土：《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表2015-01-10
中化岩土工程股份有限公司
《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 1 月 9 日召开的第
二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》、以上议案尚须提交股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月
28 日发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的等有关规定，公司拟对原《公
司章程》及《股东大会议事规则》部分条款作如下修订：
一、《公司章程》修改对照表
修改前章程条款 修改后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 40,080 第六条 公司注册资本为人民币 51,900
万元。 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土 围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土
工程勘察、设计；地基与基础工程的施工； 工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；
特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支 特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支
护方案的施工；岩土工程质量检测与评价； 护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；
岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工 岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工
程技术咨询;普通货运。承包与公司实力、规 程技术咨询；普通货运；工程机械零售；设
模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 备租赁。承包与公司实力、规模、业绩相适
实施上述境外工程所需的劳务人员。 应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。
第十九条 公司股份总数为 40,080 万 第十九条 公司股份总数为 51,900 万
股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。 点为：公司住所地或董事会在会议通知中列
股东大会将设置会场，以现场会议形式 明的其他明确地点。
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 股东大会将设置会场，以现场会议形式
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 监会或本章程的规定，采用安全、经济、便
为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
公司召开股东大会采用网络形式投票 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股 视为出席。
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
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公司召开股东大会采用证券监管机构认可的
其他方式投票的，按照相关业务规则确认股
东身份。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
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公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示
性公告。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。全部董事由股东大 成，其中独立董事 3 名。全部董事由股东大
会选举产生。 会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第一百五十四条 公司利润分配政策的 第一百五十四条 公司利润分配政策的
基本原则： 基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报， （一）公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的合并报表可供分配利润规 每年按当年实现的合并报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利； 定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性 （二）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展； 股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分 （三）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十五条 公司利润分配具体政 第一百五十五条 公司利润分配具体政
策如下： 策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式和时间间隔：公
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 方式分配股利，分配的利润不得超过累计可
利润分配。 分配利润的范围。公司原则上每年度进行一
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金
除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表 需求情况提议进行中期利润分配。
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 （二）现金分红的具体条件：公司在当
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，
少于合并报表可供分配利润的 10%，且公司 且审计机构对公司年度财务报告出具标准无
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 保留意见的审计报告。
该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）现金分红比例：每年以现金方式
特殊情况是指下列情况之一： 分配的利润不少于合并报表可供分配利润的
1、公司未来十二个月内发生重大对外投 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
资计划或重大现金支出（募集资金项目除 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公 的 30%。
司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 公司董事会应当综合考虑所处行业特
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
资产的 30%，且超过 5000 万元人民币； 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
2、审计机构对公司该年度财务报告未出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
具标准无保留意见的审计报告。 差异化的现金分红政策：
（三）公司发放股票股利的具体条件： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
利分配预案。 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公
司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足现金股利分配的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的 第一百五十六条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会拟 （一）公司每年利润分配预案由公司董
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 给和需求情况提出拟订方案。
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 （二）董事会审议现金分红具体方案时，
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
（二）公司因第一百五十五条规定的特 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 表明确的独立意见。独立董事可以征集中小
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 事会审议。分红预案经董事会审议通过，方
议，并在公司指定媒体上予以披露。 可提交股东大会审议。
（三）监事会对提请股东大会审议的利
润分配预案进行审核并出具书面意见。
（四）股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持
2/3 以上的表决权通过。
公司当年盈利而未提出现金分红预案的，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
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专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股
东大会审议。
第一百五十八条 公司利润分配政策的 第一百五十八条 公司利润分配政策的
变更： 变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出 公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 别决议通过。股东大会对利润分配政策变更
公司为股东提供网络投票方式。 事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
二、《股东大会议事规则》
修改前的规则 修改后的规则
第二十四条 公司应当在公司住所地或 第二十四条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。 董事会在会议通知中列明的其他明确地点召
股东大会应当设置会场，以现场会议形 开股东大会。
式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议形式
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
式参加股东大会的，视为出席。 监会或本章程的规定，采用安全、经济、便
股东大会审议下列事项之一的，公司应 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
大会提供便利： 视为出席。
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
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置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人） 第三十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东大会审议影响中小投资者利益的重
时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十四条 公司股东大会决议内容违 第五十四条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议 害公司和中小投资者的合法权益。
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改，尚需提交股东大会审议。
中化岩土工程股份有限公司
2015 年 1 月 9 日
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