中化岩土工程股份有限公司独立董事
    关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金等事项的
                      独立意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中
化岩土工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十八次临时会
议审议的相关事项发表独立意见如下：
       一、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》独立意见如下：
       经核查，公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，能够满足公司生产经
营的需要，有助于增强经营能力；剩余募集资金的合理运用也将有利于提高募集
资金使用效率，实现股东利益最大化。公司剩余募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，并经过公司必要的审批程序。公司剩余募集资金的使用符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业
务备忘录第29号：募集资金使用》中的有关规定。
       公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资
金及剩余募集资金利息收入补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险
投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披
露。
       公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金已履行了必要的审批程序。
       综上所述，同意公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金。
       二、《关于增选公司第二届董事会董事的议案》独立意见如下：
       本次董事会增选的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定。
       经审查董事候选人宋伟民先生、刘忠池先生的相关材料，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。
       我们同意将《关于增选公司第二届董事会董事的议案》提交公司股东大会审
议。
    三、《关于聘任副总经理的议案》独立意见如下：
    本次董事会聘任刘悦为公司副总经理，我们认真审阅了其个人简历及相关任
职条件，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    本次聘任刘悦为公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。



    独立董事：周青   江华    孙奇




                                                        2015 年 1 月 9 日