中化岩土工程股份有限公司
             未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，为建立和完善中化岩土工程股
份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积
极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、目的
    本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
    二、规划的制定原则
    未来三年，公司进一步强化回报股东的意识，遵循相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，坚持优
先采用现金分红为主的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、规划的具体内容
    1、未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情
况提议进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
    2、未来三年，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计
机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%，
且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现
金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    四、规划的周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定未来三年的股东回报计划。
    2、利润分配方案的决策程序和机制
    （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求情况提出拟订方案。
    （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大
会审议。
    （3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
    （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权
通过。
    （5）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
    五、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对利润
分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
    六、本规划未尽事宜
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
    七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



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                                          2015 年 1 月 9 日