海通证券股份有限公司关于对中化岩土工程股份有限公司
   使用剩余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见
    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，海通证券股份有
限公司（以下简称“本保荐机构”）对中化岩土拟使用剩余募集资金永久性补充
流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    中化岩土经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股，发行价格为每股 37.00 元，募集资
金净额为人民币 57,340.90 万元，扣除计划募集资金 16,898.92 万元，超募
40,441.98 万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审
国际验字[2011]第 01020051 号《验资报告》审验确认。

    二、募集资金存放

    根据中化岩土、相关银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议，前述募
集资金中的分别存放于中国建设银行股份有限公司北京大兴支行开设的募集资
金专户、招商银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专户、兴业银行
股份有限公司北京上地支行开设的募集资金专户。

    三、剩余募集资金情况

    截至 2015 年 1 月 8 日，存放在银行募集资金专户的余额合计为 8,008.12
万元（包括节余募集资金 4,212.72 万元和超募资金及累计利息收入 3,795.40
万元、已完工募投项目应付未付尾款金额 656.34 万元），占公司募集资金净额的
13.97%。

    四、公司拟使用剩余募集资金永久性补充流动资金情况

    公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，为提高节余募
集资金的使用效率，降低财务费用，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金
压力，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。公司使用剩余募集资
金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模
扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现公司与股东利益最大化。


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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第二十八次临时会议审
议，公司拟使用截至 2015 年 1 月 8 日的剩余募集资金 8,008.12 万元（实际金额
以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

    公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司募集资金账户余额
为 0，募集资金及超募资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销
手续。

       四、核查意见

    本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：

    1、中化岩土首次公开发行股票募集资金投资项目已完成。本次使用剩余募
集资金永久性补充流动资金能够缓解公司的流动资金需求，有利于降低公司财务
费用和提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，不存
在损害股东利益的情况。

    2、中化岩土本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经中化岩
土第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，
公司独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《中化岩土股份有限公司募集资金管理办法》等规定的要
求。

    3、中化岩土最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用
剩余超募资金及剩余募集资金利息收入补充流动资金后十二个月内，不从事证券
投资等高风险投资及为他人提供财务资助。符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

       保荐机构同意中化岩土在提交公司股东大会审议通过后实施该事项。




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（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于对中化岩土工程股份有限公司
使用剩余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见》签署页）




保荐代表人（签名）：




  胡连生                 张建军




                                                 海通证券股份有限公司
                                                         2015年1月9日




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