证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2015-3


                    中化岩土工程股份有限公司
         第二届董事会第二十八次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 1 月 4 日
以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十八次临时会议
的通知，于 2015 年 1 月 9 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议室以
现场表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长吴延
炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告详见巨潮资讯网。
    二、审议通过《关于增选公司第二届董事会董事的议案》
    公司拟增选宋伟民先生、刘忠池先生为公司董事，任期至第二届董事会届满
为止。公司董事会董事由 7 名增至 9 名，董事候选人简历见附件。
    增选宋伟民先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    增选刘忠池先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    增选后，公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
    经总经理梁富华先生提名，公司董事会拟聘任刘悦女士为公司副总经理。任
期至第二届董事会届满为止。刘悦女士简历见附件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


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    四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司章程》及章程修订对照表发布于巨潮资讯网。
    五、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）具体内容发布于巨潮资讯网。
    六、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    修订后的《股东大会议事规则》发布于巨潮资讯网。
    七、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    公司拟将《董事会议事规则》第三条修改为：公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    修订后的《董事会议事规则》发布于巨潮资讯网。
    八、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于召开 2015 年第一次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。


                                     中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                           2015 年 1 月 9 日




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    附：简历
    1、宋伟民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，EMBA 学历，高
级工程师。2003 年 4 月至 2010 年 10 月任上海强劲基础工程有限公司董事长、
总经理，2010 年 11 月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事长、总经理，
上海新强劲工程技术有限公司董事。拟任本公司董事。
    截至 2015 年 1 月 9 日，宋伟民先生直接持有本公司股票 48,309,165 股，占
公司总股本的 9.31%。宋伟民先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒, 与其他董事、监
事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
    2、刘忠池先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，本科学历，工
程师。2003 年至 2006 年任中铁总公司上海分公司副总经济师，2007 年至今任上
海远方基础工程有限公司董事长、总经理职务。拟任本公司董事。
    截至 2015 年 1 月 9 日，刘忠池先生直接持有本公司股票 49,789,587 股。占
公司总股本的 9.59%，刘忠池先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒, 与其他董事、监
事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
    3、刘悦女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，本科学历，2006
年 7 月至 2008 年 12 月任厦门厦工机械施工有限公司副总经理，2009 年 1 月至
2013 年 12 月任北京海博思强桥梁新技术有限公司副总经理。2014 年 1 月至 2015
年 1 月任本公司总经理助理。拟任本公司副总经理。
    截至 2015 年 1 月 9 日，刘悦女士未持有公司股票。刘悦女士与公司控股股
东或实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或
证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关
系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。




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