证券代码：002542         证券简称：中化岩土       公告编号：2015-16


                     中化岩土工程股份有限公司
 关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件
                       的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监
督管理委员会的核准。

    一、关联交易概述
    中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月2日召开第二
届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、
银华财富资本管理（北京）有限公司及国开泰富基金管理有限责任公司，公司本
次非公开发行不超过7000万股（含7000万股），募集资金总额不超过8.17亿元。
    其中吴延炜认购不超过400万股，梁富华认购不超过400万股，宋伟民认购不
超过200万股，刘忠池认购不超过200万股，银华财富资本管理（北京）有限公司
认购不超过5400万股，国开泰富基金管理有限责任公司认购不超过400万股。公
司第1期员工持股计划拟全额认购银华财富资本管理（北京）有限公司设立的资
产管理计划，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根
据相关法律法规的规定，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理
（北京）有限公司认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
    本次发行股票价格为11.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易
所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
    本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行上市之日起三十六个月内
不得转让。
    2015年3月2日，公司与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管
理（北京）有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司分别签署了附生效条件的
股份认购协议。

    二、关联方和关联关系介绍
    （一）关联方一
    吴延炜先生：男，1959年出生，中国国籍，身份证号1102241959********
    关联关系说明：吴延炜先生系公司控股股东及实际控制人，任公司董事长。
    （二）关联方二
    梁富华先生：男，1970年出生，中国国籍，身份证号4503051970********
    关联关系说明：梁富华先生任公司董事兼总经理。
    （三）关联方三
    宋伟民先生：男，1965年出生，中国国籍，身份证号3204811965********
    关联关系说明：宋伟民先生持有公司9.31%股份，任公司董事。
    （四）关联方四
    刘忠池先生：男，1965年出生，中国国籍，身份证号3421011965********
    关联关系说明：刘忠池先生持有公司9.59%股份，任公司董事。
    （五）关联方五
    1、银华财富资本管理（北京）有限公司
    （1）基本情况
    注册号：110116015682117
    注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
    办公地点：北京市东城区东长安街1号东方广场C二办公楼3层
    注册时间：2013年3月11日
    注册资本：3,920万元
    法定代表人：王立新
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
    银华财富资本管理（北京）有限公司是银华基金管理有限公司旗下专门从事
特定客户资产管理业务的专户子公司，公司的控股股东为银华基金，实际控制人
为重庆市国有资产监督管理委员会。
    （2）财务数据
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000130号审
计报告，银华资本2014年经审计的财务报表主要数据如下：
                                                              单位：万元
               资产负债表                    2014年12月31日
  总资产                                      8,450.80
  总负债                                      2,713.78
  所有者权益                                  5,737.01
                利润表                          2014年度
  营业收入                                    6,060.69
  营业利润                                    2,525.88
  净利润                                      1,860.09
    （3）资产管理计划
    银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民
生银行-定增3号资产管理计划由银华财富资本管理（北京）有限公司设立和管理，
用于全额认购中化岩土工程股份有限公司非公开发行的股票。
    公司第1期员工持股计划将全额认购银华财富资本管理（北京）有限公司设
立的银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民
生银行-定增3号资产管理计划。参与公司第1期员工持股计划的董事、监事、高
管人员包括：张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人，该等4人认购员工持股计划的
总金额为3477.66万元，本期员工持股计划的存续期限为无固定期限。

    三、关联交易标的
    本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

    四、关联交易协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方（股份发行方）：中化岩土工程股份有限公司
    乙方（股份认购方）：吴延炜/梁富华/宋伟民/刘忠池/银华财富资本管理（北
京）有限公司
    （二）认购数量
    吴延炜先生认购公司本次非公开发行的股份不超过400万股，梁富华先生认
购公司本次非公开发行的股份不超过400万股，宋伟民先生认购公司本次非公开
发行的股份不超过200万股，刘忠池先生认购公司本次非公开发行的股份不超过
200万股，银华财富资本管理（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股份
不超过5400万股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则认购人认购金额届时将相应等比例调减。
    （二）认购方式
    认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
    （三）认购价格
    认购人本次认购价格即公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
本次发行价格为人民币11.67元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行价格将进行相应调整。
    （四）股份锁定期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自公司公告标的股票登记至资产
管理计划名下时起三十六个月内不得转让。认购人基于本次非公开发行所取得的
公司股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守前述股份锁定安排。
    如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
    在前述锁定期限届满后，认购人本次认购股票的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
    （五）违约责任条款
    1、本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约
方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
    2、本协议生效后，除本协议另有约定外，若认购人未按本协议约定的期限
履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向公司支付认购协
议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全
部支付完毕。
    3、公司本次非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）
公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，导致本次非公开发行股票事
宜无法进行，双方均不负违约责任。
    （六）协议生效条件
    1、公司董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
    2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
    3、银华财富资本管理（北京）有限公司的资产管理计划依法成立并募集了
足以履行本协议的资金；（仅适用于公司与银华财富资本管理（北京）有限公司
签订的附生效条件股份认购协议）
    4、中国证监会核准本次公司本次非公开发行事宜。

    五、关联交易定价及原则
    本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
本次发行的价格为11.67元/股。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购数量届时将相应等比例调减。

    六、关联交易目的及对公司影响
    本次关联交易的实施，在于进一步提高高管、员工的积极性和凝聚力，满足
内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
    本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公
司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业
竞争或新的关联交易。

    七、独立董事意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意
见，认为：
    1、公司第二届董事会第三十次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相
关议案时，会议履行了法定程序。
    2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升
公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
    3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序，
关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
    4、公司与关联方签订的附生效条件股份认购协议，定价公允，条款设置合
理合法，不存在损害广大股东利益的情形。

    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第三十次临时会议决议；
    2、《中化岩土工程股份有限公司与吴延炜关于中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
    3、《中化岩土工程股份有限公司与梁富华关于中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
    4、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
    5、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
    6、《中化岩土工程股份有限公司与银华财富资本管理（北京）有限公司关
于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
    7、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的事前认可意见；
    8、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易有
关事项的独立意见。


                                             中化岩土工程股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2015 年 3 月 2 日