中化岩土工程股份有限公司独立董事
             关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
                           事前认可意见


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
次临时会议将审议的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件
生效股份认购协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工
持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等关联交易相关议案已
提交我们审核，现发表意见如下：

    上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

    综上所述，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十次临时会
议审议表决，关联董事需要回避表决。


独立董事：



      周青            江华           孙奇



                                                    2015 年 3 月 2 日