中化岩土工程股份有限公司独立董事
              关于员工持股计划（草案）的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中化岩土工
程股份有限公司公司章程》及《中化岩土工程股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审阅公司制定的员工持股计划（草案）后，认为：

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    3、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的
激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司
利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。


独立董事：



      周青            江华            孙奇



                                                      2015 年 3 月 2 日