中化岩土工程股份有限公司独立董事
                关于非公开发行股票暨关联交易有关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程的有关规定，我们审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票的
预案和相关的发行议案。现就本次非公开发行 A 股股票及其涉及的关联交易
等事项发表如下意见：

    1、公司第二届董事会第三十次临时会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交
易的相关议案时，会议履行了法定程序。

    2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提
升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

    3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程
序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的
利益。

    4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置
合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。

    因此，我们同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉
及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。


独立董事：



         周青           江华           孙奇



                                                     2015 年 3 月 2 日