中化岩土：第1期员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）2015-03-03
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-15
中化岩土工程股份有限公司
第 1 期员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
2015 年 3 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）第 1 期员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及
全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法
的途径。单个员工的认购金额起点为 1.167 万元，认购总金额应为 1.167 万元的整
数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 63018 万元。
5、公司委托银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称“资产管理人”）
管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的银华资本-民生银行-定增 1 号资产管理计划、银华资本
-民生银行-定增 2 号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增 3 号资产管理计划，
该等资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管
理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 63018 万元，认购股份不超过 5400
万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额
的 10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量
不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
7、公司非公开发行股份的发行价格为 11.67 元/股，该发行价格不低于公司第
二届董事会第三十次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 90%。若
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为三十
六个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于
本次交易所取得公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为 3+N 年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；
（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、参与对象确定标准 ........................................................................................................................... 1
二、员工持股计划的资金来源 ............................................................................................................... 1
三、员工持股计划的股票来源 ............................................................................................................... 1
四、标的股票的价格 ............................................................................................................................... 1
五、持有人情况....................................................................................................................................... 2
六、存续期和终止 ................................................................................................................................... 2
七、管理模式及管理机构的选任 ........................................................................................................... 2
（一）管理模式....................................................................................................................................... 2
（二）管理机构的选任 ........................................................................................................................... 3
八、员工持股计划权益的处置办法 ....................................................................................................... 3
（一）员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................................... 3
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 ................................................... 3
（三）持有人离职的处置办法 ............................................................................................................... 3
九、实施员工持股计划的程序 ............................................................................................................... 4
十、其他................................................................................................................................................... 5
释 义
中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
《中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划
本员工持股计划 指
（草案）（非公开发行方式认购）》
资产管理机构或管 本员工持股计划委托的资产管理机构银华财富资本
指
理人 管理（北京）有限公司
资产托管机构或托 本员工持股计划委托的资产托管机构中国民生银行
指
管人 股份有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的银华资
本-民生银行-定增 1 号资产管理计划、银华资本-民
资产管理计划 指
生银行-定增 2 号资产管理计划以及银华资本-民生
银行-定增 3 号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的
1 号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增 1 号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的、
2 号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增 2 号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的
3 号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增 3 号资产管理计划
本次发行 指 中化岩土工程股份有限公司本次非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的中化岩土
标的股票 指
工程股份有限公司本次非公开发行的股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指 中化岩土董事会下设的薪酬与考核委员会
中化岩土总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员 指
书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《中化岩土工程股份有限公司章程》
一、参与对象确定标准
本员工持股计划的持有人为：公司部分董事、监事、高级管理人员；公司或子
公司的骨干员工。持有人需与公司或其子公司建立劳动合同关系并领取薪酬。公司
员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，
参与对象的确定标准是与公司或子公司签订正式劳动合同的员工。公司监事会将对
有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金。
三、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的银华资本-民生银行-定增 1 号资产管理计划、银华资本
-民生银行-定增 2 号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增 3 号资产管理计划资
产管理计划，该等资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购标的股票金额不超过人民币 63018 万元，认购股份不超过 5400
万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额
的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公
开发行后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
四、标的股票的价格
1
公司本次非公开发行股份的发行价格为 11.67 元/股，该发行价格不低于公司第
二届董事会第三十次次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 90%，
且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应
调整。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 63018 万元，其中公司董事、
监事和高级管理人员张强、李学洪、王锡良、刘悦等 4 人出资 3477.66 万元，占本员工
持股计划总规模的 5.52%；其他员工出资 59540.34 万元，占本员工持股计划总规模
的 94.48%。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期和终止
本员工持股计划的存续期为 3+N 年。其中，3 年为锁定期，自本次新增股份上市
之日起算。N 为资产管理计划项下公司股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员
工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产
管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
公司应当在员工持股计划届满前六个月公告到期计划持有的股票数量。
存续期限届满后若继续展期，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划自行终止。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
2
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托银华财富资本管理（北京）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，
并与其签订资产管理合同。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人不得随意转让所持本计划的份额，亦不
得随意申请退出本计划。
2、标的股票锁定期届满后的存续期内，可以陆续减持员工持股计划所持公司股
票。管理委员会决定减持事宜，在尊重持有人意愿的原则下确定减持对象及减持数
额。减持完成后，按照持有人减持份额的比例将取得的现金资产分配给相应的减持
对象。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作
变更。
3、持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续
享有。
（三）持有人离职的处置办法
3
1、在员工持股计划存续期内，持有人与公司因以下原因解除劳动合同的，该持
有人按其认购成本与份额对应的公司市值孰低的价格将其份额转让给董事会指定员
工：
（1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（3）持有人严重违反劳动合同、员工手册等公司规章制度的规定，给公司造成
重大损失的；
（4）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
2、在员工持股计划存续期内，持有人与公司因以下原因解除劳动合同的，该持
有人在员工持股计划中的份额继续保留：
（1）公司与持有人协商解除劳动合同或劳动合同期满双方协商不再续约；
（2）非因持有人过错，公司或持有人单方主张解除劳动合同的。
九、实施员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职
工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）员工持股计划的参与人签署《中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持
股计划认购书》。
（三）召开持有人会议，审议通过员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
（四）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4
（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见、与资产管理机构签订的资产管理协议以
及法律意见书等文件。
（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国
证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经
中国证监会核准后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 2 日
5
