证券代码：002542        证券简称：中化岩土          公告编号：2015-14


                    中化岩土工程股份有限公司

           第二届监事会第二十二次临时会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十二次临
时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年2月25日向各监事发出，
会议于2015年3月2日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会
议方式召开。会议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席
柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，合法有效。
    与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合相关法律法规的规
定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。经对公司
经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A
股）的所有条件。

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》发布于巨潮资讯网。

    三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    本议案需提交股东大会审议。
    《中化岩土工程股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》发布于巨
潮资讯网。

       四、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

       五、 逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协
议的议案》

    公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘
忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司，
公司拟与上述发行对象签订附生效条件的股份认购协议。
    1、公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    2、公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    3、公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    4、公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    5、公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件的股份认购
协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    6、公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

       六、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    经审议，监事会认为：《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计
划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形，符合公司的长远发展，同意将其提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    经审议，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意
见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    特此公告。


                                             中化岩土工程股份有限公司
                                                       监事会
                                                    2015年3月2日