证券代码：002542           证券简称：中化岩土       公告编号：2015-13


                中化岩土工程股份有限公司
          第二届董事会第三十次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：公司股票将于2015年3月3日开市起复牌。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年2月25日
以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第三十次临时会议的
通知，于2015年3月2日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场举
手表决的方式召开，会议应参加本次现场表决的董事9人，实际参加表决的董事9
人，关联董事在相关议案上回避表决。本次会议由董事长吴延炜先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规
定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备
向特定对象非公开发行A股股票规定的资格和条件。
    表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张
强已回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前
认可意见及同意的独立意见。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    3、定价基准日及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第二届董事会
第三十次临时会议决议公告日，发行价格为11.67元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价（12.96元/股）的90%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    4、发行数量
    本次非公开发行股份数量为不超过7000万股，在上述范围内，公司将提请股
东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核
准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照
各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5、发行对象
    本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：吴延炜先生拟认购不超过
400万股；梁富华先生拟认购不超过400万股；宋伟民先生拟认购不超过200万股；
刘忠池先生拟认购不超过200万股；银华财富资本管理（北京）有限公司拟认购
不超过5400万股；国开泰富基金管理有限责任公司拟认购不超过400万股。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    6、募集资金数额及用途
    本次发行所募集资金不超过8.17亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后
将用于补充流动资金。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    8、限售期
    本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    10、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监
会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    本议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已
回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可
意见及同意的独立意见。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《中化岩土工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》发布于巨潮资讯网。

    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》

    表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》发布于巨潮资讯网。

    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

   表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《中化岩土工程股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》发布于巨
潮资讯网。

    六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已
回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

    七、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协
议的议案》

    公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘
忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司，
公司拟与上述发行对象签订附生效条件的股份认购协议。
    本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进
行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    1、公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议
    吴延炜先生为公司董事长，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事吴延炜已回避表决，由8名非
关联董事进行表决。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。
    2、公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议
    梁富华先生为公司董事，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事梁富华已回避表决，由8名非关
联董事进行表决。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。
    3、公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议
    宋伟民先生为公司董事，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事宋伟民已回避表决，由8名非关
联董事进行表决。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。
    4、公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议
    刘忠池先生为公司董事，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘忠池已回避表决，由8名非关
联董事进行表决。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。
    5、公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件的股份认购
协议
    公司第1期员工持股计划拟通过银华财富资本管理（北京）有限公司设立的
银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号和银华资本-民生银
行-定增3号资产管理计划间接认购，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事张强已回避表决，由8名
非关联董事进行表决。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认
购协议的公告》发布于巨潮资讯网。
    6、公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件的股份认购协议
    表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》

    关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决，由4名非关
联董事进行表决。
    为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
    1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会
决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关
的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
       3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、
中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资
金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的
具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范
性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、
市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集
资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
    5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
       6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、
修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
    7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期或终止实施本次非公开发行股票计划；
       8、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程
允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：4票同意、0 票弃权、0 票反对。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。

       九、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》

    关联董事张强已回避表决，由8名非关联董事进行表决。公司独立董事已对
本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并
发表了同意的核查意见。
       表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方
式认购）》及其摘要发布于巨潮资讯网。

       十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第 1 期员
工持股计划相关事宜的议案》
    关联董事张强已回避表决，由8名非关联董事进行表决。
    为保证公司第1期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，
包括但不限于：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
    2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    3、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    表决结果：8票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于设立中化岩土设计研究有限公司的议案》

    公司拟投资设立全资子公司中化岩土设计研究有限公司（暂名）。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    董事会授权公司经营班子办理子公司工商登记等事宜。
    《关于设立中化岩土设计研究有限公司的公告》发布于巨潮资讯网。

    十二、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于2015年3月18日下午14时在北京市大兴区科苑路13号公司会议室召
开2015年第二次临时股东大会。
    表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》发布于巨潮资讯网。



                                    中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                        2015 年 3 月 2 日