中化岩土 2015 年第二次临时股东大会法律意见书            国浩律师（杭州）事务所




                           国浩律师（杭州）事务所

                                          关 于

                         中化岩土工程股份有限公司

               2015 年第二次临时股东大会法律意见书

致：中化岩土工程股份有限公司

      国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出
席贵公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《规则》”）及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。




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     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，贵公司董事会于 2015 年 3 月 3 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了
会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、
会务联系人姓名和电话号码等。

    2、本次股东大会的现场会议于 2015 年 3 月 18 日在北京市大兴工业开发区
科苑路 13 号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。本次股
东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地
点一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 16
名，代表股份 372,846,535 股，占贵公司股份总数的 71.8394％；其中通过网络
投票系统进行投票的股东共 3 人，代表股份 647,400 股，占贵公司股份总数的
0.1247％。

    出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（指除单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 13 人，代表股份 59,047,783
股，占贵公司股份总数的 11.3772％。

    2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。

     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审
议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者（指除单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统计，关联股
东对其相关联的议案回避了表决。


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     本次股东大会审议通过了以下议案：

     1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

     2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：

     （1）发行股票的种类和面值；

     （2）发行方式和发行时间；

     （3）定价基准日及发行价格；

     （4）发行数量；

     （5）发行对象；

     （6）募集资金数额及用途；

     （7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；

     （8）限售期；

     （9）上市地点；

     （10）本次非公开发行决议的有效期限。

     3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

      4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；

     5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

     6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

    7、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议
的议案》：

     （1）公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议；

     （2）公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议；

     （3）公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议；

     （4）公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议；



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    （5）公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件股份认购
协议；

     （6）公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件股份认购协议。

    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；

    9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）>的议案》；

    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第 1 期员工
持股计划相关事宜的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

     （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




     国浩律师（杭州）事务所                    经办律师：

                                                                汪志芳




     负责人：

                       沈田丰                                   项 也




                                                      二零一五年三月十八日