证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-24 中化岩土工程股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2015 年 4 月 3 日 以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第三十一次会议的通 知,于 2015 年 4 月 16 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议室以现场 方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由公司董事长吴延炜主持, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议 以举手表决的方式审议通过如下议案: 一、2014 年度董事会工作报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 2014 年度董事会工作报告具体内容详见《2014 年年度报告》相关章节。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了 2014 年度述职报告,并将在 2014 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。 二、2014 年度总经理工作报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 三、2014 年年度报告及摘要 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 2014 年年度报告发布于巨潮资讯网。2014 年年度报告摘要发布于《证券时报》 和巨潮资讯网。 四、2014 年度财务决算报告 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司全年实现营业收入 120,388.61 万元,比上年同期增长 138.53%;实现利润总额 15,028.51 万元,比 上年同期增长 82.81%;归属于上市公司股东的净利润 13,027.97 万元,比上年同 期增长 84.26%。 1 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 五、2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年,合并报表口径下,实 现净利润 130,279,725.72 元,提取盈余公积金 12,116,981.10 元,减去 2013 年 度实施现金分红 20,040,000.00 元,加上年初未分配利润 148,216,816.69 元,合 并报表可分配利润为 246,339,561.31 元;母公司报表口径下,实 现净利润 80,779,874.01 元,提取盈余公积金 12,116,981.10 元,减去 2013 年度实施现金 分红 20,040,000.00 元,加上年初未分配利润 152,563,763.76 元,母公司可分配 利润为 201,186,656.67 元。 2014 年度利润分配预案为:拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金红利 总额 25,950,000 元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 资本公积金转增股本预案为:拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,资本公积转增股本总金额 为 519,000,000.00 元,以上方案实施后,公司总股本由 519,000,000 股增至 1,038,000,000 股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价” 的余额。 公司控股股东、实际控制人吴延炜先生提议的关于公司 2014 年度利润分配及 资本公积转增股本的预案充分考虑了对广大投资者的投资回报,与公司经营实际 情况、公司业绩及未来发展相匹配,该预案符合相关法律、法规及公司章程的规 定,具备合法性、合规性、合理性。公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对 相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 六、2014 年度内部控制自我评价报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 2014 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。 七、内部控制规则落实自查表 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。 八、关于续聘 2015 年度审计机构的议案 同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的财务审计机 2 构,聘用期一年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 九、2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 专项报告全文发布于巨潮资讯网。 十、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。经上述分配后公司总股本为 1,038,000,000 股。拟修改公司章程如下: 修改前章程条款 修改后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币103,800万 第六条 公司注册资本为人民币51,900万元。 元。 第十九条 公司股份总数为51,900万股,每股 第十九条 公司股份总数为103,800万股,每 面值人民币1元,均为普通股。 股面值人民币1元,均为普通股。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 公司章程发布于巨潮资讯网。 十一、2015 年度董事、监事薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,董事(不含独 立董事)、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬 根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2015 年度公司董事、监事薪酬、 独立董事津贴标准如下: 姓名 职务 基本薪酬、独董津贴(万元/年,税前) 吴延炜 董事长 30 梁富华 董事、总经理 60 宋伟民 董事 25 刘忠池 董事 28 王亚凌 董事、总工程师 23 张 强 董事、副总经理 22 周 青 独立董事 6 江 华 独立董事 6 孙 奇 独立董事 6 3 柴世忠 监事会主席 22 李岳峰 监事 11 李学洪 职工代表监事 11 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2014 年度股东大会审议。 十二、2015 年度高级管理人员薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,高级管理人员 薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据年终绩效 考核发放。2015 年度高级管理人员薪酬标准如下: 姓名 职务 基本薪酬(万元/年,税前) 王锡良 副总经理 23 杨远红 财务总监 23 王秀格 副总经理、董事会秘书 23 刘悦 副总经理 23 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 十三、关于设立中化岩土工程股份有限公司上海分公司的议案 公司拟设立中化岩土工程股份有限公司上海分公司(暂名)。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 十四、关于宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况和刘忠池等对置 入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的议案 经致同会计师事务所审计宋伟民等和刘忠池等对置入资产 2014 年度均实现了 业绩承诺。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 《关于宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、 《关于刘忠池等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》发布于 巨潮资讯网。 十五、关于召开 2014 年度股东大会的议案 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 公司董事会决定于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年度股东大会。关于召开 2014 年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。 中化岩土工程股份有限公司 董事会 2015 年 4 月 16 日 4