证券代码：002542             证券简称：中化岩土          公告编号：2015-25

                        中化岩土工程股份有限公司
                   第二届监事会第二十三次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通
知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年4月3日向各监事发出，会议于2015年
4月16日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议
应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的
召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
       一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
       1、审议通过《2014年度监事会工作报告》
       表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
       本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
       2、审议通过《2014年年度报告及摘要》
       表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
       经审议，监事会认为：《2014年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营
成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
       本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
       3、审议通过《2014年度财务决算报告》
       表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
       经审议，监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2014年度财务决算报告》，
在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成
果和现金流量。
       本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
       4、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
       表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
       经审议，监事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、
《公司内部控制制度》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，按照
公司的实际情况，建立健全了内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，在公司经
营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用；监事会对董事会出具的
关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：《2014年度内部控制自我评价报
告》，客观地反映了公司的内部控制情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证
内部控制目标的达成，监事会将继续严格按照国家有关法律、法规及公司相关的规章
制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
    5、审议通过《内部控制规则落实自查表》
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    监事会认为：《内部控制规则落实自查表》的填报真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    监事会认为：公司2014年聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托
的审计工作。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计
的会计师事务所。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
    7、审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    2014 年度利润分配预案为：拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利总额
25,950,000 元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
    资本公积金转增股本预案为：拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本总金额为 519,000,000.00
元，以上方案实施后，公司总股本由 519,000,000 股增至 1,038,000,000 股。
    监事会认为：公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑了对
广大投资者的投资回报，与公司经营实际情况、公司业绩及未来发展相匹配，该预案
符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
    8、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    监事会认为：截至2014年12月31日，公司严格按照《招股说明书》中的投资计划
使用募集资金，在日常支付中严格按照公司《募集资金管理办法》中的规定办理各项
募集资金的审批、支付手续；每个季度结束后，由审计部专项检查募集资金存放和使
用情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果，公司募集资金不存在投向变
更情况，不存在募集资金违规、违纪使用情形。
    二、监事会独立意见
    监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法
规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、
检查。监事会认为，公司能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，
履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2014年度，不存在公司
关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的
关联方占用资金等情况。
    监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，
财务状况良好，经济效益稳步增长。致同会计师事务所出具的“标准无保留意见”的
审计报告客观公正，真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
    特此公告。

                                                  中化岩土工程股份有限公司
                                                                    监事会
                                                            2015年4月16日