中化岩土工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
周 青
作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履
行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表
汇报如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年，本人认真出席公司召开的董事会，列席股东大会3次，履行了独立董事
的义务。报告期内公司共召开12次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席董事会的
情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，2014年度，本人对公司
董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
二、2014年度发表独立意见情况
2014年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
1、2014年1月8日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案发
表独立意见如下：
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。公司本次使用部分超额募集资金人民
币5,000万元补充流动资金，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会
影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超额募集资
金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司
将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披露。
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
综上所述，同意公司使用超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金。
2、2014年3月7日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的事前认可及独立意见：
事前认可书：本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
综上所述,同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会
审议。
独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的相关协
议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十七
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
3、2014年3月13日，本人关于2013年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需
要，且得到了有效的执行；公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
（3）关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司有
关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
（4）关于对公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，在认真审阅了公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2014）第
510ZA0712号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2013
年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（5）关于2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司2013年度拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配股利总额20,040,000.00元，剩余未
分配利润结转下一年度。
资本公积金转增股本预案为：拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股
为基数，向全体股东每10股转增10股，资本公积转增股本总金额为200,400,000.00元，
以上方案实施后，公司总股本由200,400,000股增至400,800,000股。
认为，公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，有利
于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配
及资本公积转增股本预案，同意将上述预案提交公司2013年度股东大会审议。
（6）关于2014年度董事、监事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定的2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2014年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
4、2014年4月17日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及摘要及
签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十九
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及
交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守
了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产
评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；评估选取的主要
评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格的评估
机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产交易定价具
有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降
低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超
募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，同意使用超募资金96,960,311.30元支付本次交易的现金对价，同
意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金
余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
5、2014年8月1日，本人关于使用部分超募资金购置施工机械设备的独立意见：
公司为满足主营业务项目实施的需求，公司拟使用超募资金1072.10万元购置施
工机械设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东的根本利益。因此，同意公司使用超募资金人民币1072.1
万元购置施工机械设备。
6、2014年8月18日，本人关于向银行申请综合授信额度等事项的独立意见：
（1）关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过38000万元综合授信额度。公司生产经
营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的
授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限
和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
（2）关于为子公司提供担保事项的独立意见
公司为全资子公司开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函和向相关银行申
请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资
子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟
提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意在提交
公司股东大会审议通过后实施。
7、2014年8月21日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况等事项的独立意见：
（1）关于对公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，认真审阅
了公司编制的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专
项报告》），发表独立意见如下：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见。
作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的关联
方占用资金和对外担保情况进行了核查，现对相关情况发表独立意见如下：
报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；
报告期内公司没有发生对外担保事项。
8、2014年10月29日，本人关于会计政策变更的独立意见：
公司根据财政部修订及颁布的相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订
后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，
了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事
的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外投资、
业务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
四、专门委员会履行职责情况
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，本人担任战略委员会委员和提名委员会主任委员。本人认真审议专门委员
会提交的议案，并利用自己专业知识在公司未来发展战略提出建议，有效履行了独立
董事的职责，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注行业的发展
态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司主
营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要求规
范运作。
2、关注信息披露，持续监督核查。2014年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2014年度的信息披露工作，对公司重大事项做到了防止内幕信息泄露，严格控制内幕
信息知情人范围，切实保护投资者权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习上市公司规范运作以及与独立
董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各
项规章制度加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护全体股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮件地址: zhouqing106@163.com
独立董事签名：
周青
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
特此报告。
2015年4月16日
中化岩土工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
江 华
作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履
行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表
汇报如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年，本人认真出席公司召开的董事会，列席股东大会3次，履行了独立董事
的义务。报告期内公司共召开12次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席董事会的
情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，2014年度，本人对公司
董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
二、2014年度发表独立意见情况
2014年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
1、2014年1月8日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案发
表独立意见如下：
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。公司本次使用部分超额募集资金人民
币5,000万元补充流动资金，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会
影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超额募集资
金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司
将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披露。
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
综上所述，同意公司使用超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金。
2、2014年3月7日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的事前认可及独立意见：
事前认可书：本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
综上所述,同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会
审议。
独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的相关协
议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十七
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
3、2014年3月13日，本人关于2013年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需
要，且得到了有效的执行；公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
（3）关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司有
关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
（4）关于对公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，在认真审阅了公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2014）第
510ZA0712号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2013
年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（5）关于2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司2013年度拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配股利总额20,040,000.00元，剩余未
分配利润结转下一年度。
资本公积金转增股本预案为：拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股
为基数，向全体股东每10股转增10股，资本公积转增股本总金额为200,400,000.00元，
以上方案实施后，公司总股本由200,400,000股增至400,800,000股。
认为，公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，有利
于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配
及资本公积转增股本预案，同意将上述预案提交公司2013年度股东大会审议。
（6）关于2014年度董事、监事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定的2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2014年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
4、2014年4月17日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及摘要及
签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十九
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及
交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守
了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产
评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；评估选取的主要
评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格的评估
机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产交易定价具
有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降
低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超
募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，同意使用超募资金96,960,311.30元支付本次交易的现金对价，同
意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金
余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
5、2014年8月1日，本人关于使用部分超募资金购置施工机械设备的独立意见：
公司为满足主营业务项目实施的需求，公司拟使用超募资金1072.10万元购置施
工机械设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东的根本利益。因此，同意公司使用超募资金人民币1072.1
万元购置施工机械设备。
6、2014年8月18日，本人关于向银行申请综合授信额度等事项的独立意见：
（1）关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过38000万元综合授信额度。公司生产经
营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的
授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限
和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
（2）关于为子公司提供担保事项的独立意见
公司为全资子公司开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函和向相关银行申
请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资
子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟
提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意在提交
公司股东大会审议通过后实施。
7、2014年8月21日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况等事项的独立意见：
（1）关于对公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，认真审阅
了公司编制的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专
项报告》），发表独立意见如下：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见。
作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的关联
方占用资金和对外担保情况进行了核查，现对相关情况发表独立意见如下：
报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；
报告期内公司没有发生对外担保事项。
8、2014年10月29日，本人关于会计政策变更的独立意见：
公司根据财政部修订及颁布的相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订
后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，
了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事
的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外投资、
业务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
四、专门委员会履行职责情况
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，本人担任薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。本人认真审议了
专门委员会提交的相关议案，2014年薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议通过了
《2014年度董事、监事薪酬方案》、《2014年度高级管理人员薪酬方案》。有效地履
行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注行业的发展
态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司主
营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要求规
范运作。
2、关注信息披露，持续监督核查。2014年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2014年度的信息披露工作，对公司重大事项做到了防止内幕信息泄露，严格控制内幕
信息知情人范围，切实保护投资者权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习上市公司规范运作以及与独立
董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各
项规章制度加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护全体股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮件地址:hua.jiang@kangdalawyers.com
独立董事签名：
江华
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
特此报告。
2015年4月16日
中化岩土工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
孙 奇
作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履
行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表
汇报如下：
一、2014年度出席会议情况
2014年，本人认真出席公司召开的董事会，列席股东大会3次，履行了独立董事
的义务。报告期内公司共召开12次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席董事会的
情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了
认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，2014年度，本人对公司
董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
二、2014年度发表独立意见情况
2014年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
1、2014年1月8日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案发
表独立意见如下：
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。公司本次使用部分超额募集资金人民
币5,000万元补充流动资金，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会
影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超额募集资
金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司
将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披露。
公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
综上所述，同意公司使用超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金。
2、2014年3月7日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的事前认可及独立意见：
事前认可书：本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
综上所述,同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会
审议。
独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的相关协
议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十七
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
3、2014年3月13日，本人关于2013年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需
要，且得到了有效的执行；公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
（3）关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司有
关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
（4）关于对公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等
有关规定，在认真审阅了公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（以下简称《专项报告》）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2014）第510ZA0712号)，
问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2013年度募集资金
存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（5）关于2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司2013年度拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配股利总额20,040,000.00元，剩余未
分配利润结转下一年度。
资本公积金转增股本预案为：拟以公司2013年12月31日的总股本200,400,000股
为基数，向全体股东每10股转增10股，资本公积转增股本总金额为200,400,000.00元，
以上方案实施后，公司总股本由200,400,000股增至400,800,000股。
经认真核查认为，公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际
情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出
的利润分配及资本公积转增股本预案，同意将上述预案提交公司2013年度股东大会审
议。
（6）关于2014年度董事、监事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定的2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2014年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
4、2014年4月17日，本人关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
事项的独立意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及摘要及
签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具备可操作性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十九
次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及
交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守
了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产
评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；评估选取的主要
评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格的评估
机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产交易定价具
有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降
低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超
募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，同意使用超募资金96,960,311.30元支付本次交易的现金对价，同
意若根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金
余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强
了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现
金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。
5、2014年8月1日，本人关于使用部分超募资金购置施工机械设备的独立意见：
公司为满足主营业务项目实施的需求，公司拟使用超募资金1072.10万元购置施
工机械设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东的根本利益。因此，同意公司使用超募资金人民币1072.1
万元购置施工机械设备。
6、2014年8月18日，本人关于向银行申请综合授信额度等事项的独立意见：
（1）关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过38000万元综合授信额度。公司生产经
营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的
授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限
和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
（2）关于为子公司提供担保事项的独立意见
公司为全资子公司开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函和向相关银行申
请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资
子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟
提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意在提交
公司股东大会审议通过后实施。
7、2014年8月21日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况等事项的独立意见：
（1）关于对公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
及公司《募集资金管理办法》等有关规定，认真审阅了公司编制的《2014年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），发表独立意见如下：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见。
作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的关联
方占用资金和对外担保情况进行了核查，现对相关情况发表独立意见如下：
报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；
报告期内公司没有发生对外担保事项。
8、2014年10月29日，本人关于会计政策变更的独立意见：
公司根据财政部修订及颁布的相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订
后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，
了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事
职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外投资、业
务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
四、专门委员会履行职责情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员。本人担任审计委员会主任委员及战略
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员。
作为审计委员会主任委员，本人严格按照有关规定召集和主持会议，2014年审计
委员会共召开6次会议，通过对公司《定期报告》、《内部审计工作报告》、《募集
资金存放与使用情况专项报告》等进行审议，对内部控制制度的设计和执行情况进行
监督，并与年审注册会计师就审计计划及审计过程发现问题进行沟通等方式，切实履
行了审计委员会的职责。
作为战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极参加会议，对
公司提请审议公司发展、薪酬调整等事项进行了认真审核，切实履行了委员职责。
五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注行业的发展
态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司主
营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要求规
范运作。
2、关注信息披露，持续监督核查。2014年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2014年度的信息披露工作，对公司重大事项做到了防止内幕信息泄露，严格控制内幕
信息知情人范围，切实保护投资者权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习上市公司规范运作以及与独立
董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和深圳证券交易所今
年新出台的各项规章制度，努力掌握相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的主要规定，不断提高对公司和投资者利益的保护
能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮件地址: sunqi@rhcncpa.com
独立董事签名：
孙奇
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
特此报告。
2015年4月16日
