中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民
等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情
             况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告


公司关于宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明   1-2
                                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                       中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                       赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                       电话 +86 10 8566 5588
                                                       传真 +86 10 8566 5120
                                                       www.grantthornton.cn




                  中化岩土工程股份有限公司
                       关于宋伟民等对
            置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的
                        说明审核报告

                                            致同专字(2015)第 510ZA2315 号



中化岩土工程股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海
强劲公司”）2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2014 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表
附注的基础上，对后附的中化岩土工程股份有限公司《关于宋伟民等对置入资产
2014 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进
行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土工程股份有限公司管理
层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土工程股份有限公司
管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实
现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海强劲公司实际情况，
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，中化岩土工程股份有限公司管理层编制的业绩承诺实现
情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海强劲公司实际盈利数
与宋伟民等对置入资产业绩承诺的差异情况。
    本审核报告仅供中化岩土工程股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师



中国北京                             二Ｏ一五年四 月十六日
                中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等
              对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关
于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2014]724 号）文件的批复，于 2014 年进行了重大资产重组。重组方案
如下：
    1、本公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其中
以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.74%的股份，共支付现金
27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡
国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法
人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
    2、本公司全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海
强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
    在本次重大资产重组中，宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：
    1、上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别
不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，上海强劲各股东同意本次交易的
利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及
2016 年度。
    在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，
则本公司有权要求宋伟民以股份的形式对本公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销
的保证责任。
    2、上海强劲各股东承诺标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属如
下：如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发
生亏损，则由上海强劲原股东按其持有标的公司股权比例承担，并以现金方式
补偿给标的公司。
一、 相关资产 2014 年业绩与业绩承诺的差异情况
    上海强劲 2014 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2015 年 4 月
16 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第 510ZC3596 号。经审
计的上海强劲 2014 年度净利润为 4,807.88 万元，扣除非经常性损益 187.58 万
元后的净利润为 4,620.30 万元，实现了业绩承诺。
二、 本差异说明的批准


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    本差异说明业经本公司第二届董事会第三十一次会议于 2015 年 4 月 16 日
批准。



                                               中化岩土工程股份有限公司
                                                   二○一五年四月十六日




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