证券代码：002542          证券简称：中化岩土            编号：2015-34

                     中化岩土工程股份有限公司
                     关于子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中化岩土投资
管理有限公司，与Chelsio Communications Inc.(美国掣速科技公司（以下简称
“Chelsio”或“掣速科技”）)，于2015年4月27日在美国签署协议，中化岩土
投资管理有限公司以现金方式出资1,300万美元，认购Chelsio发行的12,198,841
股优先股，占发行后总股份的11.08%。
    2、该项投资已获公司2015年4月27日第二届董事会第三十三次临时会议审议
批准。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，
本次股权投资及投资金额属于公司董事会的审批权限。
    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
    4、本项对外投资尚需政府有关部门的备案核准。
    二、投资标的的基本情况
    1、标的名称：Chelsio Communications Inc.（掣速科技公司）
    2、股份数：97,874,136 股（截止 2015 年 3 月 31 日）
    3、注册地：370 San Aleso Avenue, Suite 100, Sunnyvale,CA 94085。
    4、标的简介：掣速科技（Chelsio ）公司成立于 2000 年，总部位于美国
硅谷，主要投资者有 NEA、 Novirian Capital、 Investor Growth Capital 、
NTT。Chelsio 作为世界领先的芯片设计和软件开发公司，专注于为企业用户群、
数据中心、云计算中心、超算中心以及移动用户群提供高性能网络连接和高性能
数据存储解决方案。Chelsio 核心技术是独有的网络处理器(网络 CPU)，以及围
绕该处理器的 50 余项技术专利和商业机密。独创的芯片级网络协议加速技术，
开创了数据处理效率和性能的行业先端。网站 www.chelsio.com。
    三、对外投资合同的主要内容
    1、优先股的购买和出售
    （1）G 轮优先股的出售和发行
    中化岩土投资管理有限公司以现金出资1,300万美元，认购Chelsio发行的
12,198,841股G轮优先股，占发行后总股份的11.08%。
    （2）交割、交付
    交割时，Chelsio 将向买方提交代表所购买的股票的股权证明的副本。
Chelsio 应在交割后（“交割日”）的十个工作日内向买方提交相应的股权证明
原件。
    （3）如果 Chelsio 未在 2015 年 6 月 30 日之前收到认购股票的全部购买价
款（美元），Chelsio 并无义务出售或发行任何股票。
    （4）董事席位的考虑
    Chelsio 同意并且授权中化岩土投资管理有限公司指定一名代表作为董事
会的观察员。该观察员享有除投票权以外与董事会成员同等的权利。
    2、交割条件
    协议项下，在满足如下各条件时可以进行交割，除非另有豁免：
    （1）履约
    Chelsio 已经完成和遵守了协议项下所约定的应该在交割日或之前完成或
遵守的所有承诺、义务和条件。买方已经完成和遵守了协议项下所约定的应该在
交割日或之前完成或遵守的所有承诺、义务和条件。
    （2）程序和文件
    与交割时之交易有关的所有公司和其它程序，以及与之相关的所有文件应在
格式和内容上令买方合理满意，并且买方（或其律师）应已经收到各该等文件的
签署原件和经证明的副件。该等文件可能包括良好信用证明文件。
    （3）审批
    ①Chelsio 已经从其股东处获得了公司履行协议以及相关协议项下所约定
之交易所必须的所有同意和豁免。
    ②任何美国政府机关或立法机构或任何州政府的关于根据协议合法发行和
出售股票的所有授权、批准或同意（如果需要）在交割时均已获得并且有效。
    ③买方已经获得了相关法律法规项下的所有批准，以便该等买方在 2015 年
6 月 30 日之前以美元全额支付所购股票的价款。
    3、其它
    （1）管辖法律
    协议的所有方面应由美国加州法律（但不包括其冲突法律）管辖。
    （2）副本
    协议可以签署多份副本，并且所有通过传真方式提交的签署页应具有与原件
相同的效力（除非任何协议或其修正案另有约定）。提交签署页副本的任何一方
同意经另一方要求，将提交原件。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    为落实公司发展战略，积极涉足新兴产业，中化岩土投资管理有限公司实施
本次投资。
    芯片技术及信息安全是我国重点发展的产业，Chelsio 公司的核心技术在该
领域具有竞争优势。本次对Chelsio的投资，将有助于推动Chelsio进入中国市场，
逐步实现Chelsio技术研发、应用和产品国产化。
    2、存在的风险
    本次投资为境外投资，Chelsio是美国非上市公司，存在地域和监管政策以
及文化的差异，公司现阶段是以董事会观察员身份参与监管，对标的公司监管方
面存在着风险和挑战。
    该领域技术发展、更新快，在技术和市场合作推进方面存在未能达到预期的
风险。
    本次投资存在政府备案审核不通过的风险，敬请投资者注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资由全资子公司中化岩土投资管理有限公司以自筹资金实施，不
会对公司的正常生产经营带来影响。
    特此公告。



                                     中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                         2015 年 4 月 28 日