证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-37
中化岩土工程股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2015年5月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会
议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共16人，代表股份371,428,574股，占公司总股本
的71.5662%。其中：
（1）出席现场会议的股东或代理人共10人，代表股份371,371,774股，占公司总
股本的71.5553%。
（2）通过网络投票的股东共6人，代表股份56,800股，占公司总股本的0.0109%。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东13人，代表股份
57,629,822股，占上市公司总股份的11.1040％。其中：通过现场投票的股东7人，代
表股份57,573,022股，占上市公司总股份的11.0931％。通过网络投票的股东6人，代
表股份56,800股，占上市公司总股份的0.0109％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《2014 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过《2014 年年度报告及摘要》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《2014 年度财务决算报告》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年，合并报表口径下，实现净
利润 130,279,725.72 元，提取盈余公积金 12,116,981.10 元，减去 2013 年度实施现
金分红 20,040,000.00 元，加上年初未分配利润 148,216,816.69 元，合并报表可分
配利润为 246,339,561.31 元；母公司报表口径下，实现净利润 80,779,874.01 元，
提取盈余公积金 12,116,981.10 元，减去 2013 年度实施现金分红 20,040,000.00 元，
加上年初未分配利润 152,563,763.76 元，母公司可分配利润为 201,186,656.67 元。
2014 年度利润分配预案为：拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利总额
25,950,000 元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
资本公积金转增股本预案为：拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本总金额为 519,000,000.00
元，以上方案实施后，公司总股本由 519,000,000 股增至 1,038,000,000 股。资本公
积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构，
聘用期一年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
根据公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014 年 12 月 31 日公
司总股本 519,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。经上述分配后公司总股本为
1,038,000,000 股。拟修改公司章程如下：
修改前章程条款 修改后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币51,900万元。 第六条 公司注册资本为人民币103,800万元。
第十九条 公司股份总数为51,900万股，每股面 第十九条 公司股份总数为103,800万股，每股
值人民币1元，均为普通股。 面值人民币1元，均为普通股。
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过《2015 年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立
董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据
年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2015 年度公司董事、监事薪酬、独立董
事津贴标准如下：
姓名 职务 基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）
吴延炜 董事长 30
梁富华 董事、总经理 60
宋伟民 董事 25
刘忠池 董事 28
王亚凌 董事、总工程师 23
张 强 董事、副总经理 22
周 青 独立董事 6
江 华 独立董事 6
孙 奇 独立董事 6
柴世忠 监事会主席 22
李岳峰 监事 11
李学洪 职工代表监事 11
总表决情况：同意 371,421,774 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9982％；
反对 6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0018％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 57,623,022 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9882％；反对 6,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0118％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
四、独立董事述职情况
在股东大会上，公司独立董事向全体股东作了 2014 年度述职报告，具体内容详
见 2015 年 4 月 18 日发布于巨潮资讯网的《2014 年度独立董事述职报告》。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会
法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2015年5月8日
