证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-37 中化岩土工程股份有限公司 2014年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2015年5月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会 议室以现场会议方式召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2015年5月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为:2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00。 会议由公司董事会召集,由吴延炜董事长主持。 2、会议出席情况 出席本次会议的股东或代理人共16人,代表股份371,428,574股,占公司总股本 的71.5662%。其中: (1)出席现场会议的股东或代理人共10人,代表股份371,371,774股,占公司总 股本的71.5553%。 (2)通过网络投票的股东共6人,代表股份56,800股,占公司总股本的0.0109%。 (3)中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东13人,代表股份 57,629,822股,占上市公司总股份的11.1040%。其中:通过现场投票的股东7人,代 表股份57,573,022股,占上市公司总股份的11.0931%。通过网络投票的股东6人,代 表股份56,800股,占上市公司总股份的0.0109%。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 三、议案审议表决情况 1、审议通过《2014 年度董事会工作报告》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《2014 年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《2014 年年度报告及摘要》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《2014 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年,合并报表口径下,实现净 利润 130,279,725.72 元,提取盈余公积金 12,116,981.10 元,减去 2013 年度实施现 金分红 20,040,000.00 元,加上年初未分配利润 148,216,816.69 元,合并报表可分 配利润为 246,339,561.31 元;母公司报表口径下,实现净利润 80,779,874.01 元, 提取盈余公积金 12,116,981.10 元,减去 2013 年度实施现金分红 20,040,000.00 元, 加上年初未分配利润 152,563,763.76 元,母公司可分配利润为 201,186,656.67 元。 2014 年度利润分配预案为:拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金红利总额 25,950,000 元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 资本公积金转增股本预案为:拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,资本公积转增股本总金额为 519,000,000.00 元,以上方案实施后,公司总股本由 519,000,000 股增至 1,038,000,000 股。资本公 积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》 同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的财务审计机构, 聘用期一年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 根据公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案,以 2014 年 12 月 31 日公 司总股本 519,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。经上述分配后公司总股本为 1,038,000,000 股。拟修改公司章程如下: 修改前章程条款 修改后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币51,900万元。 第六条 公司注册资本为人民币103,800万元。 第十九条 公司股份总数为51,900万股,每股面 第十九条 公司股份总数为103,800万股,每股 值人民币1元,均为普通股。 面值人民币1元,均为普通股。 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。 10、审议通过《2015 年度董事、监事薪酬方案》 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,董事(不含独立 董事)、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据 年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2015 年度公司董事、监事薪酬、独立董 事津贴标准如下: 姓名 职务 基本薪酬、独董津贴(万元/年,税前) 吴延炜 董事长 30 梁富华 董事、总经理 60 宋伟民 董事 25 刘忠池 董事 28 王亚凌 董事、总工程师 23 张 强 董事、副总经理 22 周 青 独立董事 6 江 华 独立董事 6 孙 奇 独立董事 6 柴世忠 监事会主席 22 李岳峰 监事 11 李学洪 职工代表监事 11 总表决情况:同意 371,421,774 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%; 反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 57,623,022 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9882%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0118%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 四、独立董事述职情况 在股东大会上,公司独立董事向全体股东作了 2014 年度述职报告,具体内容详 见 2015 年 4 月 18 日发布于巨潮资讯网的《2014 年度独立董事述职报告》。 五、律师出具的法律意见 国浩律师(杭州)事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书,认为公司本 次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜, 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。 六、备查文件 1、中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会决议。 2、国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会 法律意见书。 特此公告。 中化岩土工程股份有限公司 董事会 2015年5月8日