中化岩土:总经理工作细则(2015年8月)2015-08-27
中化岩土工程股份有限公司总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范
总经理行为,提高其工作效率,保证其认真行使职权、忠实履行义务,促进公司生
产经营管理工作的顺利完成,维护公司、股东及全体员工的合法权益,特制定本细
则。
第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规、规范性文件及《中化岩土工程股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定制定。
第二章 总经理的任职条件及职权
第三条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘担
任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未被解除的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理在对外投资、资产和权
益处置运用等交易(公司受赠现金资产除外)方面享有以下权力(关联交易除外),
并签署有关合同和协议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占市公司最近一个
会计年度经审计营业收入低于10%,或绝对金额低于1000万元;
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于10%,或绝对金额低于100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于10%,
或绝对金额低于1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%,或绝对金
额低于100万元;
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易,或者公
司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下,或占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 超过上述第八条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项,
须提交公司董事会审议批准;若属于股东大会审议范畴的事项,则提交股东大会审
议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署,或由授权代表签署。
第十条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护
等涉及职工切身利益的问题,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或职
工代表列席有关会议。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会负有诚
信的义务,《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于
总经理。
第十二条 总经理不能履行职权时,由总经理指定一名副总经理或董事会指定一
名董事代行职权。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和
程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十四条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持,总经理因
故不能履行召集职责的,可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十五条 总经理办公会议的参会人员包括:
(一)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员;
(二)各部门的第一负责人;
(三)与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等;
(四)应邀参加会议的其他人员。
第十六条 总经理办公例会原则上每月召开一次,并可根据公司业务的需要随时
召开临时会议。
第十七条 每月的总经理办公例会,由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营
情况,研究讨论公司的日常经营管理工作。
第十八条 总经理办公会议的召开程序:
(一)总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时
间、地点。
(二)总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电
话或电子邮件等方式通知应参会人员,并做好会议通知记录。
(三)总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意
见的基础上,参考表决结果进行最终决策,并形成会议纪要。总经理决策与表决结
果不一致时,应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
(四)总经理办公会议应有会议记录,会议记录包括以下内容:会议召开的日
期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结
果。会议记录由总经理办公室负责保存,保管期不少于十年。
(五)总经理根据工作分工和工作需要,指定专人负责对会议中形成的意见进
行落实、催办。
(六)总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提
出改进意见和建议。
第十九条 参加、列席会议的人员,应当遵守相关的保密规定,不得泄露会议讨
论的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第二十条 总经理应认真履行董事会赋予的职权,不断提高公司的经营管理水平,
保持公司效益和股东权益持续增长。
第二十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责、
维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十二条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告;根据董事会或
者监事会的要求,总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第二十三条 在董事会闭会期间,总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重
大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行,并保证其真实
性。
第五章 附则
第二十四条 本细则由总经理组织制定,自董事会审议通过后生效。
第二十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则的修改由总经理组织拟订草案,报董事会会议审议并批准后
生效。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
中化岩土工程股份有限公司
2015 年 8 月 25 日