海通证券股份有限公司

          关于中化岩土工程股份有限公司重大资产重组

                限售股份上市流通事项的核查意见


   一、中化岩土工程股份有限公司重大资产重组情况概述
    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2014
年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公
司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724 号) 核准公司向宋
伟民、刘忠池等 21 名股东以发行股份及支付现金的方式购买相关资产，其中发
行股份 118,200,000 股，于 2014 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市，公司总股
本增至 519,000,000 股。
    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担
任中化岩土工程股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对中化岩土进行持续督导。
    二、中化岩土工程股份有限公司股权分布情况
    2015 年 6 月 5 日，公司实施 2014 年年度权益分派及资本公积金转增股本
方案，以公司总股本 519,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
总股本增至 1,038,000,000 股。
    截止本核查意见之日，公司股份总数为 1,038,000,000 股，尚未解除限售的
股份数量为 698,642,500 股，含首发后个人类限售股 212,333,736 股、首发后
机构类限售股 24,066,264 股、高管锁定股 462,242,500 股。
   三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
    1、股份锁定期的承诺
    本次申请解除股份限售的股东承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日
起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    本次申请解除股份限售的股东承诺除投资持有上海强劲地基工程股份有限
公司（以下简称“上海强劲”）股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或

                                    1
间接地从事与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活
动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务
存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等
关联方遇到上海强劲、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的
商业机会，其及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中化岩土及其控制
的其他企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强
劲、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺
导致上海强劲、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
    3、关于减少和规范关联交易的承诺
    本次申请解除股份限售的股东承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩土或
其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范
与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联
交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将
承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
    4、利润补偿承诺
    本次申请解除股份限售的股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年
净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，上海强劲各股东同
意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起 2014—2016 年三个会计年度。在承
诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土
有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、
黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同投资管理中心（有限合伙）对宋伟民的补偿义
务承担不可撤销的保证责任。
    经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公
司也未发生对其违规担保情形。
   四、中化岩土本次限售股份上市流通情况
    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2015 年 9 月 2 日。

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      2、本次解除限售股份数量为 20,183,692 股,占公司股本总额 1.94%。
      3、本次解除限售的股东数量为 6 人，其中 5 人为自然人股东，1 人为法人
股东。
      4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                      单位：股
序号              股东全称               所持限售股份总数    本次解除限售数量
  1       上海领锐创业投资有限公司               9,430,086           9,430,086
  2                 陈波                         6,452,164           6,452,164
  3                刘全林                        1,819,842           1,819,842
  4                胡国强                          992,640             992,640
  5                黄贤京                          827,200             827,200
  6                 裴捷                           661,760             661,760
                合计                            20,183,692          20,183,692

       五、独立财务顾问核查意见
      经核查，持有中化岩土限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市规则》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的
信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意中化岩土本次解除限售股份。
      （以下无正文）




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    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人（签名）：




  曾军                    利佳




                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2015 年 8 月 28 日




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