证券代码：002542        证券简称：中化岩土         公告编号：2015-75


                 中化岩土工程股份有限公司
           关于调整非公开发行A股股票方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经
公司2015 年3月2日召开的第二届董事会第三十次会议、2015 年3月18日召开的
2015 年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2015年3月2日、2015
年3月18日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）。
    根据公司2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的
实际状况和资本市场情况，经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，决定
对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金总额、发行数量、
发行对象等进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下：

    一、募集资金总额

    （1）原方案：本次发行所募集资金不超过8.17亿元（含发行费用），扣除
相关发行费用后将用于补充流动资金。
    （2）调整后方案：本次发行所募集资金不超过7.38亿元（含发行费用），
扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。

     二、发行数量

    （1）原方案：本次非公开发行股份数量为不超过70,000,000股，在上述范
围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。
    若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
    因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕（以公司2014年12
月31日股份总数51900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），向全体股东每10股转增10股），本次非公开发行股票的价格将由11.67元/
股调整为5.81元/股，发行数量由不超过70,000,000股调整为不超过140,602,412
股。
       （2）调整后方案：本次非公开发行股份数量为不超过127,000,000股，在上
述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。
       若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

       三、发行对象及各自认购股数、认购金额

       （1）原方案：
       本次非公开发行股票数量为不超过70,000,000股（实施2014年权益分配后调
整为140,602,412万股），发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华
财富资本管理（北京）有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司共6名特定对
象，2014年度权益分配方案实施后，发行对象其各自认购数量及认购金额如下：
序号                 发行对象             认购股数（股） 认购金额（万元）
  1                    吴延炜               8,034,424          4,668
  2                    梁富华               8,034,424          4,668
  3                    宋伟民               4,017,212          2,334
  4                    刘忠池               4,017,212          2,334
  5      银华财富资本管理（北京）有限公司 108,464,716        63,018
  6        国开泰富基金管理有限责任公司     8,034,424          4,668
       发行对象已于2015年3月2日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协
议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
       （2）修订后方案：
       本次非公开发行股票数量为不超过127,000,000股，发行对象为吴延炜、梁
富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司共5名特定对象，
各自认购数量及认购金额如下：
序号                 发行对象             认购股数（股） 认购金额（万元）
  1                    吴延炜               8,034,424          4,668
  2                    梁富华               5,000,000          2,905
  3                    宋伟民               3,000,000          1,743
  4                    刘忠池               3,000,000          1,743
  5      银华财富资本管理（北京）有限公司 107,965,576        62,728
       发行对象已分别于2015年3月2日与公司签署了附生效条件的《股票认购协
议》，并于2015年9月10日与公司签署了《股票认购协议之补充协议》。发行对
象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
       除上述内容外，该次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

       四、独立董事意见

       独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本
次调整后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核
心竞争力和保持公司长期稳定的发展。


       特此公告。




                                      中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                          2015 年 9 月 10 日