证券代码：002542 证券简称：中化岩土
中化岩土工程股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
2015 年 9 月
2-1
中化岩土工程股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
根据贵会 2015 年 6 月 9 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书 150555 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》和补充反馈意见（以
下统称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海
通证券”）作为保荐人已会同中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、
“发行人”或“公司”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）
就需要发行人、保荐机构、发行人会计师、发行人律师等作出书面说明和解释的有关
问题逐一落实，并提供了相关文件。现将具体情况汇报如下：
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重点问题
问题一、本次发行对象中吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华为申请人原股东、董
事，请保荐机构和申请人律师核查该等人士及其重要关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
本次非公开发行股票的定价基准日为中化岩土第二届董事会第三十次会议决议
公告日（2015 年 3 月 3 日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014 年 8 月 25 日—2015 年 6 月 25
日），除宋伟民之姐宋伟丽外，吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华及其重要关联方自
定价基准日前六个月至今不存在减持中化岩土股票的情况。宋伟丽买卖公司股票的具
体情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 结余股数 交易均价
2015年6月19日 买入 300 股 300 股 16.00 元/股
宋伟丽 宋伟民之姐
2014年6月23日 卖出 300 股 0 14.60 元/股
经核实，宋伟丽买卖公司股票，系个人基于对公司股价走势判断的个人操作行为。
宋伟丽出具书面承诺：“1、本人买卖公司股票系个人投资行为，与宋伟民无关。2、
至中化岩土本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不减持直接或间接持有的中化
岩土股票。3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归中化岩土所有。”
同时，宋伟民出具书面承诺：“1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六
个月至今，除姐姐宋伟丽减持公司股票外，本人及其他重要关联方不存在减持公司股
票行为。2、姐姐宋伟丽买卖公司股票系其个人投资行为，与本人无关。3、至公司本
次非公开发行股票完成后六个月内，本人及重要关联方不减持直接或间接持有的公司
股票。4、若本人及重要关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。”
吴延炜、刘忠池、梁富华出具书面承诺：“1、自公司本次非公开发行股票的定价
基准日前六个月至今，本人及重要关联方不存在减持公司股票行为。2、至公司本次
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非公开发行股票完成后六个月内，本人及重要关联方不减持直接或间接持有的公司股
票。3、若本人及重要关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。”
保荐机构核查后认为，除宋伟丽存在减持公司股票外，吴延炜、刘忠池、宋伟民、
梁富华及其重要关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持中化岩土股票的情况或计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
发行人律师核查后认为，除宋伟丽存在减持公司股票外，吴延炜、刘忠池、宋伟
民、梁富华及其重要关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持中化岩土股票的情况或计划，。宋伟丽买卖公司股票系其个人投资行为，与宋伟
民无关，不属于违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项之规定的情形。
问题二、关于本次发行对象银华资本和国开泰富，请落实以下要求：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核
查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认
购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股
票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，
如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
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请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产
品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施
或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充
说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十
三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或
合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资
管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关
联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次
非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关
法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中
小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙
人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的
批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及
相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合
规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
根据公司目前关于本次非公开发行相关的最新情况，本次募集资金金额将从不超
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过 8.17 亿元调减为不超过 7.38 亿元。在上述背景下，公司将与国开泰富终止本次认
购。本次非公开发行对象拟变更为吴延炜、梁富华、刘忠池、宋伟民和银华资本。根
据公司 2015 年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》的决议，上述事项已经公司第二届董事会第四十一次
临时会议审议通过。
本次认购对象之一银华资本设立银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计
划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号
专项资产管理计划认购本次非公开发行股票，上述资产管理计划全部由中化岩土第 1
期员工持股计划认购，该员工持股计划全部由公司董事、监事及高级管理人员张强、
李学洪、王锡良和刘悦四人以及公司其他员工 330 人认购。
保荐机构和律师对本次非公开发行对象银华资本设立的资产管理计划的登记备
案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法
律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行
保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核
查方式、核查结果进行说明；
1、核查对象
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私
募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规的相关规定，发行人本次非公开发行的认购对象银华资本设立的用以认
购本次非公开发行股票的资产管理计划（银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理
计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3
号专项资产管理计划）属于私募投资基金的范畴。
2、核查方式
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保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询，以及银华资
本提供的备案证明材料。
3、核查结果
经核查，银华资本根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》，完成银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-
民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计
划的资管产品备案事宜。
上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合《证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法
规的规定。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应
当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超
过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过 10 名”，
是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行人本次非公开发行股票的发行对象为吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华四名
自然人及银华财富资本管理（北京）有限公司一名法人。其中银华财富资本管理（北
京）有限公司以其管理的 2 只以上基金认购，视为一个发行对象。本次非公开发行的
发行对象共计五名，发行人已分别与上述五名发行对象签署了附生效条件的股份认购
协议及补充协议。
银华资本拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的备案
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手续，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议、委托人与管理人签订的资产管理合
同，本次参与认购的银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-民生
银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划的
委托人均为中化岩土第 1 期员工持股计划。
银华资本承诺，该等资产管理计划均采用向 1 名特定对象募集设立，不存在分级
收益等结构化安排。
根据中化岩土的承诺，中化岩土第 1 期员工持股计划的认购对象为中化岩土及其
子公司员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人承诺：“本公司董事、监事及高管人员张强、李学洪、王锡良、刘悦直接
参与认购公司第 1 期员工持股计划的份额，本公司及关联方不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与中化岩土本次非公开发
行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东、实际控制人吴延炜承诺：“本人以及本人的关联方不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对参与中化岩
土本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关约定情况
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保
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证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系
等情况
银华资本与发行人签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议、与委托人签订
的资产管理合同及补充合同分别明确约定：
银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号
专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划的委托人均为中
化岩土第 1 期员工持股计划。该员工持股计划系由中化岩土董事、监事、高级管理人
员及员工出资设立，与发行人存在关联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在
对资管产品成立及中化岩土本次发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源于
员工持股计划合法筹集资金。
员工持股计划认购人签署的《中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划认
购协议书》和发行人《中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）》约
定，中化岩土第 1 期员工持股计划由公司董监高张强、李学洪、王锡良和刘悦四人以
及公司其他员工 330 人认购，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品募集到位
前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定：认购人用于参与本次发
行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备
案前全部到位。
前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人将于中化岩土本次发行获得中国证
券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资产管
理计划份额的资金及时、足额缴付至资产管理人指定账户。
3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定
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本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受
直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
本协议生效后，若认购人未按本协议约定的期限履行认购资金的付款义务，则自
违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五
（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
发行人本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发
行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法
进行，双方均不负违约责任。
如届时认购资金不足，认购人同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分
对应的股份。”
（2）前述资管合同及补充合同已明确约定：
如资产委托人违反其根据资产管理合同所负有之义务，资产委托人应承担管理人
的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议
向中化岩土承担的任何赔偿、违约责任。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
前述附生效条件的股份认购协议及补充协议已明确约定：锁定期内认购人不得接
受资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额的申请。
前述资管合同及补充合同已明确约定：委托人在中化岩土本次发行股票的锁定期
内将不会转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划。
员工持股计划认购人签署的《中化岩土股份有限公司第 1 期员工持股计划认购协
议书》和发行人《中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）》约定：“在
本员工持股计划存续期内，持有人不得随意转让所持本计划的份额，亦不得随意申请
退出本计划。”
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内
幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》
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第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委
托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并
计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公
司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号
专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划的委托人均为中
化岩土第 1 期员工持股计划。该员工持股计划系由中化岩土及其子公司董事、监事、
高级管理人员及员工出资设立，与中化岩土存在关联关系。银华资本与委托人签订的
资产管理合同及补充合同还明确约定了以下内容：
1、委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
2、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产
品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量
合并计算。
3、委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。管
理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工
持股计划份额认购人履行上述义务。
4、委托人如违反上述义务，应将其收益归中化岩土所有，并承担因此给中化岩
土造成的一切损失。
三、关于关联交易审批程序。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
根据发行人所披露的非公开发行预案，公司实际控制人吴延炜先生，董事、总经
2-11
理梁富华先生，董事刘忠池先生，董事宋伟民先生拟直接认购参与本次非公开发行股
票的认购。董事、副总经理张强先生，副总经理王锡良先生、刘悦女士，监事李学洪
先生拟通过员工持股计划间接参与本次非公开发行股票的认购。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2015 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司与特定发行对象签订生效条件股份认购协议的议案》等议案，关联董事在具有
关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认
可意见及同意的独立意见。
2015 年 3 月 3 日，发行人在巨潮资讯网公告了第二届董事会第三十次会议决议、
独立董事事前认可意见及独立意见。
2015 年 3 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，以现场投票和网
络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订生效条件股份认购
协议的议案》等议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表
决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决
议中进行了公告。
就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中
对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有
效地维护了公司及其中小股东权益。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或
有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相
关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查，发行人自设立以来，实际控制人、控股股东一直为吴延炜先生，未发生
变化，发行人不是国有控股上市公司。
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银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号
专项资产管理计划和银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划由中化岩土工程
股份有限公司第 1 期员工持股计划全额认购，该员工持股计划由公司董监高张强、李
学洪、王锡良和刘悦四人以及公司其他员工 330 人认购，上述人员均未在除发行人以
外的其他国有单位任职。
综上所述，参与本次认购的、在发行人中任职的人员均未在除发行人以外的其他
公司任职。因此，该等人员参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股
事宜。
四、关于信息披露及中介机构意见。
（一）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；
发行人于 2015 年 3 月在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网对银华资本-民生银行
-定增 1 号、银华资本-民生银行-定增 2 号、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管
理计划资产管理合同进行了公开披露，于 2015 年 7 月在深圳证券交易所网站和巨潮
资讯网对银华资本-民生银行-定增 1 号、银华资本-民生银行-定增 2 号、银华资本-民
生银行-定增 3 号专项资产管理计划资产管理合同之补充合同及相关承诺进行了公开
披露。
（二）请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合
规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
1、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅相关证明文件和协议文本、访谈相关负责人、获取相关承诺函
等后认为：
本次认购对象中，银华资本已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了相关登记或备案手续。
银华资本均为境内合法投资机构。本次参与发行认购的资管产品是符合股东大会
决议规定条件的特定对象，其参与本次发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》
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第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
相关资管合同或附条件生效的股份认购合同及相关补充协议对委托人或合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、资管产品无法
有效募集成立时的违约责任等相关情况进行了明确约定；相关资管产品的委托人之间
不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。上述安排符合非公开发
行的相关法律法规，不会损害公司及其中小股东权益。
资产管理计划的委托人中化岩土第 1 期员工持股计划与中化岩土存在关联关系，
其与资产管理人之间签订的资管合同及补充合同中已明确约定了短线交易、内幕交
易、高管持股变动等相关条款。
发行人已依照有关法规和公司章程的规定，就本次发行预案、产品合同或合伙协
议、附条件生效的股份认购合同履行了关联交易审批程序和信息披露义务，不存在因
此而损害公司及其中小股东权益的情况。
参与本次认购的、在发行人中任职的人员均未在除发行人以外的其他公司任职。
因此，该等人员参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为上述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办
理了备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
委托人之间不存在分级收益等机构化安排，且相关方已经进行书面承诺。
发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提
供财务资助或者补偿。
银华资本与发行人签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议、与委托人签订
2-14
的资产管理合同及补充合同，已经明确约定了：委托人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品募集到位；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者
违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
资产管理计划的委托人中化岩土第 1 期员工持股计划与中化岩土存在关联干洗，
其与资产管理人之间签订的资管合同及补充合同中已明确约定了短线交易、内幕交
易、高管持股变动等相关条款。
就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中
对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有
效地维护了公司及其中小股东权益。
本次参与认购的资管产品不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托
人的情况。
银华资本以其设立的资产管理计划参与认购中化岩土本次非公开发行股票的行
为以及相关各方签署的资产管理合同及补充合同、附生效条件的股份认购协议及补充
协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行
了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题三、申请人计划本次募集资金不超过 8.17 亿元，扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及
银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足
2-15
《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东
的利益。
回复：
根据公司目前关于本次非公开发行相关的最新情况，本次募集资金金额将从不超
过 8.17 亿元调减为不超过 7.38 亿元。根据公司 2015 年第二次临时股东大会《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的决议，上
述事项已经公司第二届董事会第四十一次临时会议审议通过。
一、本次补充流动资金的测算过程
发行人本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 7.38 亿元，扣除发行费用后
全部用于补充公司流动资金，相关测算情况如下：
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负
债，公司根据实际情况对 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动资产和经
营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流
动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2017 年末的流动资
金占用额与 2014 年末流动资金占用额的差额。
（一）主要测算假设和取值依据
1、营业收入的测算取值依据
（1）营业收入增速的测算取值
2011年至2014年发行人营业收入分别为26,409.09万元、45,098.90万元、
50,471.65万元和120,388.61万元，2014年营业收入增幅较大，主要系发行人2014年
8月实施重大资产重组将上海强劲、上海远方纳入合并报表所致。在考虑公司正常增
长情况下，剔除重大资产重组影响后，发行人2014年营业收入为60,272.72万元，故
剔除重大资产重组影响后的最近三年营业收入增幅算数平均值为34.03%。
发行人对于此次非公开发行补充流动资金测算的收入增速取值为公司报告期
2012 年至 2014 年三年营业收入增长率的算数平均数 34.03%，该增速系综合发行人
的历史增长数据以及现有情况等因素确定的。
2-16
发 行 人 按 照 前 三 年 营 业 收 入 增 长 率 的 算 数 平 均 数 34.03% 的 年 增 长 率 预 测
2015-2017 年的营业收入，具体如下：
单位：万元
2014 年 年增长率 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E
中化岩土（剔除重组影
60,272.72 34.03% 80,786.05 108,280.92 145,133.46
响）
合计 60,272.72 34.03% 80,786.05 108,280.92 145,133.46
（2）发行人未来业务发展趋势的说明
报告期内，发行人各项业务发展良好，业务收入呈快速增长趋势，预计发行人未
来将保持该良好发展趋势。简要说明如下：
公司主营业务以地基与基础工程为主，近几年发展迅速，业务范围不断拓宽，服
务领域不断增加。2014 年末发行人业务范围包括工程勘察、设计咨询、工程施工（强
夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等）、工程建设质量检测与评价等。
发行人将利用自身综合服务能力为客户提供高附加值的全产业链地基工程服务。
2014 年末，发行人已涉足石油石化、市政工程、船舶工程、港口工程、电力工
程、机场工程等领域。发行人在工程服务业务稳定增长的前提下，将持续推进业务多
元化发展。在新型城镇化、“一带一路”、通用航空、京津冀一体化、北京新机场建设
等政策推进下，发行人所处行业预计将迎来历史性机遇。
经过多年的发展，发行人的客户群逐年增加，在与中国石油、中国石化、中国海
油、华润电力、中国中化、中国神华等大型企业集团的合作中，公司与主要客户建立
了良好的合作关系。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选
取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
发行人 2015-2017 各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收
入×各项目销售百分比。
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资
产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
2-17
经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为由 2014 年
12 月 31 日发行人经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目剔
除 2014 年 8 月重大资产重组纳入合并报表的上海远方、上海强劲及下属子公司的相
关科目金额所得。
3、流动资金占用金额的测算依据
发行人 2014-2017 各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末
经营性流动负债。
发行人 2014 年底流动资金占用金额系按照 2014 年 12 月 31 日发行人经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表相关科目剔除 2014 年 8 月重大资产重
组纳入合并报表的上海远方、上海强劲及下属子公司的相关科目金额所得。
4、流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝发行人 2017 年底流动资金占用金额－发行人 2014 年底流动资
金占用金额
（二）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及
经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
基期 预测期
销售百 2014 年度/ 2017 年度/
项目 2015 年度/ 2016 年度/
分比 2014.12.31 2017.12.31
2015.12.31 2016.12.31
（A） （B）
营业收入 100% 60,272.72 80,786.05 108,280.92 145,133.46
应收账款 56.13% 33,833.99 45,349.12 60,783.32 81,470.43
应收票据 0.21% 129.00 172.90 231.75 310.63
预付款项 4.92% 2,968.42 3,978.70 5,332.81 7,147.79
存货 43.00% 25,917.09 34,737.75 46,560.47 62,406.94
经营性流动资产合计① 104.27% 62,848.50 84,238.47 112,908.35 151,335.79
应付账款 13.42% 8,085.93 10,837.91 14,526.50 19,470.48
应付票据 0% 0 0 0 0
预收款项 2.91% 1,753.85 2,350.76 3,150.82 4,223.17
经营性流动负债合计② 16.33% 9,839.78 13,188.66 17,677.32 23,693.65
发行人流动资金占用金额 87.95% 53,008.72 71,049.81 95,231.04 127,642.14
2-18
（①－②）
流动资金缺口（B-A） 74,633.42
根据上表测算结果，发行人 2015-2017 年流动资金缺口＝发行人 2017 年底流动
资金占用金额－发行人 2014 年底流动资金占用金额＝127,642.14－53,008.72＝
74,633.42 万元。
本次通过非公开发行股票募集资金 7.38 亿元（含发行费用）用于补充流动资金。
经核查，发行人《公司章程》等文件中没有关于公司留存收益用途的特别规定，
因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资
金的考虑及经济性
（一）发行人的资产负债率水平及银行授信情况
1、发行人资产负债率水平
发行人为进一步完善自身勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为
一体的全产业链业务体系，打造综合产品平台，自 2014 年以来，发行人一直在通过
债务筹集发展所需资金，陆续从交通银行获得 12,900 万元贷款，从招商银行获得
8,500 万元贷款，从平安银行获得 8,000 万元贷款，从建设银行获得 6,000 万元贷款，
从宁波银行获得 5,000 万元贷款，从民生银行获得 14,980 万元贷款等，共计 6.86 亿
元贷款。截至 3 月 31 日，发行人的资产负债率为 41.78%，预计发行人债务性融资规
模还将进一步提升。
2、发行人银行授信情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人已从交通银行获得 16,000 万元授信，从建
设银行获得 13,000 万元授信，从招商银行获得 10,500 万元授信，从平安银行获得
9,000 万元授信，从民生银行获得 38,000 万元授信，从光大银行获得 5,000 万元授信
等，共计 10.80 亿元授信。
（二）发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
假设根据发行人筹资规划，共需发展资金 20 亿元，其中 5 亿元将来自公司自有
2-19
资金，其余 15 亿元从公司外部融资，则全部用债务融资、全部用股权融资以及股债
结合融资等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响测算如下：
项目 全部用债务融资 全部用股权融资 股债结合融资
债务融资金额 150,000 - 75,000
股权融资金额 - 150,000 75,000
2015 年预计归属于母公司股东净利
21,457 21,457 21,457
润
增量债务融资的利息费用率 6% - 6%
增量净利息费用 9,000 - 4,500
2015 年度归属于母公司股东净利润
7,650 - 3,825
的减少额
模拟调整后的归属于母公司股东净利
13,807 21,457 17,632
润
2014 年底归属于母公司股东净资产 167,034 167,034 167,034
模拟调整后 2015 年底归属于母公司
180,841 338,491 259,666
股东净资产
模拟调整后的净资产收益率 7.94% 6.55% 7.03%
目前股份总数（万股） 103,800 103,800 103,800
融资增加的股数（参考本次发行价
- 25,818 12,909
5.81 元/股计算）（万股）
模拟调整后的股份总数（万股） 103,800 129,618 116,709
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.15
注：1、2015 年预计归属于母公司股东净利润系根据 2014 年发行人（剔除重组收购资产的净利润）乘以营
业收入增速 34.03%，加上重组收购标的上海远方、上海强劲承诺的 2015 年净利润。
2、假设获得融资时间为 2015 年 1 月 1 日，增量债务利息按公司目前贷款平均利率计算。
根据公司 2015 年相关模拟财务数据测算，在各种融资方式中，基于债务融资方
式测算得出的净资产收益率更高，基于股权融资方式测算得出的每股收益更高，而股
债结合方式的相关指标介于二者之间。
综合以上分析结果，发行人认为在债务融资的基础上通过股权融资的方式能实现
相对较高的净资产收益率和每股收益，更有利于发行人股东权益最大化，融资效率相
对更高。因此，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外部
融资部分所需资金。
（三）对中小投资者权益保护的影响
如前所述，发行人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式，筹措外部
2-20
融资部分所需资金。基于这种融资方式所测算得出的公司未来净资产收益率和每股收
益都相对较高，有利于发行人全体股东权益最大化。
公司本次非公开发行股票拟募集不超过 7.38 亿元（含发行费用）现金用于补充
流动资金，可有效补充发行人发展的资金需求，优化发行人资本结构，有利于公司更
好地持续稳定发展，符合包括中小投资者在内的发行人全体股东的利益。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投向具有合理性与必要性，相关募集资金数额具有真实、客
观的测算依据及合理的用途，与现有资产、业务规模相匹配。
对于募集资金运用，发行人已真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。发行
人未来将主要采取股权融资、债务融资相结合的方式筹措外部融资部分所需资金，本
次非公开发行股票拟募集不超过 7.38 亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流
动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利于公司更好地持
续稳定发展，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题四、2013 年 12 月，公司对应收款项坏账准备计提和部分固定资产折旧年限
进行会计估计变更。2014 年，申请人向交易对手方发行股份购买资产，交易对手对
未来经营业绩作了承诺。请申请人说明上述会计估计变更是否可能增厚购买资产的经
营业绩，是否影响交易对手对未来经营业绩的承诺，是否可能损害上市公司股东利益。
请保荐机构出具核查意见。
回复：
2013 年 12 月，公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产（房屋建筑物）折
旧年限进行了会计估计变更。具体情况如下：
一、发行人 2013 年会计估计变更前后对照情况说明
（一）应收账款坏账准备计提变更情况
2-21
发行人应收账款按账龄组合计提坏账比例变更前后的情况如下：
账龄 变更前计提比例 变更后计提比例
1 年以内（含 1 年） 0% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 50% 30%
3-4 年 100% 50%
4-5 年 100% 70%
5 年以上 100% 100%
注：各财务报表主体之间的应收款项、公司职工个人备用金不计提坏账准备。
（二）固定资产折旧年限变更情况
发行人固定资产折旧年限变更前后的情况如下：
变更前 变更后
使用年限 残值率 使用年限 残值率
类别 类别
（年） （%） （年） （%）
房屋及建筑物 20 5 房屋及建筑物 20-30 5
机器设备 5-10 5 机器设备 5-10 5
运输设备 5 5 运输设备 5 5
电子设备 5 5 电子设备 5 5
其他设备 5 5 其他设备 5 5
二、会计估计变更的背景及原因
（一）应收账款坏账准备计提比例变更的原因、背景及过程
1、发行人原有应收账款坏账准备计提政策较为保守，需要进行相应调整
发行人原主要客户为石油石化行业客户，发行人上市后随着业务类型的丰富和业
务规模的扩大，公司下游客户结构和种类也相应丰富，石油石化行业以外其他行业客
户占比逐年上升。由于业务类型及客户结构的变化，公司原有应收账款账龄计提坏账
的标准不能客观、真实、准确反映公司实际经营情况，因此需要对原有会计估计进行
变更。
2-22
故此为提供更加客观、真实、准确的应收款项的公允价值，客观公正地反映公司
经营成果，发行人依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》及其他相关规定，在评估了客户回款的安全性、客户构成及回款特点后，经过
详细研究并借鉴同行业可比上市公司情况，谨慎地变更了相关会计估计内容，并履行
了相应的程序。
2、发行人新旧会计估计与同行业上市公司比较，新会计估计更符合行业会计估
计的整体情况
单位：%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浦东建设 5 10 15 20 20 20
腾达建设 5 10 15 20 20 20
宏润建设 5 10 15 30 30 30
三维工程 5 10 30 50 70 100
东华科技 5 10 30 50 70 100
苏交科 5 10 20 30 50 100
北新路桥 5 15 30 40 50 100
中国海诚 5 10 30 50 80 100
建研集团 5 10 30 30 30 30
广田股份 5 10 30 30 30 30
成都路桥 5 10 30 50 80 100
平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70
中化岩土（变更前） 0 50 100 100 100 100
中化岩土（变更后） 5 10 30 50 70 100
由上表可见，发行人会计估计变更后，坏账计提政策相比同行业上市公司，各账
龄的坏账准备计提比例仍相对保守，符合谨慎性原则。
（二）固定资产折旧年限变更的原因、背景及过程
发行人原房屋建筑物折旧年限为 20 年，发行人首次公开发行股票并上市的募集
资金项目研发中心将于 2014 年完工投入使用，预计使用年限为 30 年，原房屋建筑物
折旧年限与研发中心能实际使用的年限存在明显差异，为了使公司会计估计更加符合
固定资产的实际情况，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对固
定资产折旧年限进行变更。
三、关于发行人会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方的相关事项影响
2-23
的说明
（一）关于发行人会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方的相关事项的
概述
1、2014 年上市公司收购上海强劲、上海远方事项简要说明
2013 年 12 月，中化岩土停牌筹划重大资产重组，本次交易中化岩土及其全资子
公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股份、上海远方
100%股权，交易价格合计为 8.08 亿元。
2014 年 7 月 23 日，中化岩土取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可[2014]724 号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份
购买资产的批复》。
2014 年 8 月 13 日，上海强劲、上海远方分别依法就本次交易标的资产过户事宜
履行相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了上海强劲、上海远方 100%股权
过户事宜。
2014 年 9 月 2 日 ， 中 化 岩 土 前 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 新 增
118,200,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，
并在深圳证券交易所上市。
2、关于根据相关要求，上海强劲、上海远方按照发行人的会计准则编制财务报
告的情况说明
该次重大资产重组交易中，标的公司上海强劲、上海远方 2012、2013 年经审计
的财务报告均按照中化岩土相应的会计政策进行编制，与上市公司保持一致；2014
至 2016 业绩承诺期内，上海强劲、上海远方的承诺业绩对应的财务报告也按照中化
岩土相应的会计政策编制。
3、前次重组交易对价以及业绩承诺与中化岩土会计估计调整的简要说明
由于会计估计调整为未来适用法，不追溯调整，因此前次重组中，上海强劲、上
海远方 2012 年的财务报告适用中化岩土 2012 年的原有会计估计政策，相应 2013 年
的财务报告适用中化岩土 2013 年底调整以后的会计估计政策。
2-24
该次重组标的资产交易对价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2013
年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方
协商确定；2014 至 2016 年上海强劲、上海远方业绩承诺是以收益法资产评估结果对
应的现金流量数据为依据，由交易双方协商确定。前次重组交易对价以及业绩承诺均
考虑了 2013 年中化岩土会计估计调整的因素，交易对价与业绩承诺相配套。
（二）上海强劲、上海远方执行发行人新会计估计的对比说明
1、强劲远方执行新估计和老估计对比情况
（1）上海强劲在纳入发行人合并报表体系前后，应收账款及其他应收款计提坏
账准备的比例情况如下：
应收账款及其他应收款计提比例
账龄
未纳入前 纳入后
1 年以内（含 1 年） 3% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 100% 50%
4-5 年 100% 70%
5 年以上 100% 100%
上海强劲在纳入发行人合并报表体系前后，固定资产折旧年限和年折旧率情况如
下：
固定资产类别 未纳入前 纳入后
房屋及建筑物 20-40 年 20-30 年
构筑物 10 年 10 年
钢构件 5年 5年
机器设备 5-8 年 5-10 年
仪表设备 5年 5年
运输设备 5年 5年
办公设备 5年 5年
（2）上海远方在纳入发行人合并报表体系前后，应收账款及其他应收款计提坏
账准备的比例情况如下：
2-25
应收账款及其他应收款计提比例
账龄 纳入前 纳入后
应收账款 其他应收款 -
一年以内（含 1 年） 0% 0% 5%
一至二年（含 2 年） 10% 3% 10%
二至三年（含 3 年） 20% 5% 30%
三至四年（含 4 年） 35% 10% 50%
四至五年（含 5 年） 50% 20% 70%
五年以上 100% 50% 100%
上海远方在纳入发行人合并报表体系前后，固定资产折旧年限和年折旧率情况如
下：
固定资产类别 未纳入前 纳入后
房屋及建筑物 30 年 30 年
大型机器设备 6年 5-10 年
小型机器设备 3-5 年 5年
运输设备 5年 5年
办公设备及其他 5年 5年
2、发行人、上海强劲、上海远方会计估计变化与同行业上市公司比较说明
（1）应收账款
单位：%
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浦东建设 5 10 15 20 20 20
腾达建设 5 10 15 20 20 20
宏润建设 5 10 15 30 30 30
三维工程 5 10 30 50 70 100
东华科技 5 10 30 50 70 100
苏交科 5 10 20 30 50 100
北新路桥 5 15 30 40 50 100
中国海诚 5 10 30 50 80 100
建研集团 5 10 30 30 30 30
广田股份 5 10 30 30 30 30
成都路桥 5 10 30 50 80 100
平均值 5 10-15 25 35-40 50-55 65-70
上海强劲（纳入发行 3 10 30 100 100 100
2-26
人报表前）
上海远方（纳入发行
0 10 20 35 50 100
人报表前）
中化岩土（变更前） 0 50 100 100 100 100
中化岩土（变更后）
上海强劲、上海远方 5 10 30 50 70 100
纳入发行人报表
发行人 2014 年 8 月实施重大资产重组后，将上海强劲、上海远方新纳入合并报
表范围，上海强劲、上海远方执行与发行人相同的会计政策。
（2）固定资产折旧
上海强劲、上海远方纳入上市公司体系前的固定资产折旧政策基本包含在上市公
司修订后的固定资产折旧政策范围内，无明显变化，与同行业上市公司相比无明显差
异。
（三）会计估计变更对发行人收购上海强劲、上海远方相关事项的说明
1、对收购交易对价的说明
由于会计估计调整为未来适用法，不追溯调整，因此前次重组中，上海强劲、上
海远方 2012 年的财务报告适用中化岩土 2012 年的原有会计估计政策，相应 2013 年
的财务报告适用中化岩土 2013 年底调整以后的会计估计政策。
该次重组标的资产交易对价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2013
年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方
协商确定。该次重组的交易对价已考虑了该次会计估计调整的因素。
2、对收购业绩承诺的说明
发行人重大资产重组时，上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016
年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，上海远方各股东承诺上
海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500
万元。
2014 至 2016 年上海强劲、上海远方业绩承诺是以收益法资产评估结果对应的现
金流量数据为依据，由交易双方协商确定。业绩承诺已考虑了该次会计估计调整的因
2-27
素。
根据测算，该次会计估计对上海强劲、上海远方 2014 年的经营业绩的影响情况
如下：
单位：万元
影响净利润的项目 上海强劲 上海远方 合计
资产减值损失 884.35 666.04 1,550.39
管理费用
所得税费用 132.65 99.91 232.56
合计 751.70 566.13 1,317.83
前述会计估计变更对上海强劲、上海远方 2014 年度净利润的影响合计为
1,317.83 万元，产生了增厚的影响。以现有情况预计，对 2015 年、2016 年的经营业
绩亦会产生增厚影响。
三、保荐机构查意见
经保荐机构核查，发行人 2013 年进行会计估计变更，主要为根据实际情况，能
够更加客观、真实和准确地反映财务会计信息和经营成果。发行人前次重大资产重组
交易对价以及标的的业绩承诺均考虑了该次发行人会计估计调整的因素；通过测算，
该次会计估计变更对上海强劲和上海远方 2014 年的经营业绩产生了增厚影响；以现
有情况预计对 2015 年、2016 年的经营业绩亦会产生增厚影响。
鉴于发行人进行会计估计变更，是为了更好的反映自身财务会计信息和经营成
果；前次重大资产重组交易对价以及标的的业绩承诺均考虑了该次会计估计调整的因
素；故该次会计估计变更不存在损害上市公司股东利益的情况。
问题五、申请人 2013 年至 2015 年净利润分别为 7,070.32 万元，13,012.22 万
元、3,086.49 万元，而前次募集资金使用效益超过净利润；前次募集资金使用情况报
告实现效益对照表中，部分项目承诺达产效益栏、是否达到预计效益均填写“不适用”。
请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等经
2-28
营指标占整体比例，分析前次募投项目效益与公司整体效益差异较大的原因。请保荐
机构结合上述情形，核查：申请人是否存在虚增前次募投项目效益，误导投资者的行
为；前次募集资金使用的信息披露是否充分、准确、完整。请会计师说明出具鉴证报
告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准
确，重点核查成本费用分摊是否合理。请申请人、会计师根据上述情况，谨慎说明前
次募集资金使用情况报告是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
回复：
（一）关于前次募集资金使用情况报告实现效益对照表中，部分项目承诺达产效
益栏、是否达到预计效益均填写“不适用”的说明
发行人在填写实现效益对照表信息时，严格按照原承诺或披露内容填写，相关实
现效益与承诺效益的测算口径、方法一致，具体情况如下：
序 承诺效益与 业务
项目名称 说明
号 实现效益指标 类型
募集资金承诺投资项目
根据招股说明书中披露，募投项目的主要内容：为
公司购置强夯专用设备的核心部件，并提供设计图
纸，委托有资质的机械生产单位组装，同时补充新
强夯专用设备购 利润
1 增产能所需的配套营运资金，以达到增加生产能力、 强夯
造项目 总额
提高公司整体竞争力的目的
根据招股说明书中披露，该募投项目达产年财务效
益分析中，所列承诺效益为利润总额指标
根据招股说明书中披露，募投项目的主要内容：购
置、更新强夯技术研发设备、仪器、软件和检测设
强夯技术研发中 备，开展与高等院校强夯技术研究合作，引进高级
2 不适用 强夯
心投资项目 研发人才，为公司的运营和发展提供技术支持和保
障
该项目不直接产生收益，故不适用承诺效益
超募资金投资项目
根据《中化岩土工程股份有限公司第一届董事会第
二十次会议决议公告》披露，募投项目的主要内容：
土石方施工机械 购买土石方施工机械设备，以扩大土石方生产能力，
1 不适用 强夯
设备购置 延伸公司产业链
就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研
究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适
2-29
用承诺效益
根据《中化岩土工程股份有限公司第二届董事会第
九次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内
容：购买强夯机等施工机械设备，以扩大公司生产
购置强夯机等施
2 不适用 能力 强夯
工机械设备
就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研
究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适
用承诺效益
根据《中化岩土股份有限公司关于使用部分超募资
金购置施工机械设备的公告》披露，募投项目的主
购置施工机械设 要内容：购买施工机械设备，以扩大公司生产能力
3 不适用 强夯
备 就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研
究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适
用承诺效益
根据《中化岩土工程股份有限公司关于使用超募资
金投资设立中化岩土北京检测有限公司的公告》披
露，募投项目的主要内容：设立泰斯特检测公司的
目的是为抓住行业发展机遇，承揽交通设施、机场
泰斯特检测公司
4 不适用 建设、石油石化等行业工程项目检测，增加公司效 检测
设立
益
就此事项，公司进行了研究论证并撰写了可行性研
究报告，公司未对项目进行投资效益预测，故不适
用承诺效益
根据《中化岩土股份有限公司关于使用超募资金实
施研发中心建设项目的公告》披露，募投项目的主
研发中心建设项
5 不适用 要内容：根据公司发展规划和实际经营需要，公司 强夯、桩基
目（基建）
拟使用超募资金实施研发中心建设项目
该项目不直接产生收益，故不适用承诺效益
根据《中化岩土股份有限公司第二届董事会第十九
上海强劲地基工 次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内容：深基坑支
6 程股份有限公司 净利润 支付收购上海强劲股权的现金价款 护业务、桩
股权收购 发行人重大资产重组时，上海强劲各股东承诺业绩 基
采用净利润指标，故承诺效益口径为净利润。
根据《中化岩土股份有限公司第二届董事会第十九
上海远方基础工 次临时会议决议公告》披露，募投项目的主要内容：地下连续
7 程有限公司股权 净利润 支付收购上海远方股权的现金价款 墙业务、桩
收购 发行人重大资产重组时，上海远方各股东承诺业绩 基
采用净利润指标，故承诺效益口径为净利润
根据《中化岩土工程股份有限公司董事会关于使用
超募资金永久补 超募资金永久补充流动资金的公告》披露，募投项
8 不适用
充流动资金 目的主要内容：使用超募资金 5,000 万元用于永久
补充公司流动资金
9 超募资金永久补 不适用 根据《中化岩土股份有限公司关于使用剩余募集资
2-30
充流动资金 金永久性补充流动资金的公告》披露，募投项目的
主要内容：使用剩余募集资金 8,008.12 万元用于永
久补充流动资金
（二）关于前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等
经营指标占整体比例的说明，关于前次募投项目效益与公司整体效益差异较大的原因
的说明。保荐机构关于申请人是否存在虚增前次募投项目效益，误导投资者的行为的
说明；前次募集资金使用的信息披露是否充分、准确、完整的说明
1、前次募投项目与公司原有业务的关系
（1）首发募投项目
发行人首次公开发行股票募集资金投资项目包括：强夯专用设备购造项目和强夯
技术研发中心投资项目。由于发行人在首次公开发行股票并上市前，公司施工设备不
足，在承接部分项目时不得不采用劳务分包或租赁设备的方式进行，这已成为公司当
时快速发展的瓶颈。首发募投项目的实施扩大了强夯业务产能，提高了强夯地基处理
服务能力，提高了公司整体装备的技术水平，并进一步巩固了发行人在强夯业务领域
的行业领先地位。
（2）首发超募项目
发行人首次公开发行股票超募资金投资项目包括：土石方施工机械设备购置项
目、购置强夯机等施工机械设备、购置施工机械设备、设立泰斯特检测公司、支付收
购上海强劲、上海远方股权的现金价款等。由于强夯、土石方等施工设备不足，影响
了项目的综合实施能力，发行人购置土石方施工机械设备、购置施工机械设备项目和
购置强夯机等施工机械设备项目，旨在提高强夯业务施工能力与技术水平，加强公司
强夯核心业务的总体竞争力。同时，为抓住行业发展机遇，承揽交通设施、机场建设、
石油石化等行业工程项目检测业务，公司使用超募资金设立泰斯特检测公司。2014
年，为进一步补充和完善产业链，发行人实施重大资产重组，使用超募资金支付收购
上海强劲、上海远方股权的现金价款，重组实施后公司业务覆盖至地基与基础工程全
业务领域。
2-31
上述募集资金项目均紧密围绕发行人主营业务开展，项目的实施旨在巩固和提高
发行人主营业务的核心竞争力，并着力拓宽业务范围。
2、募投项目产能产量的情况
报告期内，发行人前次募集资金项目中可以核算产能产量的项目包括：强夯专用
设备购造项目、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购
置施工机械设备项目，上述项目均属于公司强夯业务，投资项目产能产量占公司强夯
业务产能产量情况如下：
募投项目产能产量情况表
单位：万平方米/万立方米
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
产能 产量 产能 产量 产能 产量
募投项目产能
360.00 305.68 590.00 477.12 154.00 110.33
产量
公司强夯业务
550.00 445.70 690.00 537.81 170.00 110.33
产能产量
占公司整体强
夯业务产能产 65.45% 68.58% 85.51% 88.71% 90.59% 100%
量比例
根据历次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用鉴证报告披露，首发募集资
金项目强夯专用设备购造项目于 2013 年 1 月基本达产，首发募集资金超募项目土石
方施工机械设备购置项目于 2012 年 10 月基本达产，购置强夯机等施工机械设备项目
于 2014 年 3 月基本达产，购置施工机械设备项目于 2014 年 12 月基本达产。
从上表中可以看出，从 2013 年开始，发行人募投项目已逐渐成为公司强夯业务
的主要产能构成。
3、募投项目收入利润等经营指标占整体比例
（1）信息填列
首发招股书中披露的强夯专用设备购造项目的承诺效益为利润总额，故强夯专用
2-32
设备购造项目、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购
置施工机械设备项目产生的效益以利润总额的口径填列。
发行人使用超募资金设立泰斯特检测公司，该募投项目为设立独立子公司，其经
营业绩独立核算，故填列募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时效益口径
为净利润。
2014 年 8 月，发行人实施重大资产重组，使用超募资金支付收购上海强劲、上
海远方股权的现金价款。上海强劲、上海远方各股东承诺业绩时采用净利润指标，故
填列募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时效益口径为净利润。
发行人填列历次募集资金使用情况报告和前次募集资金鉴证报告时，效益等信息
的测算过程、测算原则与招股说明书或公告文件披露的口径一致。
（2）募投项目业绩的测算过程
募投项目收入和成本的确认：按照募投项目产生的实际销售情况确定项目收入和
成本。
募投项目费用的分摊确认原则：上述募投项目均为母公司实施，公司在历次计算
效益时，以当年或当期财务报告为基础，在母公司总费用的基础上，扣除与项目直接
无关的费用后，根据项目成本占母公司成本的比例，分摊计算项目应承担的相关费用。
其中，1、销售费用、管理费用剔除与上述募投项目无关的费用后（如资产重组发生
的中介费用、各年度研发费用等）按成本占比分摊至各募投项目。2、募投项目资金
来源于募集资金，未使用银行借款，因此未分摊财务费用。3、资产减值损失按各募
投项目产生的应收账款各年度实际计提的坏账确认。4、投资收益、营业外收支与募
投项目无关，不计入募投项目收益。
（3）募投项目收入利润等经营指标占整体比例的说明
剔除上海强劲、上海远方的效益影响，报告期内前次募集资金投资项目实际产生
的效益和公司可比口径财务报表数据对比情况如下：
募投项目收入利润占比明细表
单位：万元
2-33
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
募投项目
报表数 募投项目 占比 报表数 募投项目 占比 报表数 募投项目 占比
营业收入 50,471.65 19,631.60 38.90% 60,272.72 33,934.63 56.30% 13,455.94 10,610.17 78.85%
营业成本 37,296.19 10,922.92 29.29% 41,989.86 20,518.09 48.86% 10,042.05 7,321.94 72.91%
营业税金及
1,503.22 647.84 43.10% 1,581.17 1,119.84 70.82% 391.45 350.14 89.45%
附加
销售费用 204.84 60.20 29.39% 247.30 114.38 46.25% 73.46 51.08 69.53%
管理费用 3,489.57 499.08 14.30% 6,061.53 1,019.43 16.82% 1,947.56 521.29 26.77%
财务费用 -743.50 0.00% 41.06 0.00% 100.21 0.00%
资产减值损
861.90 679.20 78.80% 1,819.39 1,023.42 56.25% -827.37 -687.95 83.15%
失
投资收益 374.88 0.00% 422.17 0.00% -34.28 0.00%
营业利润 8,234.31 6,822.36 82.85% 8,954.58 10,139.46 113.23% 1,694.30 3,053.67 180.23%
营业外收入 54.58 0.00% 63.43 0.00% 9.00 0.00%
营业外支出 67.97 0.00% 6.56 0.00% 0.02 0.00%
利润总额 8,220.92 6,822.36 82.99% 9,011.46 10,139.46 112.52% 1,703.28 3,053.67 179.28%
注：1、报表数按扣除上海强劲、上海远方影响后的口径模拟计算。
2、募投项目包括：强夯专用设备购造项目、土石方施工机械设备购置、购置强夯机等施工机
械设备、购置施工机械设备，不包括设立泰斯特检测和收购上海强劲、上海远方。
从上表显示，从 2013 年开始，发行人前次募投项目效益已成为公司整体效益的
主要构成部分。如前所述，从 2013 年开始，发行人募投项目已逐渐成为公司强夯业
务的主要产能构成。
4、前次募投项目效益与公司整体效益差异分析
前次募投项目效益与公司整体效益存在差异的主要原因为：
（1）前次募投产生的实际效益为利润总额的口径，而公司整体效益为净利润口
径。
（2）在具体计算募投项目的效益时，在母公司总费用的基础上，扣除与项目直
接无关的费用后，根据项目成本占母公司成本的比例，分摊计算项目应承担的相关费
用。其中，无关费用主要包括管理费用中的研发费用和资产重组中介费用等。具体包
括如下费用：
单位：万元
分摊项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
2-34
研发费用 1,509.80 1,991.97 614.96
中介费用 - 889.86 46.33
研发中心费用 33.35 437.20 166.12
应计入上年的年终奖 66.35 68.94 84.10
应计入当年的年终奖 -68.94 -84.10 -
合计 1,540.56 3,303.87 911.51
（3）公司募投项目设备产能已逐渐成为公司产能的主要构成
从上述发行人募投项目产能产量情况表中可以看出，发行人募投项目已逐渐成为
公司强夯业务产能的主要构成，故公司募投项目效益基本体现了公司的强夯业务的经
营情况。
（4）公司业务结构中强夯业务毛利率远高于其他业务
剔除重组影响后，发行人二年一期的各业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
业务类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
强夯业务 12,073.42 34.67% 15,557.04 38.41% 3,053.67 22.69%
桩基业务 1,022.36 6.94% 2,256.21 12.29% 174.76 1.30%
其他 79.67 8.72% 469.61 33.18% 185.46 1.38%
合计 13,175.46 26.10% 18,282.86 30.07% 3,413.89 25.37%
从上表可以看出，剔除上海强劲、上海远方的影响，2013 年、2014 年、2015
年 1-3 月，发行人强夯业务毛利率分别为 34.67%、38.41%和 22.69%，桩基业务毛
利率分别为 6.94%、12.29%和 1.30%，强夯业务毛利率远高于桩基业务毛利率，且
强夯业务收入占比高于桩基业务收入占比，两者因素致使强夯业务毛利对公司利润的
贡献较大。
5、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，发行人前次募投项目效益与公司整体效益存在差异是由填列口
径、费用分摊、业务毛利率等因素引起的，不存在虚增前次募投项目效益、误导投资
者的行为，前次募集资金使用的信息披露充分、准确、完整。
2-35
（三）会计师关于出具鉴证报告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集
资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理的说明
会计师依据中化岩土董事会按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证
监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定编制的截至 2015 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的
签证业务》的规定实施了鉴证工作，经审核，认为发行人前次募集资金投资项目的效
益计算以 2013 年度、2014 年度经审计的财务报告和 2015 年 1-3 月未经审计的财务
报告为基础，按照募投项目生产经营实际确认的营业收入和营业成本，在公司总费用
的基础上，扣除与募投项目无关的费用后，根据募集项目营业成本占母公司营业成本
的比例，分摊计算募投项目应承担的费用。前次募集资金投资项目的效益计算准确，
成本费用分摊合理，公允反映了公司截止 2015 年 3 月 31 日前次募集资金的使用情
况。
（四）申请人、会计师关于前次募集资金使用情况报告是否符合《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》要求的说明
在核查过程中，会计师依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号—历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定实施鉴证工作，在鉴证过程中，
实施了包括了解、询问、检查、重新计算等必要的程序，以获取了充分、适当的证据，
主要程序包括：
1、会计师检查了前次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东会决议及公
司对外披露的相关公告，募集资金实际使用用途。
2、检查有关募投项目的建造情况，主要检查设备采购、组装、验收等情况，了
解募投项目形成的资产、设备。
3、获取前次募集资金投资项目实际效益情况对照表，获取形成对照表实际效益
的各项工程明细表，检查各项目合同、工程计量、计价单，确认收入。检查完工项目
2-36
实际发生的合同成本，检查合同成本是否与结转的营业成本一致；检查未完工程项目
预计总成本是否合理，完工进度和结转营业成本是否计算正确。检查费用分摊中被剔
除的项目是否合理，分摊方法是否合理，计算是否正确。检查公司设备出入库记录，
检查上述收入是否为募投项目产生的收入。
根据上述实施的审计程序和获取的审计证据，发行人会计师认为前次募集资金使
用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
问题六、2014 年，申请人向交易对手方发行股份购买资产，交易对手对未来经
营业绩作了承诺。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直
接或间接用于上述购买资产，是否可能导致增厚购买资产经营业绩，是否可能损害上
市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述购买资产未来经营业绩是否能区分后续投
入资金（如）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证
上述购买资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述购买资产未来
经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承
诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相
关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行
充分披露。
回复：
一、申请人关于除收购资金外，关于自有资金或本次募集资金是否可能直接或间
接用于上述购买资产，是否可能导致增厚购买资产经营业绩，是否可能损害上市公司
股东利益的说明
（一）发行人本次募集资金使用规划的说明
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及
《中化岩土工程股份有限公司募集资金管理及使用办法》的规定，单独开具募集资金
2-37
专项账户，募集资金存放于募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，
同时公司将按照信息披露的募集资金投向及股东大会、董事会决议及审批程序使用募
集资金。
本次募集资金到位后，将优先补充公司本部的流动资金。若本次募集资金直接或
间接用于了上海强劲、上海远方，公司在核算购入资产经营业绩时将剔除占用资金的
相应成本，资金占用成本率不得低于同期相应借款年限的银行贷款利率。
因此，上述情况不会增厚上海强劲、上海远方经营业绩，不存在损害上市公司股
东利益的情况。
（二）发行人 2014 年与上海强劲、上海远方关联交易的说明
2014 年 8 月，发行人通过发行股份及支付现金方式收购上海强劲、上海远方。
收购上海强劲、上海远方后，发行人通过借款、担保为其筹集资金，用于其日常经营
周转。
对于借款方式，发行人与对方签署借款协议，资金借入方需按不低于同期相应借
款年限的贷款利率支付利息。对于担保方式，发行人为两家公司提供正常合理的信用
支持，两家公司根据自身实际情况与银行签署贷款协议，相关贷款利息在银行同期贷
款基准利率浮动区间内。
发行人严格按照上述原则及相关程序的要求，执行与两家公司的关联交易。截至
2014 年 12 月 31 日，发行人与上海强劲、上海远方的关联交易情况如下：
1、关联借款
发行人于 2014 年 8 月 22 日向上海强劲借款 2,000 万元，发行人子公司泰斯特
于 2014 年 9 月 12 日向上海强劲借款 1,000 万元，双方均已签署借款协议，借款期
限为一年，借款利率为同期银行一年期基准利率 5.60%。截至 2014 年 12 月 31 日，
上海强劲向发行人及子公司泰斯特累计需支付借款利息 57.68 万元。
上海强劲在核算经营业绩时已剔除发行人向其借款的利息费用。
2-38
2、关联担保
发行人作为担保方，为上海强劲、上海远方银行贷款提供担保，截至 2014 年 12
月 31 日，正在履行的担保金额分别为 9,900 万元、6,990 万元。在上述担保情形下，
上海强劲、上海远方取得的银行贷款利率为在银行同期贷款基准利率基础上上浮 0%
—30%。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为上海强劲的宜春北岸新天地/澜庭桩基围护工
程施工等项目开具了共计 733.47 万元的履约保函，为上海远方的江苏省南京市南京
金茂广场二期地连墙及试成槽独立承包工程等项目开具了共计 1,018.74 万元的履约
保函。
3、关联销售
2014 年 9 月，上海强劲因工程施工需要，向发行人租赁一批型钢材料，租赁单
价为 4 元/天/吨，截至 2014 年 12 月 31 日，累计发生 4.76 万元。相关设备的租赁价
格按照市场化原则确定，交易价格公允、合理。
2014 年，发行人与上海远方签署武汉天悦星辰工程桩基施工工程合同，合同约
定施工单价为 260 元/m。截至 2014 年 12 月 31 日，上述工程施工完毕，累计结算金
额为 111.91 万元。该项目施工单价与发行人其他同类项目单价相近，交易价格公允、
合理。
发行人按同期相应借款年限的银行贷款利率为上海强劲提供借款，上海强劲在核
算经营业绩时已剔除发行人向其借款的利息费用；上述关联担保、开具保函等情形并
未实际占用发行人资金，两家公司也未因发行人提供担保享有低利率贷款；发行人与
两家公司发生的关联销售按市场化原则公允定价；上述关联交易不存在增厚两家公司
经营业绩的情况，也不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。
（二）会计师关于（1）上述购买资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如
有）单独核算的核查和说明；（2）会计师关于未来如何实施审计程序，保证上述购买
资产未来经营业绩独立核算的说明
2-39
经核查，公司购买资产未来经营业绩能区分后续投入资金单独核算：①购买资产
均为独立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，进行独立核算经营业绩；
②经查阅公司经营管理计划，并与公司相关负责人访谈后得知，如公司自有资金或本
次募集资金直接或间接用于了 2014 年购买资产，将以债权的形式予以投入，其后续
投入的资金产生的业绩可以通过利息的形式转入公司业绩，从而保证购买资产业绩的
独立性。
会计师未来拟实施以下审计程序，保证上述购买资产未来经营业绩独立核算：①
检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末
尚未使用的募集资金实施函证程序；②获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银
行对账单、原始收付款凭证后，对资金的使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况
是否符合约定的用途；③如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了 2014
年购买资产，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款
利率进行比较，并对计提的利息予以测算复核，同时检查该利息费用是否抵减当期购
买资产的经营业绩。
（三）保荐机构（1）关于保证上述购买资产未来经营业绩单独核算的措施是否
充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而
损害上市公司中小股东利益”的情形的核查和说明；（2）关于督促承诺相关方按照《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）关于督促申请人对上述事项进行充分披露。
保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协议、承
诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议、本次募投
的可研报告；（3）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈，了解本次募集资金补
充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会计师进行访谈，了解会计师能否实
施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。
经保荐机构核查，上述购买资产未来经营业绩单独核算的措施具有一定的充分
性，本次募集资金不会直接或间接增加标的公司上海强劲与上海远方在业绩承诺期间
的净利润，也不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从
2-40
而损害上市公司中小股东利益”的情形；同时，在保荐期间内，保荐机构将督促承诺相
关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；并督促申请人对上述事项进行充
分披露。
问题七、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来
三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机
构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证
监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、申请人关于重大投资或者资产购买情况的说明
（一）相关重大投资或者资产购买情况
公司持续坚持以工程服务为主业，同时稳健布局新兴产业，积极开拓新的业务增
长点，以实现公司的良好发展。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公
司《公司章程》等相关规定，本公司关于本次非公开发行的董事会决议日为 2015 年
3 月 2 日，决议日前 6 个月至今除本次非公开发行股票募集资金投资项目以外，本
公司实施的其他重大投资或资产购买情况如下：
1、2015 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于设立
中化岩土设计研究有限公司的议案》，该事项无需股东大会审议。公司注册资本 5,000
万元。
2-41
目前实缴注册资本为 1 万元，发行人将根据公司发展需求逐步缴纳注册资本，预
计现阶段 300 万元即可满足其发展需求，资金来源为自有资金。
2、2015 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关
于子公司对外投资的议案》，该事项无需股东大会审议。公司全资子公司中化岩土投
资管理有限公司以现金方式出资 1,300 万美元，认购美国掣速科技公司发行的
1,219.88 万股优先股，占发行后总股份的 11.08%。
本次对外投资的资金来源为全资子公司中化岩土投资管理有限公司的自筹资金，
目前已全部支付。
3、2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于
子公司对外投资的议案》，该事项无需股东大会审议。子公司上海强劲设立强劲投资
管理有限公司，公司注册资本 5,000 万元整。
目前实缴注册资本为 1,585 万元，发行人将根据公司发展需求逐步缴纳注册资本，
预计现阶段实缴资本即可满足其发展需求，资金来源为自有资金。
4、2015 年 5 月 12 日，公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁、
杨建新签订了《股权收购意向书》，公司本次拟以自有资金 5,000 万元收购标的公司
51%股权。
截至目前，公司已支付 2,500 万元，未来需要支付剩余 2,500 万元，资金来源为
自有资金。公司已安排好自有资金进行支付。
5、2015 年 6 月 9 日，公司与高邮市人民政府签署了《扬州高邮湖西通航产业基
地投资框架协议》，该协议为框架协议，不涉及具体交易标的和金额。项目实施将签
订正式合同，如所涉及具体交易标的和金额如需提交董事会或股东大会审议，公司将
履行相应审批程序并及时披露。
截至目前，该项目目前处于筹划阶段，预计短期不存在重大资金支出。
6、2015 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关
2-42
于子公司对外投资的议案》，该事项无需股东大会审议。
公司全资子公司中化岩土投资管理有限公司以现金方式出资 3,000 万元对人人行
科技有限公司进行增资，占人人行科技有限公司增资后注册资本的 0.1364%，本次对
外投资的资金来源为全资子公司中化岩土投资管理有限公司的自筹资金，目前已全部
支付。
7、2015 年 7 月 6 日，公司与桂立平、李朝关于收购北京场道市政工程集团有限
公司 100%股权事宜达成初步意向，并签署了《股权转让意向书》。初步测算标的公司
的估值约 7,000 万元，具体转让价格经审计评估后协商确定。
根据约定，目前公司已支付 3,000 万元意向金，待双方签署正式协议后 7 个工作
日内，公司再次支付 2,000 万元，剩余款项在完成工商登记变更后 7 个工作日内付清，
本次收购资金来源为自有资金。公司已安排好自有资金进行支付。
8、2015 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关
于参与发起设立人寿保险公司的议案》，由九鼎投资和本公司等 7 家法人机构以现金
出资方式共同发起设立，公司计划使用自有资金出资 15,000 万元，占拟参与发起设
立保险公司注册资本的 15.00%。截至目前，该人寿保险公司处于筹备及审批阶段，
短期内不需要重大资金支出。
9、2015 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于
公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，该事项无需股东大会审议。公司成功竞得上海
市嘉定区嘉定新城 F01D-1 地块。成交金额为 4,317 万元，资金来源为自有资金，目
前已全部支付资金。
未来三个月，上述重大投资或资产购买计划需要支付现金的项目为支付收购北京
场道市政工程集团有限公司的后续款项不超过 4,000 万元，支付收购浙江中青国际航
空俱乐部有限公司 51%股权的后续款项 2,500 万元，对中化岩土设计研究有限公司增
资不超过 299 万元，金额合计不超过 6,799 万元。
未来三个月，除上述项目外，发行人无其他重大投资或资产购买计划。
2-43
（二）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形
上述重大投资或资产购买的资金来源为自有资金。2015 年 9 月 8 日，本公司就
本次非公开发行事宜承诺如下：
1、本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不会用于除此
之外的重大投资或资产购买计划。
2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不存在变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至
今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期间的审计
报告和财务报表，取得发行人的相关承诺，并查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
根据上述核查，自发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发
行人进行的重大投资或资产购买计划的资金来源为自有资金。
发行人已出具承诺：未来三个月无进行其他重大投资或资产购买的计划，不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
综上，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。
2-44
一般问题
问题一、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次
发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势
和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况
进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2015 年 7 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行
完成时间为准。
2、实施 2014 年度权益分派方案后，本次发行价格调整为 5.81 元/股。
3、为测算比较，假定 2014 年期末发行前总股本已按本次权益分派后的 103,800
万股为计算基数。
4、本次募集资金拟不超过 7.38 亿元，发行数量调整为不超过 127,000,000 股。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化。
6、受 2014 年第三季度收购上海强劲与上海远方的影响，发行人 2015 年净利润
较 2014 年可能有较大增长。
假设情形一：2015 年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
2-45
假设情形二：2015 年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长 30%；
假设情形三：2015 年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长 50%；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成盈利预测，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年经营
情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下表所示：
本次非公开发行前 2015 年度
项目
（2014 年度） 不考虑本次非公开发行 本次非公开发行后
总股本（股） 1,038,000,000 1,038,000,000 1,165,000,000
本次发行募集资金总额
73,800
（万元）
假定本次发行完成时间 2015 年 7 月末
情形一：假设 2015 年净利润与 2014 年保持不变
归属于母公司所有者的净
13,027.97 13,027.97 13,027.97
利润（万元）
期末归属于母公司所有者
167,034.02 177,466.99 251,266.99
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
加权平均净资产收益率
10.89 7.56 6.42
（%）
情形二：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 30%
归属于母公司所有者的净
13,027.97 16,936.36 16,936.36
利润（万元）
期末归属于母公司所有者
167,034.02 181,375.38 255,175.38
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16
加权平均净资产收益率
10.89 9.72 8.26
（%）
情形三：假设 2015 年净利润较 2014 年增长 50%
归属于母公司所有者的净
13,027.97 19,541.96 19,541.96
利润（万元）
2-46
期末归属于母公司所有者
167,034.02 183,980.98 257,780.98
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.19 0.18
加权平均净资产收益率
10.89 11.13 9.47
（%）
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有
者的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、以及公司《募集资金
使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完
成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，
进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实
履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会
计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
三、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、提高募集资金使用效率
2-47
本次募集资金将主要用于补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增强发
行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金
到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金，缓解发行人营运资金压
力，提高发行人盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，
制 定 了 《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2012-2014 ）》 和 《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严
格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升
对投资者的回报。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
2-48
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人自 2011 年 1 月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及《公司章程》
的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提
高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公开资料，
向证监局、交易所等证券监管机构进行验证等。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
2-49
（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复》之签字页）
中化岩土工程股份有限公司
2015 年 9 月 10 日
2-50
