国浩律师 （杭州）事务所

                          关                 于

   中化岩土 工程股份有限公 司

         第 1 期 员工持股计划的

         补充法 律意见书（一）




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                        二零一五年九月
中化岩土第 1 期员工持股计划补充法律意见书（一）        国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所
                                          关 于
                      中化岩土工程股份有限公司
                          第 1 期员工持股计划的
                          补充法律意见书（一）


致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。就中化岩土
工程股份有限公司第 1 期员工持股计划事宜，本所已于 2015 年 3 月 2 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    2015 年 9 月 10 日，中化岩土第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方
式认购）>的议案》。对《员工持股计划（草案）》所涉资金总额、认购股票数额
等条款进行了修订。本所律师对董事会审议修订后的《员工持股计划（草案）》
及本次修订所履行的程序进行了核查，并出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书仅供发行人本次员工持股计划的目的使用，不得用作任何
其他用途。

    本所在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。除非文义另
有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》中的含义相同。




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中化岩土第 1 期员工持股计划补充法律意见书（一）         国浩律师（杭州）事务所


     一、《员工持股计划（草案）》修订的主要内容

    根据中化岩土第二届董事会第四十一次临时会议审议修订的《员工持股计划
（草案）》，本次员工持股计划设立时的资金总额由不超过人民币 63018 万元调整
为不超过人民币 62728 万元；本次员工持股计划认购中化岩土非公开发行股份的
数量由 5400 万股调整为不超过 10,796.5576 万股（认购价格根据实施完毕的
2014 年度权益分派方案由 11.67 元/股调整为 5.81 元/股）。

    本所律师认为，中化岩土本次修订后的《员工持股计划（草案）》符合《试
点指导意见》的相关规定。



     二、修订《员工持股计划（草案）》所履行的程序

    1、2015 年 9 月 9 日，中化岩土召开职工代表大会，审议通过了修订后的《员
工持股计划（草案）》。

    2、2015 年 9 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十一次临时会议，
在关联董事回避表决的情况下，审议通过了修订后的《员工持股计划（草案）》。

    根据中化岩土 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，中化岩土股东大会
已授权董事会办理本次员工持股计划的变更、终止等事宜。本律师认为，根据中
化岩土股东大会的授权，董事会有权对《员工持股计划（草案）》进行修订，修
订后的《员工持股计划（草案）》合法有效。

    3、2015 年 9 月 10 日，中化岩土独立董事对本次修订员工持股计划事宜发
表了独立意见，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。修订后的员工持股计
划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形。 公司实施员工持股计划有利于改善公
司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

    4、2015 年 9 月 10 日，中化岩土召开第二届监事会第二十六次临时会议，
审议通过了修订后的《员工持股计划（草案）》，并对本次员工持股计划持有人名
单进行了核实，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导
意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

     5、中化岩土已聘请本所对本次修订员工持股计划出具补充法律意见书。

     中化岩土将在中国证监会指定媒体上公告董事会决议、修订后的《员工持股


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计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会意见以及本补充法律意见书。

      本所律师认为，中化岩土本次修订员工持股计划已经按照《试点指导意见》
的规定履行了现阶段必要的法律程序。中化岩土为本次员工持股计划股票来源进
行的非公开发行股份事项需经中国证监会核准后方可实施。


     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

    本次修订后的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
中化岩土已就本次修订员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划
涉及的中化岩土非公开发行股份事项尚需取得中国证监会核准后方可依法实施。

                         ——本补充法律意见书正文结束——




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     本补充法律意见书正本叁份，无副本。

     本补充法律意见书的出具日为二零一五年             月          日。




     国浩律师（杭州）事务所                        经办律师：

                                                                       汪志芳




     负责人：

                       沈田丰                                          项   也