中化岩土工程股份有限公司独立董事
  关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次临时
会议将审议的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的
补充协议的议案》、《关于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，现发
表意见如下：
    上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第四十一次临时会议审议
表决，关联董事需要回避表决。


    独立董事（签字）：




        周青               江华                孙奇




                                                            2015 年 9 月 10 日