中化岩土工程股份有限公司独立董事
      关于非公开发行股票暨关联交易有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我

们审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票的预案和相关的发行议案。现就

本次非公开发行 A 股股票及其涉及的关联交易等事项发表如下意见：

    1、公司第二届董事会第四十一次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，

会议履行了法定程序。

    2、公司本次调整后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升

公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

    3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序，关联交

易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    4、公司与关联方签订的附生效条件股份认购协议及补充协议，条款设置合理合法，

不存在损害广大股东利益的情形，具有可操作性。

    因此，我们同意本次调整后的非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉

及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。

    独立董事（签字）：




        周青                江华                孙奇




                                                              2015 年 9 月 10 日