证券代码：002542                  证券简称：中化岩土                  公告编号：2015-72

                          中化岩土工程股份有限公司
                第二届监事会第二十六次临时会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十六次临时会
议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年9月9日向各监事发出，会议于2015
年9月10日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会
议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本
次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
       与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

       一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

       公司非公开发行股票事宜已经第二届董事会第三十次临时会议及2015年第二次
临时股东大会审议通过。因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕
（以公司2014年12月31日股份总数51900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股），本次非公开发行股票的价格将由
11.67 元 / 股 调 整 为 5.81 元 / 股 ， 发 行 数 量 由 不 超 过 70,000,000 股 调 整 为 不 超 过
140,602,412股。
       综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司对本次非公开发行方案的发行数
量、发行对象、募集资金总额作以下调整：
       1、对发行数量的调整
       本次非公开发行股份数量由不超过140,602,412股，调整为不超过127,000,000
股。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份
数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
       表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
       2、对发行对象的调整
       国开泰富终止本次认购，梁富华、刘忠池、宋伟民和银华财富资本管理（北京）
有限公司减少认购数量。本次非公开发行股票的对象及认购数量调整为：吴延炜先生
拟认购不超过8,034,424股；梁富华先生拟认购不超过5,000,000股；宋伟民先生拟认
购不超过3,000,000股；刘忠池先生拟认购不超过3,000,000股；银华财富资本管理（北
京）有限公司拟认购不超过107,965,576股。
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
    3、对募集资金数额的调整
    本次发行所募集资金由不超过8.17亿元（含发行费用），变更为不超过7.38亿元
（含发行费用），募集资金用途不变，为扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的
方案为准。

       二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

    因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金总额调整，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相
应修订。
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。

       三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》

    因本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整，公司对经公司第二届董事
会第三十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过的《中化岩土工程股份有限公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。

       四、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的终止协
议的议案》

    根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司同意终止与国开泰富基金管理有限
责任公司签订的附生效条件股份认购协议，双方在协商一致的基础上，签订《附生效
条件股份认购协议的终止协议》。
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。

       五、逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的补充协
议的议案》
    根据中国证监会对公司本次非公开发行股份的反馈意见要求，以及公司募集资金
数额的调整情况，公司与梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限
公司在附生效条件股份认购协议的基础上签订补充协议。
    1、公司与梁富华签订附生效条件股份认购协议的补充协议
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2、公司与宋伟民签订附生效条件股份认购协议的补充协议
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
    3、公司与刘忠池签订附生效条件股份认购协议的补充协议
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
    4、公司与银华财富资本管理（北京）有限公司签订附生效条件股份认购协议的
补充协议
    表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。

    六、审议通过《关于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》

    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    经审议，监事会认为：《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划（草
案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划的情形，符合公司的长远发展。
    特此公告。




                                                   中化岩土工程股份有限公司
                                                                     监事会
                                                             2015年9月10日