中化岩土:第二届监事会第二十六次临时会议决议公告2015-09-11
证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-72
中化岩土工程股份有限公司
第二届监事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第二十六次临时会
议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年9月9日向各监事发出,会议于2015
年9月10日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会
议应当出席的监事3人,实际出席的监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持,本
次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。
与会监事以举手表决的方式,审议通过了如下议案:
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第二届董事会第三十次临时会议及2015年第二次
临时股东大会审议通过。因公司2014年度权益分配方案已于2015年6月5日实施完毕
(以公司2014年12月31日股份总数51900万股为基数,向全体股东每10股派发现金红
利0.5元(含税),向全体股东每10股转增10股),本次非公开发行股票的价格将由
11.67 元 / 股 调 整 为 5.81 元 / 股 , 发 行 数 量 由 不 超 过 70,000,000 股 调 整 为 不 超 过
140,602,412股。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司对本次非公开发行方案的发行数
量、发行对象、募集资金总额作以下调整:
1、对发行数量的调整
本次非公开发行股份数量由不超过140,602,412股,调整为不超过127,000,000
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份
数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、对发行对象的调整
国开泰富终止本次认购,梁富华、刘忠池、宋伟民和银华财富资本管理(北京)
有限公司减少认购数量。本次非公开发行股票的对象及认购数量调整为:吴延炜先生
拟认购不超过8,034,424股;梁富华先生拟认购不超过5,000,000股;宋伟民先生拟认
购不超过3,000,000股;刘忠池先生拟认购不超过3,000,000股;银华财富资本管理(北
京)有限公司拟认购不超过107,965,576股。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、对募集资金数额的调整
本次发行所募集资金由不超过8.17亿元(含发行费用),变更为不超过7.38亿元
(含发行费用),募集资金用途不变,为扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的
方案为准。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金总额调整,根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对公司《非公开发行股票预案》进行了相
应修订。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
因本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整,公司对经公司第二届董事
会第三十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过的《中化岩土工程股份有限公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的终止协
议的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案,公司同意终止与国开泰富基金管理有限
责任公司签订的附生效条件股份认购协议,双方在协商一致的基础上,签订《附生效
条件股份认购协议的终止协议》。
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的补充协
议的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行股份的反馈意见要求,以及公司募集资金
数额的调整情况,公司与梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限
公司在附生效条件股份认购协议的基础上签订补充协议。
1、公司与梁富华签订附生效条件股份认购协议的补充协议
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、公司与宋伟民签订附生效条件股份认购协议的补充协议
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、公司与刘忠池签订附生效条件股份认购协议的补充协议
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、公司与银华财富资本管理(北京)有限公司签订附生效条件股份认购协议的
补充协议
表决结果:3票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过《关于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划(草
案)(非公开发行方式认购)>的议案》
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。
经审议,监事会认为:《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草
案)(修订稿)(非公开发行方式认购)>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定,本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司
及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划的情形,符合公司的长远发展。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
监事会
2015年9月10日