中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-79
中化岩土工程股份有限公司
2015年第三季度报告正文
二○一五年十月
1
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梁富华、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主
管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,601,654,627.42 3,030,260,608.13 18.86%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,777,245,566.76 1,670,340,208.98 6.40%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 443,192,912.64 17.17% 1,278,634,458.21 89.40%
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,500,078.86 49.84% 132,855,357.78 75.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
56,177,346.28 49.55% 127,717,050.38 78.98%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -79,968,953.63 26.59%
基本每股收益（元/股） 0.06 50.00% 0.13 44.44%
稀释每股收益（元/股） 0.06 50.00% 0.13 44.44%
加权平均净资产收益率 3.29% -0.69% 7.65% -0.27%
非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,437.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
6,063,435.18
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 259.54
减：所得税影响额 914,849.76
少数股东权益影响额（税后） 4,100.36
合计 5,138,307.40 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 42,900
前 10 名普通股股东持股情况
3
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
吴延炜 境内自然人 41.56% 431,400,000 371,380,000 质押 300,380,000
刘忠池 境内自然人 9.59% 99,579,174 99,579,174 质押 99,579,174
宋伟民 境内自然人 9.31% 96,618,330 96,618,330 质押 96,618,330
梁富华 境内自然人 3.47% 36,000,000 31,800,000 质押 23,500,000
王锡良 境内自然人 1.73% 18,000,000 13,500,000 0
王亚凌 境内自然人 1.73% 18,000,000 13,500,000 0
王秀格 境内自然人 1.52% 15,750,000 11,812,500 0
杨远红 境内自然人 1.52% 15,750,000 11,812,500 质押 15,000,000
中国农业银行股份
有限公司－工银瑞
境内非国有法人 1.29% 13,344,933 0 0
信信息产业混合型
证券投资基金
柴世忠 境内自然人 1.08% 11,250,000 8,437,500 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
吴延炜 60,020,000 人民币普通股 60,020,000
中国农业银行股份有限公司－工银
13,344,933 人民币普通股 13,344,933
瑞信信息产业混合型证券投资基金
上海领锐创业投资有限公司 9,430,086 人民币普通股 9,430,086
全国社保基金一一四组合 9,342,212 人民币普通股 9,342,212
交通银行股份有限公司－工银瑞信
8,479,389 人民币普通股 8,479,389
互联网加股票型证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司 7,173,300 人民币普通股 7,173,300
陈波 5,735,164 人民币普通股 5,735,164
修晓愚 5,625,000 人民币普通股 5,625,000
邢丽 5,625,000 人民币普通股 5,625,000
王锡良 4,500,000 人民币普通股 4,500,000
上述股东中，吴延炜为公司控股股东，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、王亚凌为
上述股东关联关系或一致行动的说 公司董事。柴世忠为公司监事，王锡良、杨远红、王秀格为公司高管。公司控股股东
明 与上述其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用。
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
不适用。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
不适用。
4
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、应收票据期末2,185.55万元，较期初增加243.5%，主要是收到银行承兑汇票增加所致。
2、预付款项期末11,033.61万元，较期初增加125.61%，主要是预付劳务款、采购款增加所致。
3、其他应收款期末7,073.45万元，较期初增加69.69%，主要是项目保证金及备用金增加所致。
4、存货期末129,224.42万元，较期初增加49.71%，主要是项目结算滞后，已完工未结算款增加所致。
5、其他流动资产期末817.74万元，较期初增加358.67%，主要是待抵扣增值税进项税增加所致。
6、长期股权投资期末888.01万元，较期初增加63.49%，主要是联营企业投资增加所致。
7、其他非流动资产期末12,676.00万元，较期初增加1,576.19%，主要是购买土地及收购股权所致。
8、短期借款期末71,730.00万元，较期初增加68.04%，主要是银行借款增加所致。
9、应付票据期末8,997.71万元，较期初增加67.01%，主要银行承兑汇票增加所致。
10、预收款项期末6,889.63万元，较期初增加80.65%，主要是已结算未完工项目增加所致。
11、应付职工薪酬期末2,525.64万元，较期初减少32.14%，主要是报告期支付2014年度年终奖所致。
12、其他应付款期末42,115.94万元，较期初增加107.25%，主要是单位往来款增加所致。
13、一年内到期的非流动负债期末931.87万元，较期初减少82.90%，主要是一年内到期的长期应付款
减少所致。
14、长期应付款期末62.64万元，较期初减少92.76%，主要是融资租赁款、购买固定资产分期应付款
减少所致。
15、股本期末103,800万元，较期初增加100.00%，主要是资本公积转增股本所致。
16、资本公积期末33,359.97万元，较期初减少60.87%，主要是资本公积转增股本所致。
17、未分配利润期末35,324.49万元，较期初增加43.40%，主要是本期实现净利润及分配股利所致。
18、营业收入本期发生额127,863.45万元，较上期增加89.40%，主要是资产重组，上海强劲和上海远
方纳入合并范围。
19、营业成本本期发生额91,972.98万元，较上期增加82.67%，主要是资产重组，上海强劲和上海远
方纳入合并范围。
20、营业税金及附加本期发生额3,933.34万元，较上期增加80.84%，主要是资产重组，上海强劲和上
海远方纳入合并范围。
21、销售费用本期发生额986.18万元，较上期增加167.29%，主要是资产重组，上海强劲和上海远方
纳入合并范围。
22、管理费用本期发生额11,179.19万元，较上期增加115.21%，主要是资产重组，上海强劲和上海远
方纳入合并范围。
23、财务费用本期发生额为2,924.44万元，较上期增加407.73%，主要是短期借款利息支出增加以及
资产重组，上海强劲和上海远方纳入合并范围所致。
24、资产减值损失本期发生额为2,754.68万元，较上期增加432.95%，主要是资产重组，上海强劲和
上海远方纳入合并范围所致。
25、营业外收入本期发生额为607.07万元，较上期增加269.64%，主要是资产重组，上海强劲和上海
远方纳入合并范围所致。
5
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
26、营业外支出本期发生额为1.34万元，较上期减少77.23%，主要是非日常活动支出减少所致。
27、所得税费用本期发生额为2,033.06万元，较上期增加50.82%，主要是资产重组，上海强劲和上海
远方纳入合并范围所致。
28、投资活动产生的现金量净额较上期减少74.44%，主要是收购股权、对外投资以及购买土地所致。
29、筹资活动产生的现金量净额较上期增加173.45%，主要是借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2015年9月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。
根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告编号：2015-77： 关于非公开发行股票申请获
公司非公开发行股票申请获审核通过 2015 年 09 月 23 日
得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
宋伟民;宋雪清;
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得
居晓艳;上海挚同
转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中 2014 严格
投资管理中心（有
所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过 年 9 月 长期 履行
限合伙）;刘忠池;
其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转 2 日 中
上海隧缘投资有
让剩余股份。
限公司
陈波;刘全林;胡
2014 2015 已履
国强;黄贤京;裴 承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转
年 9 月 年 9 月 行完
捷;上海领锐创业 让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
2日 1日 毕
资产重组时所作 投资有限公司
承诺 张世兵;陈兴华;
顾兰兴;姚海明; 2014 2017 严格
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得
李睿;薛斌;杨建 年 9 月 年 9 月 履行
转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
国;黎和青;梁艳 2日 1日 中
文
宋伟民;刘全林; 上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润
2016
宋雪清;胡国强; 分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，上海强劲各股 2014 严格
年 12
黄贤京;裴捷;居 东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即 年 3 月 履行
月 31
晓艳;上海挚同投 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。在承诺期内，如果上海强 7 日 中
日
资管理中心（有限 劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要
6
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
合伙） 求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡
国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担
不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下： 宋伟民每
年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实
现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。假如中
化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相
应调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确
定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈
利承诺当年上海强劲专项审计报告出具 30 日内确定宋伟民当年应
补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如宋伟民在本次
发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金
额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民
于专项审计报告出具 30 日内进行支付。 此外，在补偿期限届满时，
中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海强劲
100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则宋
伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次
发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测
试工作完成后 30 日内，确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履
行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海强劲 100%股权作价减
去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海强劲股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润
分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，上海远方各股
东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即
指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。在承诺期内，如果上海远
方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要
求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾
兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的
补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如
下：刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本
刘忠池;张世兵;
次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累 2016
陈兴华;顾兰兴; 2014 严格
计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份 年 12
姚海明;李睿;薛 年3月 履行
数。假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份 月 31
斌;杨建国;梁艳 7日 中
数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低 日
文;黎和青
净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中
化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具 30 日内确定刘
忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。 如
刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补
偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补
偿部分，刘忠池于专项审计报告出具 30 日内进行支付。此外，在
补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认
购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
7
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，
中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，确定刘忠池应当补偿的
股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方
100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期
限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲方面交易对方、上海远方方
面交易对方分别承诺除投资持有上海强劲/上海远方股权外，其及
其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远
方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及
其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业
宋伟民;陈波;刘 务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远
全林;宋雪清;胡 方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业
国强;黄贤京;裴 机会，其及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远
捷;居晓艳;刘忠 方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使与其关系 2014 严格
池;张世兵;陈兴 密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其 年 3 月 长期 履行
华;姚海明;顾兰 子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺导致 7 日 中
兴;李睿;薛斌;杨 上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担
建国;梁艳文;黎 赔偿责任。 中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其持有中化
和青 岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事或高级管理人员期
间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司之
间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其控
制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的
合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业
造成的一切损失。
本人首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自愿延长其
首次公开发行或 锁定期限 12 个月，即延长锁定期自 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 2014 2015 已履
再融资时所作承 吴延炜;梁富华 月 27 日。在锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有 年 1 月 年 1 月 行完
诺 的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期间若违反上 28 日 7 日 毕
述承诺减持该部分公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 2011 2014 已履
吴延炜;梁富华;
转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其 年 1 月 年 1 月 行完
李鸿江
持有的股份。 28 日 27 日 毕
作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在中化岩土以外的公司、
2010 严格
其他对公司中小 企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承
吴延炜 年 4 月 长期 履行
股东所作承诺 担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索
1日 中
赔责任及额外的费用支出。
作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外的公司、企业投资从事 2010 严格
梁富华 与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上 年 4 月 长期 履行
述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外 1 日 中
8
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
的费用支出。
公司承诺本次使用部分超额募集资金人民币 5,000 万元补充流动 2014 2015 已履
中化岩土工程股
资金后 12 个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按 年 1 月 年 1 月 行完
份有限公司
照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时披露。 8日 7日 毕
1、2012 年-2014 年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。 2、2012 年-2014 年，除特殊情况外，公司在当年盈利
且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的
10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
2014
现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指下列情况之一： （1）2012 已履
中化岩土工程股 年 12
公司 2012 年-2014 年内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募 年 7 月 行完
份有限公司 月 31
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 2012 18 日 毕
日
年-2014 年内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人
民币； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告。 3、2012 年-2014 年，公司在经营情况良好，在确
保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
承诺是否及时履
是
行
未完成履行的具
体原因及下一步 无
计划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 70.00% 至 100.00%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 22,147.55 至 26,055.95
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,027.97
公司主营业务保持稳定；子公司上海强劲、上海远方纳入合并报
业绩变动的原因说明
表范围。
五、证券投资情况
不适用。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
不适用。
9
中化岩土工程股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
七、违规对外担保情况
不适用。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
不适用。
中化岩土工程股份有限公司
法定代表人：梁富华
2015 年 10 月 30 日
10