国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                         中化岩土工程股份有限公司
            非公开发行股票之发行过程和认购对象
                           合规性的法律意见书


致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受中化岩土工程股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中化岩土”）委托，担任中化岩土 2015 年度非公开
发行人民币普通股股票专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
法律、法规及规范性文件的规定，就发行人 2015 年度非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。

    本所律师在本法律意见书中对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合
法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。

     本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与出
具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次发行的批准与授权

     （一）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准


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      1.发行人于 2015 年 3 月 2 日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订生效条件股
份认购协议的议案》、 关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》所包含的各项分项议案，关联董
事在具有关联关系的议案上进行回避表决，独立董事就相关事项发表了事前认可
意见和同意的独立意见。

      2.2015 年 3 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订生效条件股
份认购协议的议案》、 关于<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》所包含的各项分项议案，关联股
东在具有关联关系的议案上进行回避表决。

     3.2015 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会第四十一次临时会议，董事
会根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购
协议终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件股份认购协议的补
充协议的议案》、《关于修订<中化岩土工程股份有限公司第 1 期员工持股计划
(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》，对本次非公开发行的价格、发行数量及
发行对象、募集资金数额等相关内容进行了调整。

     本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》第四十四条的有关
规定，审议事项符合《管理办法》第四十一条和《实施细则》第十七条的有关规
定。

    （二）2015 年 10 月 23 日，中国证监会以证监许可[2015]2341 号《关于核
准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准中化岩土非公开发行
不超过 12,700 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效，符合《证券法》第
十三条的规定。

    （三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公
开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。

    本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批
准、授权及核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《实施细则》的相关规定。
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     二、本次发行的发行对象

    根据发行人第二届董事会第三十次临时会议、2015 年第二次临时股东大会、
第二届董事会第四十一次临时会议审议通过的议案，发行人本次非公开发行的对
象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司，
其中银华财富资本管理（北京）有限公司系中化岩土第 1 期员工持股计划的资产
管理人，中化岩土第 1 期员工持股计划全额认购资产管理人设立的资产管理计划
——银华资本-民生银行-定增 1 号资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2
号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增 3 号资产管理计划，前述资产管理
计划通过认购中化岩土本次非公开发行股票的方式持有中化岩土股票。本次认购
对象认购取得的股票均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

      根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规的相关规定，发行人本次非公开发行的认购对象银华财富资
本管理（北京）有限公司设立的用以认购本次非公开发行股票的资产管理计划（银
华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专
项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划）属于私募投
资基金的范畴，前述资产管理计划已分别在中国证券投资基金业协会办理了备案
手续，银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划专户代码为 003068，银
华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划专户代码为 003069，银华资本-民
生银行-定增 3 号专项资产管理计划专户代码为 003070，符合《证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规
定。

    根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<中化岩土工程股
份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》及本
所律师核查，中化岩土委托资产管理机构管理第 1 期员工持股计划，并以认购非
公开发行股票取得员工持股计划的股票来源。资产管理人银华财富资本管理（北
京）有限公司成立“银华资本-民生银行-定增 1 号资产管理计划、银华资本-民
生银行-定增 2 号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增 3 号资产管理计
划”并以受托财产认购本次中化岩土非公开发行，委托人之间不存在分级收益等
结构化安排，其资金来源均为自有或自筹资金。

    本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2015 年
第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；本次非公开发行的对象已按照相关法律法规履行
了备案手续；本次发行的发行对象认购资金均为自有资金，不存在分级收益等结
构化安排。

     三、本次发行的发行过程

     （一）经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
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系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。

     （二）根据发行人第二届董事会第三十次临时会议、2015 年第二次临时股
东大会、第二届董事会第四十一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司与特定发行对象签订生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与特定发行对
象签订附生效条件股份认购协议终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签订附
生效条件股份认购协议的补充协议的议案》，发行人本次系向董事会、股东大会
确定的发行对象发行，发行人已和发行对象签署了认购合同，对发行对象的拟认
购股份数量区间、认购价格、限售期等进行了约定，该等认购合同在本次发行经
中国证监会核准后已生效。本次发行不涉及以询价方式确定发行价格和发行对
象。

    （三）2015 年 12 月 10 日，海通证券向认购对象吴延炜、梁富华、宋伟民、
刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司发出《中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购
对象在 2015 年 12 月 11 日 17：00 前缴纳认购款。

    （四）2015 年 12 月 14 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非
公开发行股票认购对象缴纳认购款资金到位情况进行了审验并出具了上会师报
字（2015）第 3968 号《验资报告》，经审验：截至 2015 年 12 月 11 日止，认购
对象已将认购款缴入海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的账号为
310066726018150002272 账户内，缴纳的认购款总额为人民币 73,787.00 万元。

    2015 年 12 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015
年 12 月 14 日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了致同验字
（2015）第 510ZC0626 号《验资报告》，经审验：截至 2015 年 12 月 14 日止，公
司已收到股东认缴的股款人民币 72,787.00 万元（已扣除发行费人民币 1,000.00
万元），其中：股本 12,700.00 万元，资本公积 60,087.00 万元。

     （五）综上，本所律师核查后认为：

    1．发行人本次非公开发行股票的数量为 12,700 万股，未超过中国证监会证
监许可 [2015]2341 号《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的
批复》核准的不超过 12,700 万股。

    2．发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 5.81 元/股，发行价格不低
于发行人第二届董事会第三十次临时会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 90％（按公司 2014 年度利润分配方案实施后调整计算），符合《管
理办法》第三十八条第（一）款的规定。

    发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实施细
则》的相关规定，为合法、有效。

     四、本次发行涉及的相关文件

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      本所律师对本次非公开发行股票发行过程涉及的《缴款通知书》及《中化岩
土工程股份有限公司与吴延炜关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议》、《中化岩土工程股份有限公司与梁富华关于中化
岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》、《中化岩
土工程股份有限公司与梁富华关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟
民关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协
议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于中化岩土工程股份有限公司非公
开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限
公司与刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的
股份认购协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于中化岩土工程股份有
限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《中化岩土工
程股份有限公司与银华财富资本管理（北京）有限公司关于中化岩土工程股份有
限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》、《中化岩土工程股份有限
公司与银华财富资本管理（北京）有限公司关于中化岩土工程股份有限公司非公
开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下统称“《认购协
议》”）进行了核查。

    本所律师核查后认为，《缴款通知书》、《认购协议》的内容和形式符合《管
理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

    发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准、授权及核准，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股
票的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符
合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的对象已按照相关
法律法规履行了备案手续；次发行的发行对象认购资金均为自有资金，不存在分
级收益等结构化安排；发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理
办法》及《实施细则》的相关规定，为合法、有效；本次发行过程中涉及的文件
内容和形式均符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

     （本页以下无正文，为签字页）




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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页】




本法律意见书于           年   月   日出具，正本壹式伍份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：                                     经办律师：
                沈田丰                                     汪志芳




                                                           项   也




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