中化岩土：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告2015-12-24
海通证券股份有限公司
关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]2341 号）的许可，中化岩土工程股份有限公司（以下简称
“发行人”、 中化岩土”或“公司”）于 2015 年 12 月开始非公开发行不超过 12,700
万股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保
荐机构”）作为中化岩土工程股份有限公司的保荐机构及主承销商，根据《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年 3 月 2 日召开的第二届董
事会第三十次临时会议、2015 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第四十一次临时
会议及 2015 年 3 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会通过的本次非公开
发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发
行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步
发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议
决议公告日，即 2015 年 3 月 3 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.67 元/股。
公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《2014 年度利润
分配及资本公积转增股本的议案》，即以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
519,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），向全
体股东每 10 股转增 10 股。公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 5 日
实施完毕。故本次非公开发行股票价格调整为 5.81 元/股。
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本次发行的发行价格最终确定为 5.81 元/股，与发行底价即 5.81 元/股，比
率为 1；发行价格与发送《缴款通知书》（2015 年 12 月 10 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价 13.51 元/股的比率为 43.00%。
（二）发行数量
2015 年 3 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会批准的发行数量为不
超过 7,000 万股。公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年度股东大会通过了《2014
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，即以公司 2014 年 12 月 31 日的总
股本 519,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月
5 日实施完毕。发行数量由不超过 7,000.00 万股调整为不超过 14,060.24 万股。
根据公司 2015 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第三十次临时会议决议，本次募
集资金金额从不超过 8.17 亿元调减为不超过 7.38 亿元，故本次非公开发行股票
数量调整为不超过 12,700.00 万股。本次发行的发行数量为 12,700.00 万股，未超
过股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
公司第二届董事会第三十次临时会议、第二届董事会第四十一次临时会议和
2015年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会证监许可[2015]2341号文核
准，中化岩土非公开发行股票的数量不超过12,700.00万股新股。本次非公开发行
股票的发行对象原定为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资本和国开泰富。
2015 年 9 月 10 日公司与国开泰富签订了《非公开发行股票认购协议之终止
协议》，国开泰富不再参与认购此次中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票。
实际参与本次非公开发行股票的发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠
池和银华资本，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 73,787.00 万元。发行费用共计 1,000.00
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万元，扣除发行费用后募集资金净额为 72,787.00 万元，全部用于补充流动资金。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
中化岩土于 2015 年 3 月 2 日召开了第二届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案；发行人于 2015 年
3 月 18 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投票的
股东及股东代表对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》等议案进行了逐
项表决，并批准了前述议案。
根据股东大会的授权，中化岩土于 2015 年 9 月 10 日召开了第二届董事会第
四十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》等议案。
发行人本次非公开发行申请于 2015 年 3 月 27 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 9 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年
10 月 28 日，中国证监会核发《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2341 号），核准了中化岩土本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权和中国证券监督
管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的认购及缴款过程
（一）认购过程
本次非公开发行的价格为 5.81 元/股，发行数量 12,700 万股，发行股本占发
行后总股本的比例为 10.90%，认购情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后总
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） （万股） 股本比例
1 吴延炜 5.81 4,668 803.4424 0.69%
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2 梁富华 5.81 2,905 500.0000 0.43%
3 宋伟民 5.81 1,743 300.0000 0.26%
4 刘忠池 5.81 1,743 300.0000 0.26%
5 银华资本 5.81 62,728 10,796.5576 9.27%
合 计 73,787 12,700.0000 10.90%
经核查，保荐机构认为，本次认购过程中，发行价格的确定、发行对象的选
择、发行股份的数量符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证券监
督管理委员会的批准。
（二）缴款与验资
海通证券于 2015 年 12 月 10 日向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华
财富资本管理（北京）有限公司发出了《中化岩土工程股份有限公司非公开发行
股票认购及缴款通知书》，并要求发行对象于 2015 年 12 月 11 日 17:00 之前将认
购资金划至保荐机构指定的收款账户。
全部发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人
与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据全部发行对象回执的认购对
象确认单，确认认购股数为 12,700 万股。所有发行对象已于 2015 年 12 月 11 日
17:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 14 日出具了上会师报
字（2015）第 3968 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，保荐机
构收到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币 73,787.00 万元。
2015 年 12 月 14 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 12 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 510ZC0626 号《验资报告》，根据该报告，本次发行股票募集的股款人民币
73,787.00 万元，扣除应支付证券承销及保荐费的款项人民币 1,000.00 万元后，
余款人民币 72,787.00 万元。海通证券股份有限公司将余款于 2015 年 12 月 14 日
汇入发行人开设的人民币账户 72,787.00 万元（其中，建设银行北京黄亦路支行，
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账号为 11050184800000000054 的账户 17,022.62 万元；南京银行北京分行营业部，
账号为 05060120060000713 的账户 11,059.00 万元；北京银行东升科技园支行，
账号为 20000030232300008549786 的账户 44,705.38 万元）。72,787.00 万元为计
入所有者权益的实际可使用募集资金（12,700.00 万元计入股本，60,087.00 万元
计入资本公积）。
经核查，本保荐机构认为本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等的相关规定。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池四名自然人以
及银华资本设立的银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民
生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计
划，已于2015年3月2日与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议》。发行对
象系发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与
海通证券股份有限公司无关联关系。
除吴延炜、梁富华、宋伟民和刘忠池以自有资金或自筹资金直接参与认购，
公司董事、监事和高级管理人员张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人通过银华资
本设立的资产管理计划间接参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制
的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机
构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方
式间接参与认购。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，本次所有发行对
象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品。本次发行对象银华资本设立银华资本-民生银行-定增 1 号专项
资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生
银行-定增 3 号专项资产管理计划认购本次非公开发行股票，且已按《证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金
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监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成
上述资管产品备案事宜；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，
不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备
案登记手续。发行对象主体资格合格。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东
大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：中化岩土工程股份有限公司本次非公开发行股票的
发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2015】2341 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发
行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准
文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体
股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司非公
开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 曾 军
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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