中化岩土签署重大合同的法律意见书                        国浩律师（杭州）事务所


                       国浩律师（杭州）事务所
                                      关于
       中化岩土工程股份有限公司签署重大合同的
                                   法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为中化岩土工程股份有限
公司（以下称“公司”或“中化岩土”）的法律顾问，接受贵公司的委托，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常
经营重大合同》等相关法律法规及交易所业务规则的规定，对公司与如东县人民
政府于 2016 年 2 月 1 日签署的《如东县人民政府与中化岩土工程股份有限公司
如东通航产业基地投资项目框架协议》（以下简称《框架协议》）的相关情况出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了中化岩土提供的交易协议等本所认为
所必需的文件。公司已向本所作出承诺，承诺其所提供的文件、材料以及所作的
陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

    本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的核
查出具本法律意见书，并同意公司将本法律意见书作为本次公司签署《框架协议》
后公司公告所需文件，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所根据相关法律法规及交易所业务规则的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、交易对方及主体资格

    根据中化岩土提供的《框架协议》，本次和公司签署《框架协议》的交易对
方为如东县人民政府。根据如东县人民政府网站（http://www.rudong.gov.cn）
公开信息及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织
法》的规定，如东县人民政府系县级人民政府，系行政机关，其作为合同主体真
实存在，且具备签署《框架协议》的主体资格。

     二、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

    根据中化岩土提供的《框架协议》，中化岩土和如东县人民政府合作项目位
于如东县，项目实行“一次规划，分期实施”。其中，项目一期主要建设飞行区
等级为 2B 的通航机场、直升机起降坪及配套设施，建设用地暂定 300 亩，暂定
投资额 4 亿元，资金由中化岩土负责筹集，建设周期约 12 个月；项目二期及以
后产业建设项目根据土地等要素配置情况确定开工时间和建设周期，用地暂定
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500 亩，作为航空小镇、通航产业基地、FBO 基地、通航商业休闲中心、飞行培
训基地、航空主题乐园等航空产业预留用地。中化岩土作为通航机场的投资方、
建设方和所有权人，负责筹集投资资金，组织实施通航机场的建设和运营，并在
选址、报批等前期准备工作为如东县人民政府提供帮助。本协议签订之日起 3
个月内，中化岩土完成项目建议书/项目规划，提请如东县人民政府审查，通过
审查后，双方签订正式协议。本框架协议作为双方合作基础，具体权利义务以双
方签订的正式合同为准。

    本所律师核查后认为，《框架协议》已经中化岩土及如东县人民政府真实签
署并已依法生效，合同内容真实、合法、有效。

     三、结论性意见

    综上所述，本所律师核查认为：《框架协议》涉及的交易对方如东县人民政
府真实存续，且具有作为合同主体的资格；中化岩土和如东县人民政府签署的《框
架协议》已经双方真实签署，协议内容合法、有效。

     （本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司签
署重大合同的法律意见书》之签署页）



 本法律意见书正本叁份，无副本。

 本法律意见书的出具日为二零一六年二月一日。




 国浩律师（杭州）事务所                 经办律师：汪志芳




 负责人：沈田丰                                    倪金丹