证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-19 中化岩土工程股份有限公司 第二届董事会第四十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 3 月 7 日 以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十六次会议的通 知,于 2016 年 3 月 17 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议室以现场 方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由公司董事长吴延炜主持, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议 以举手表决的方式审议通过如下议案: 一、2015 年度董事会工作报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 报告具体内容详见公司《2015 年年度报告》全文第四节“管理层讨论与分析”。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了 2015 年度述职报告,并将在 2015 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。 二、2015 年度总经理工作报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 三、2015 年年度报告及摘要 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 2015 年年度报告发布于巨潮资讯网。2015 年年度报告摘要发布于《证券时报》 和巨潮资讯网。 四、2015 年度财务决算报告 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现营业收入 193,079.50 万元,比上年同期增长 60.38%;实现利润总额 26,590.55 万元,比上年同期增长 76.93%;归属于上市公司股东的净利润 22,706.02 万元,比上年同期增长 74.29%。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 1 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 五、2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年,合并报表口径下,实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 227,060,150.60 元 , 提 取 盈 余 公 积 金 15,214,257.66 元,减去 2014 年度实施现金分红 25,950,000 元,加上年初未分配 利润 246,339,561.31 元,合并报表可分配利润为 432,235,454.25 元;母公司报 表口径下,实现净利润 101,428,384.35 元,提取盈余公积金 15,214,257.66 元, 减去 2014 年度实施现金分红 25,950,000 元,加上年初未分配利润 201,186,656.67 元,母公司可分配利润为 261,450,783.36 元。 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 拟 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,165,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),共计 派发现金红利总额 34,950,000 元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 资本公积金转增股本预案为:拟以 公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,资本公积转增股本总金 额为 582,500,000.00 元,以上方案实施后,公司总股本由 1,165,000,000 股增至 1,747,500,000 股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价” 的余额。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 六、2015 年度内部控制自我评价报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 2015 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。 七、内部控制规则落实自查表 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。 八、关于续聘 2016 年度审计机构的议案 续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构, 聘用期一年,自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 九、2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 2 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 专项报告全文发布于巨潮资讯网。 十、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 公司于 2015 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土 工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2341 号)。非公开发 行股份 12,700 万股,于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市,发行后公司 总股本由 1,038,000,000 股增至 1,165,000,000 股。 根据 2015 年度资本公积金转增股本方案以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1165,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述方案实施后公司总股本为 1,747,500,000 股。拟修改公司章程如下: 修改前章程条款 修改后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币103,800万 第六条 公司注册资本为人民币174,750万 元。 元。 第十九条 公司股份总数为103,800万股,每 第十九条 公司股份总数为174,750万股,每 股面值人民币1元,均为普通股。 股面值人民币1元,均为普通股。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 公司章程发布于巨潮资讯网。 十一、2016 年度董事、监事薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,董事(不含独 立董事)、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬 根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2016 年度公司董事、监事薪酬、 独立董事津贴标准如下: 姓名 职务 基本薪酬、独董津贴(万元/年,税前) 吴延炜 董事长 30 梁富华 董事、总经理 60 宋伟民 董事 25 刘忠池 董事 28 王亚凌 董事、总工程师 23 张 强 董事、副总经理 22 周 青 独立董事 6 江 华 独立董事 6 孙 奇 独立董事 6 柴世忠 监事会主席 22 3 李岳峰 监事 11 李学洪 职工代表监事 11 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 本议案须提请 2015 年度股东大会审议。 十二、2016 年度高级管理人员薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,高级管理人员 薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据年终绩效 考核发放。2016 年度高级管理人员薪酬标准如下: 姓名 职务 基本薪酬(万元/年) 王锡良 副总经理 23 杨远红 财务总监 23 王秀格 副总经理、董事会秘书 23 刘悦 副总经理 23 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 十三、关于宋伟民等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况和刘忠池等对置 入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的议案 经致同会计师事务所审计宋伟民等和刘忠池等对置入资产 2015 年度均实现了 业绩承诺。 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 《关于宋伟民等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、 《关于刘忠池等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》发布于 巨潮资讯网。 十四、关于召开 2015 年度股东大会的议案 表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 公司董事会决定于 2016 年 4 月 8 日召开 2015 年度股东大会。关于召开 2015 年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。 中化岩土工程股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 17 日 4