中化岩土工程股份有限公司独立董事
     关于2015年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第四十六次会议审议通过的《2015 年度内部控制自我评价报告》、
《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》等事项进行了审议，独立意见如下：
    一、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况
的需要，且得到了有效的执行；公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构。
    三、关于公司 2015 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，对公司 2015 年度对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公
司提供担保）为 55,190.73 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 21.19%；本公司
及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0 万
元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符
合公司整体利益。公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保管理
制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保
风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未
发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。



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    四、关于对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办
法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》（以下简称《专项报告》），问询公司内部审计人员、高级管理人员和相
关业务人员后，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况。
    五、关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    2015 年度利润分配预案为：拟以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利总额
34,950,000 元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
    资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 ： 拟 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，资本公积转增股本总金额为
582,500,000.00 元 ， 以 上 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,165,000,000 股 增 至
1,747,500,000 股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的
余额。
    我们认为，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，
有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润
分配及资本公积转增股本预案，同意将上述预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    六、关于 2016 年度董事、监事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司制定的 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营
情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积
极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的 2016
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    独立董事：周青、江华、孙奇
                                                                  2016 年 3 月 17 日



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