海通证券股份有限公司

                关于中化岩土工程股份有限公司

       2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见



     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或
“保荐机构”）作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公
司”）2015 年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对中化岩土 2015 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金基本情况

    1、首次公开发行募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 22 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于
2011 年 1 月 6 日采用网下向股票配售对象询价摇号配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,680 万
股，发行价为每股人民币 37 元。截至 2011 年 1 月 24 日，本公司共募集资金
621,600,000.00 元，扣除发行费用 48,190,906.22 元后，募集资金净额为
573,409,093.78 元。

    上述募集资金净额已经中审国际会计师事务所有限公司出具的[2011]第
01020051 号《验资报告》验证。

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金投资项目累计投入为
61,153.96 万元（其中：以前年度累计投入 58,145.84 万元（包含 2014 年度部
分超募资金暂时补充流动资金 5,000 万元），本年度投入 8,008.12 万元（包含
2015 年度归还的 2014 年超募资金暂时用于补充流动资金 5,000 万元）。本年度
用于永久补充流动资金 8,008.12 万元，募集资金专户余额为 0 万元。

    2、非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2341 号）文件核准，2015 年 12 月份，公司向
吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司以非公
开发行的方式发行人民币普通股 12,700.00 万股，发行价格为每股人民币 5.81
元，募集资金总额为 73,787.00 万元,扣除承销和保荐费用 1,000 万元后的募集
资金为人民币 72,787.00 万元，由主承销商海通证券于 2015 年 12 月 14 日汇入
本公司账户。公司实际募集资金净额为人民币 72,787.00 万元，经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具致同验字（2015）第 510ZC0626 号《验
资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动
资金为 20,358.03 万元，募集资金专户余额为 52,433.13 万元（包含存放募集资
金专户利息收入净额 4.16 万元）。

    （二）募集资金存放和管理情况

    1、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，结合本公司实际情
况，制定了《中化岩土工程股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称
管理办法）。

    根据管理办法并结合经营需要，本公司与募集资金专户存储银行及海通证券
股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审
批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资
金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
    2、募集资金的存放情况

    （1）首次公开发行募集资金

    截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金余额为零。

    （2）非公开发行募集资金情况

    截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金余额情况如下：

                                                                 单位：万元
    序号         开户银行       银行账号      账户类别         存储余额
               建设银行北京   1105018480000
     1                                        活期存款       10,665.45
               黄亦路支行        0000054
               南京银行北京   0506012006000
     2                                        活期存款       11,059.75
               分行营业部          0713
               北京银行东升   2000003023230
     3                                        活期存款       30,707.93
               科技园支行      0008549786
               合 计                             52,433.13

    3、本年度募集资金的实际使用情况

    （1）首次公开发行募集资金的使用情况

    本年度公司将首次公开发行募集资金剩余金额 8,008.12 万元全部用于补充
流动资金。

    （2）非公开发行募集资金的使用情况

    截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金累计用于补充流动资金
为 20,358.03 万元。

    4、报告期内募集资金项目的调整情况

    （1）首次公开发行募集资金的调整情况

    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    （2）非公开发行募集资金的调整情况

    报告期内，公司非公开发行募集资金用途未发生变更。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2015 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况。

    六、海通证券对中化岩土 2015 年度募集资金使用情况的核查意见

    海通证券通过与中化岩土董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员
和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期
取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，
对中化岩土募集资金使用情况进行了核查。

    经核查，中化岩土 2015 年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   岑平一               曾 军




                                                   海通证券股份有限公司

                                                          年    月   日