证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-30 中化岩土工程股份有限公司 2015年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2016年4月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会 议室以现场会议方式召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2016年4月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为:2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00。 会议由公司董事会召集,由吴延炜董事长主持。 2、会议出席情况 出席本次会议的股东或代理人共13人,代表股份762,586,272股,占公司总股本 的65.4580%。其中: (1)出席现场会议的股东或代理人共10人,代表股份762,577,972股,占公司总 股本的65.4573%。 (2)通过网络投票的股东共3人,代表股份8,300股,占公司总股本的0.0007%。 (3)中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东10人,代表股份 120,554,344股,占上市公司总股份的10.3480%。其中:通过现场投票的股东7人, 代表股份120,546,044股,占上市公司总股份的10.3473%。通过网络投票的股东3人, 代表股份8,300股,占上市公司总股份的0.0007%。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 三、议案审议表决情况 1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《2015 年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《2015 年年度报告及摘要》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《2015 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《2015 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年,合并报表口径下,实现归 属于上市公司股东的净利润 227,060,150.60 元,提取盈余公积金 15,214,257.66 元, 减去 2014 年度实施现金分红 25,950,000 元,加上年初未分配利润 246,339,561.31 元,合并报表可分配利润为 432,235,454.25 元;母公司报表口径下,实现净利润 101,428,384.35 元,提取盈余公积金 15,214,257.66 元,减去 2014 年度实施现金分 红 25,950,000 元,加上年初未分配利润 201,186,656.67 元,母公司可分配利润为 261,450,783.36 元。 2015 年度利润分配方案为:以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税),共计派发现金红利总 额 34,950,000 元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 资本公积金转增股本方案为:以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,165,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,资本公积转增股本总金额为 582,500,000.00 元,以上方案实施后,公司总股本由 1,165,000,000 股增至 1,747,500,000 股。资本 公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》 同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构, 聘用期一年,自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 公司于 2015 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工 程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2341 号)。非公开发行股份 12,700 万股,于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市,发行后公司总股本由 1,038,000,000 股增至 1,165,000,000 股。 根据 2015 年度资本公积金转增股本方案以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,165,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述方案实施 后公司总股本为 1,747,500,000 股。拟修改公司章程如下: 修改前章程条款 修改后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币 103,800 第六条 公司注册资本为人民币 174,750 万元。 万元。 第十九条 公司股份总数为 103,800 万股, 第十九条 公司股份总数为 174,750 万股, 每股面值人民币 1 元,均为普通股。 每股面值人民币 1 元,均为普通股。 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。 10、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》 根据经营需要,公司增加经营范围、变更公司住所和营业执照代码。因此相应修 改公司章程,具体内容如下: 章程条款(修改前) 章程条款(修改后) 第二条 公司系依照公司法和其他有关规 第二条 公司系依照公司法和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公 司以整体变更方式设立,并在北京市工商行政管 司以整体变更方式设立,并在北京市工商行政管 理 局 注 册 登 记 。 取 得 注 册 号 为 理局注册登记,取得营业执照,营业执照的统一 “110000011449568”号的《企业法人营业执照》。 社会信用代码 91110000710 929148A。 第五条 公司住所:北京市大兴区北京市大 第五条 公司住所:北京市大兴区科苑路 兴工业开发区,邮政编码:102600。 13 号院 1 号楼,邮政编码:102600。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘 工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘 察、设计;地基与基础工程的施工;特种专业工 察、设计;地基与基础工程的施工;特种专业工 程施工;土石方施工;深基坑支护方案的施工; 程施工;土石方施工;深基坑支护方案的施工; 岩土工程质量检测与评价;岩土工程新技术与设 岩土工程质量检测与评价;普通货运;销售工程 备的开发研制;岩土工程技术咨询;普通货运; 机械;租赁工程机械设备;工程咨询;技术开发、 工程机械零售;设备租赁。承包与公司实力、规 转让、咨询、服务;销售建筑材料、化工产品; 模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施 货物进出口;技术进出口;投资管理;承包与公 上述境外工程所需的劳务人员。 司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 总表决情况:同意 762,586,172 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 120,554,244 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0001%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。 11、审议通过《2016 年度董事、监事薪酬方案》 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,董事(不含独立 董事)、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据 年终绩效考核发放。独立董事津贴按月发放。2016 年度公司董事、监事薪酬、独立董 事津贴标准如下: 姓名 职务 基本薪酬、独董津贴(万元/年,税前) 吴延炜 董事长 30 梁富华 董事、总经理 60 宋伟民 董事 25 刘忠池 董事 28 王亚凌 董事、总工程师 23 张 强 董事、副总经理 22 周 青 独立董事 6 江 华 独立董事 6 孙 奇 独立董事 6 柴世忠 监事会主席 22 李岳峰 监事 11 李学洪 职工代表监事 11 总表决情况:同意762,586,172股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况:同意120,554,244股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9999%;反对100股,占出席会议中小股东所持股份的0.0001%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 四、独立董事述职情况 在股东大会上,公司独立董事向全体股东作了 2015 年度述职报告,具体内容详 见 2016 年 3 月 19 日发布于巨潮资讯网的《2015 年度独立董事述职报告》。 五、律师出具的法律意见 国浩律师(杭州)事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书,认为公司本 次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜, 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。 六、备查文件 1、中化岩土工程股份有限公司2015年度股东大会决议。 2、国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司2015年度股东大会 法律意见书。 特此公告。 中化岩土工程股份有限公司 董事会 2016年4月8日