中化岩土工程股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
                    的规定》第四条规定的说明

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）本次拟向王
健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其
合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；向
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买
其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%
股权；向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称
“浙江中青”）49%股权。
    公司董事会按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
    （1）公司本次拟以发行股份及支付现金购买的标的资产为：王健、吴湘蕾、
上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海力行工程技术发展有限公
司（以下简称“力行工程”）100%股权；公司本次拟以发行股份购买的标的资产为：
1、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀
娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖合计持有
的北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%的股权；2、
汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%的股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    （2）交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
资产过户或转移不存在法律障碍。力行工程、主题纬度、浙江中青均为依法设立并
有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
    （3）力行工程、主题纬度、浙江中青均拥有生产经营所需的资产，本次交易
拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟
购买标的公司的股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
    （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能
力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
    综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。



                           中化岩土工程股份有限公司
                                     董事会
                                2016 年 5 月 10 日