中化岩土工程股份有限公司独立董事
           关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）拟向王健、吴湘
蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有上
海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、
邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王
立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题
纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股
份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易适
用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
    作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，基于独立判断的
立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，
无重大法律政策障碍。
    3、本次拟购买的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评
估机构出具的评估报告之评估结果作为作价依据，经交易各方协商并经公司股东大会
确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
    4、本次交易因购买标的资产拟向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定
价公平、合理。
    5、本次交易的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）、
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭
建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁，上述自
然人和企业与中化岩土均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    6、本次交易完成后，标的资产均将成为公司全资子公司，交易有利于提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
    7、本次交易预案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性，同意公司董事
会就本次交易事项的总体安排。
    8、待本次交易的相关审计和评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再
次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。




    独立董事：周 青       江 华       孙 奇




                                                              2016 年 5 月 10 日