中化岩土工程股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产事项的事前认可意见

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）拟向王健、吴湘
蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有上
海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、
邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王
立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题
纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股
份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权（以
下简称“本次交易”）。
    作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《中化岩
土工程股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，对拟提交公司第二届
董事会第四十八次临时会议审议的本次交易的相关议案及文件，进行了认真了解和核
查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。经审慎分析，现
就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持
续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公
司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司和中小股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次交易不构成关联交易。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管
理合伙企业（有限合伙）、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严
雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖、汪齐梁，上述自然人和企业与中化岩土均不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
    3、我们对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司本次资
产重组不构成关联交易的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>的议案》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。
    基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。




    独立董事：周 青     江 华     孙 奇




                                                           2016 年 5 月 10 日