海通证券股份有限公司
           关于担任中化岩土工程股份有限公司
                        发行股份购买资产
                     独立财务顾问的承诺函


    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《海通证券股份有限公
司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查
意见》（以下简称“《核查意见》”），现就相关事宜承诺如下：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重

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组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。

    7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于担任中化岩土工程股份有限公司
发行股份购买资产独立财务顾问的承诺函》之签署页）




                                                   海通证券股份有限公司

                                                       2016 年 5 月 10 日




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